证券简称：中嘉博创          证券代码：000889           公告编号：2019—02

　　中嘉博创信息技术股份有限公司第七届董事会2019年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的本次会议书面通知，于2018年12月28日以本人签收或邮件方式发出。2019年1月3日，公司董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第七届董事会2019年第一次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，会议文件送公司监事会及监事和相关高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事发表意见形成下列决议：

　　（一）以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请公开发行可转换公司债券。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及项下子议题：

　　1、发行证券的种类（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过12亿元（含12亿元），即发行不超过1,200万张（含1,200万张）债券，具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额和发行价格（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

　　5、债券利率（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　6、还本付息的期限和方式（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　(1)年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　(2)付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　8、转股期限（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　9、转股价格的确定及其调整（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　(1)初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　(2)转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定进行制订。

　　10、转股价格向下修正条款（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　(1)修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　(2)修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。

　　12、赎回条款（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　(1)到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　(2)有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　13、回售条款（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　(1)有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　(2)附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　14、转股年度有关股利的归属（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、向原A股股东配售的安排（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　16、发行方式及发行对象（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　17、债券持有人会议相关事项（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　(1)可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　(2)可转换公司债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　(3)债券人持有人会议的召开

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　18、本次募集资金用途（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　19、募集资金存管（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　20、本次发行方案的有效期限（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　（四）以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《前次募集资金使用情况报告》。

　　（五）以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　（六）以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。（    公告编号：2019—05）。

　　（七）以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。

　　公司于2015年处置全资子公司秦皇岛茂业控股有限公司产生投资收益合计18,383.67万元，2015年度财务报表编制过程中未将上述投资收益纳入非经常性损益考虑，导致与实际非经常性损益净额相差6,404.47万元，从而影响2015年度扣除非经常性损益后的净资产收益率、2015年度扣除非经常性损益后的每股收益以及2015年度的非经常性损益金额，上述会计差错更正对2015年度财务报表无影响。具体内容详见于本公告日，刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正的公告》（    公告编号：2019—06）。

　　（八）以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（九）以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　(1)在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　(2)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　(4)聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　(5)根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修订《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　(6)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　(7)在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第(5)项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

　　该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《募集资金使用管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事已对公开发行可转换公司债券相关事项、前期会计差错更正事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《独立董事对第七届董事会2019年第一次会议有关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2019年1月4日

　　证券简称：中嘉博创           证券代码：000889              公告编号：2019—03

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　第七届监事会2019年第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第七届监事会2019年第一次会议的通知，于2018年12月28日以本人签收或邮件方式发出。本次会议于2019年1月3日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事发表意见形成下列决议：

　　（一）以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　经审核，监事会成员一致认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及项下子议题：

　　1、发行证券的种类（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过12亿元（含12亿元），即发行不超过1,200万张（含1,200万张）债券，具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额和发行价格（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

　　5、债券利率（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　6、还本付息的期限和方式（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　(1)年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　(2)付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　8、转股期限（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　9、转股价格的确定及其调整（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　(1)初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　(2)转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定进行制订。

　　10、转股价格向下修正条款（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　(1)修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　(2)修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。

　　12、赎回条款（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　(1)到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　(2)有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

　　13、回售条款（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　(1)有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　(2)附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　14、转股年度有关股利的归属（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、向原A股股东配售的安排（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　16、发行方式及发行对象（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　17、债券持有人会议相关事项（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　(1)可转换公司债券持有人的权利：

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　(2)可转换公司债券持有人的义务：

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　(3)债券人持有人会议的召开

　　在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　18、本次募集资金用途（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　19、募集资金存管（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　20、本次发行方案的有效期限（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　监事会审核了公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件和相关程序的履行情况，认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《可转换公司债券业务实施细则》等法律法规的规定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，同意公司公开发行可转换公司债券预案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　经审核，监事会认为，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。

　　该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。（    公告编号：2019—05）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。

　　监事会认为：公司本次前期会计差错的更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，本次会计差错更正的决议程序合法，依据充分。本次更正前期会计报表有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确。同意公司对本次会计差错进行更正。具体内容详见于本公告日，刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正的公告》（    公告编号：2019—06）。?

　　（八）以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　(1)在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　(2)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　(4)聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　(5)根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修订《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　(6)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　(7)在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第(5)项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司监事会

　　2019年1月4日

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889           公告编号：2019—04

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500号）的规定，中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）对截至2018年9月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集与存放情况

　　1、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况

　　公司于2014年实施重大资产重组，即：发行股份及支付现金购买孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)(以下简称“鹰溪谷”)与北京博升优势科技发展有限公司(以下简称“博升优势”)合计持有的北京创世漫道科技有限公司(以下简称“创世漫道”)100%股权，同时向特定对象上海峰幽投资管理中心(普通合伙)(以下简称“峰幽投资”)发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2014 年5月 31日为评估基准日的《茂业物流股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之北京创世漫道科技有限公司资产评估报告》（天兴评报字（2014）第 0576 号），创世漫道 100%股权的评估价值合计为87,802.98万元，经过交易各方协商，交易标的交易金额为87,800万元，其中交易对价的85%由公司以发行的149,859,439股股份支付、15%以现金支付，向峰幽投资募集资金总额不超过本次交易价格的15%。交易对方鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权。

　　2014年11月24日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1225号），核准公司向鹰溪谷发行 148,360,844 股股份、向博升优势发行 1,498,595 股股份购买创世漫道85%的股权；核准公司非公开发行不超过 26,445,784 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向配套募集资金认购方发行股份的每股价格为人民币 4.98 元/股，合计发行26,445,784股，募集资金总额为131,699,999.34元，减去发行费用1,975,500.00元，募集资金净额为129,724,499.34元。截至2014年12月3日，募集资金已全部存入本公司在中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行开立的募集资金专用账户，账号为0404010229300075108，中兴华会计师事务所审验了本次交易新增注册资本及股本情况，并出具了“中兴华验字（2014）第BJ03-005号”《验资报告》。

　　2014年11月24日，创世漫道获发的《营业执照》及工商变更登记资料，标的资产创世漫道已经成为本公司的全资子公司，公司与鹰溪谷、博升优势已完成本次重大资产重组标的资产的过户工作，本公司已合法拥有创世漫道100%股权。

　　截至2018年9月30日，上述募集资金已全部使用完毕。

　　2、2018年发行股份购买资产基本情况

　　公司于2018年实施重大资产重组，即：发行股份及支付现金购买刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉语春华”）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉惠秋实”）合计持有的北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）100%股权。根据中通诚资产评估有限公司出具的以 2017 年 7月 31日为评估基准日的《茂业通信网络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2018〕12016 号），嘉华信息100%股权的评估价值合计为148,375.64万元，经过交易各方协商，交易标的交易金额为148,000.00万元，其中交易对价的49%由公司以发行的47,275,097股股份支付、51%以现金支付，现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提。交易对方刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实分别持有嘉华信息55%、35%、10%的股权。

　　2018年8月8日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准茂业通信网络股份有限公司向刘英魁发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1257号文）核准公司向刘英魁发行47,275,097股股份购买嘉华信息49%的股权。截至2018年9月7日上述事项已经华普天健会计师事务所出具的“会验字[2018]5773号”《验资报告》予以验证。

　　公司本次发行47,275,097股普通股（A股）股份，用于购买嘉华信息49%的股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在货币资金到账时间及在专项账户的存放情况。

　　2018年9月10日，公司收到了北京市工商行政管理局石景山分局换发《营业执照》(统一社会信用代码：9111010756042248XY、发证日期：2018年9月5日)，本次重大资产重组发行股份购买的资产即嘉华信息49%的股权已过户，股东变更的工商登记已经完成，本公司持有嘉华信息100%的股权。

　　截至2018年9月30日，上述募集资金已全部使用完毕。

　　二、募集资金使用情况

　　1、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表详见附件1。

　　2、2018年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表详见附件2。

　　三、前次募集资金变更情况

　　1、前次募集资金变更情况说明

　　公司前次募集资金不存在变更情况。

　　2、前次募集资金投资项目实际投资金额与承诺投资金额存在差异的说明

　　（1）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实际投资金额与承诺投资金额存在差异的说明：

　　单位：万元

　　■

　　公司2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实际投资金额与承诺投资金额不存在差异的情况。

　　（2）2018年发行股份购买资产投资项目实际投资金额与承诺投资金额存在差异的说明：

　　单位：万元

　　■

　　公司2018年发行股份购买资产投资项目实际投资金额与承诺投资金额不存在差异的情况。

　　四、前次募集资金投资项目及对外转让及置换情况

　　公司前次募集资金投资项目不存在募集资金投资项目对外转让及置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　1、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益对照情况详见附件3。

　　2、2018年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益对照情况详见附件4。

　　3、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，承诺效益及实现效益的计算口径均为募投项目产生的收入。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　1、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产运行情况

　　■

　　注1、2014年，公司发行股份及支付现金购买鹰溪谷与博升优势合计持有的创世漫道100%股权，同时向特定对象峰幽投资发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次购买资产创世漫道价格为87,800.00万元，交易对价的85%由公司发行的股份支付、15%以现金支付。上表披露净资产账面价值、营业收入及净利润情况均为创世漫道100%股权对应的数据。

　　注2、公司发行股份及支付现金相结合的方式购买创世漫道股权的购买日为2014年12月1日，上表披露的营业收入、实现效益为创世漫道购买日到本报告截止日的累计金额。

　　注3、创世漫道原股东对创世漫道的业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度，上表披露承诺利润、承诺利润实现情况为2014年度、2015年度、2016年度三年累计金额。

　　2、2018年发行股份购买资产涉及资产运行情况

　　■

　　注1、2018年，公司发行股份及支付现金购买刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实合计持有的嘉华信息100%股权，本次购买资产嘉华信息价格为148,000.00万元，交易对价的49%由公司以发行的股份支付、51%以现金支付。上表披露净资产账面价值、营业收入及净利润情况均为嘉华信息100%股权对应的数据。

　　注2、公司发行股份及支付现金购买嘉华信息股权的购买日为2018年5月31日，上表披露的营业收入、实现效益为嘉华信息购买日到本报告截止日的累计金额。

　　注3、嘉华信息原股东对嘉华信息的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度，上表披露承诺利润所对应年度为2018年度。

　　七、闲置募集资金的使用

　　公司不存在闲置募集资金的情况。

　　八、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

　　公司不存在尚未使用募集资金的情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2018年9月30日，前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

　　附件1、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　附件2、2018年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

　　附件3、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件4、2018年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2019年1月4日

　　附件1

　　2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

　　截至2018年9月30日

　　单位：万元

　　■

　　附件2

　　2018年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表

　　截至2018年9月30日

　　单位：万元

　　■

　　附件3

　　2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附件4

　　2018年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889           公告编号：2019—05

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券预案已经公司2019年1月4日召开的第七届董事会2019年第一次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次发行的影响分析

　　（一）主要假设

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2018年12月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2019年6月末全部转股和2019年度全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，不代表对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、本次发行募集资金总额预计不超过120,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本66,910.19万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为12元/股，转股数量上限为10,000万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定与保荐人及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整。

　　5、未考虑公司股份回购及2018年度利润分配因素的影响。

　　6、假设公司2018年归属于母公司所有者的净利润/扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＝2017年度归属于母公司所有者的净利润/扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＋嘉华信息2018年度业绩承诺。

　　2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2018年一致。

　　7、为便于测算，假设2019年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　9、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

　　三、本次发行的必要性及合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　（一）基站站址运营项目

　　本项目系以全面整合基站站址资源，建设面对4G补网以及5G网络规划、建设的站址资源池，为铁塔公司及三大运营商提供从基站网络规划、选址、建设及维护的综合服务。

　　本项目实施完成后，将在以下几个方面对公司产生重大意义：

　　1、有利于形成公司的核心竞争优势，提升公司产业竞争力和盈利能力。

　　2、有利于提升公司规划、选址、建设、租赁、维护一体化服务能力。

　　3、有利于构建自主可控产业生态体系，提升公司在产业中的地位。

　　（二）融合通信平台项目

　　本项目将通过搭建企业与用户之间的沟通体系，为企业客户提供多媒体、多渠道通信服务，提高企业沟通效率，提升服务质量，并利用融合通信平台的多渠道特性获取用户数据，利用大数据技术进行整合分析，为企业客户提供更多的增值服务。

　　本项目实施完成后，公司将在原有通信平台的基础上进行整合和提升，产品面向的客户群体有所扩大，应用广度和深度也都将加大，能够更加细致精准地满足并服务于用户的核心需求。通过在原有产品基础上，全面加强业务与技术一体化特性，进一步提高性能、开放性和可管理性，以开发出体量更大、业务面向更广的融合通信管理系统，从而增强公司的核心产品体系。

　　（三）综合办公大楼项目

　　公司拟投资总额不低于40,778.56万元用于购买及装修位于沈阳市长白经济区，南京南街和长白南路交汇处路北，北邻仙岛南路，西邻金沙湾小区，地上1-4层商业办公楼，共计23,696.00平米，用于公司综合办公大楼的建设，拟使用募集资金30,100万元。

　　本项目实施完成后，将在以下几个方面对公司产生重大意义：

　　1、有利于加速公司战略规划落地。

　　2、有利于改善公司研发及办公环境,为公司可持续发展提供硬件保障。

　　3、有利于提升公司在服务市场的号召力与品牌形象。

　　（四）股份回购项目

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及《公司章程》规定，本项目募集资金拟用于回购公司部分股份。

　　本项目拟通过公开发行可转债募集资金30,000.00万元，全部用于股份回购。

　　公司通过此次发行，将增强投资者信心，推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，维护广大投资者的利益。公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内信息智能传输行业和通信网络维护行业的领先企业。公司主营业务为信息智能传输、通信网络维护，其他业务包括金融服务外包业务、移动互联网软件开发及应用服务和流量经营业务等。募投项目“基站站址运营项目”、“融合通信平台项目”、“综合办公大楼项目”和“股份回购项目”都是基于现有主营业务。本次发行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模将得到显著扩张，将进一步发挥规模效应和上下游议价能力降低成本，扩张利润空间，增强公司的持续盈利能力。

　　五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　本次募投项目均围绕公司主营业务开展，目前公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）技术储备

　　作为“基站站址运营项目”实施主体广东长实通信科技有限公司是一家提供综合通信网络技术服务的企业。主要为电信运营商、专用网客户、设备厂商等提供专业的技术服务，包括通信网络建设、维护、优化等服务。拥有通信工程施工总承包壹级、电子与智能化工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包叁级、建筑工程施工总承包叁级、电力工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级、施工劳务资质、输变电工程专业承包叁级、承装（修、试）电力设施许可证（承装类四级、承修类四级、承试类四级）、质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、TL9000管理体系认证、信息系统集成企业叁级、高新技术企业证书、增值电信业务经营许可--网络托管业务、通信网络代维外包企业综合代维专业甲级、通信网络代维外包企业通信基站专业甲级、通信网络代维外包企业通信线路专业甲级、通信网络代维外包企业铁塔代维专业甲级、通信网络代维外包企业综合装维专业乙级、广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证、建筑装饰工程设计专项资质证书（丙级）、劳务派遣经营许可证、安全生产合格证、中国通信企业协会企业行业信用等级证书等资格认证。

　　作为“融合通信平台项目”实施主体北京中天嘉华信息技术有限公司长期从事统一通信系统开发与服务外包业务，形成了一套核心技术、建设方法论与软件产品，积累了大量成熟的技术框架与构件，客户端、管理端均有相应的原产品、控件、源代码以及方案库。在前沿技术方面，公司在通信技术、大数据等领域进行了积极的探索和积累，已拥有相关的软件著作权，在外包服务方面，公司长期为各大银行、互联网公司提供各种业务的服务，在业务专业性、人才培养、业务管理、考核等方面积累大量经验，优势非常明显，这些都为本项目的实施提供了充分的技术支撑。

　　（三）市场储备

　　公司在信息智能传输、通信网络维护、金融服务外包等行业积累了大批稳定的优质客户资源。面对相关行业客户，公司具备突出的业务理解能力，与客户形成了紧密的相互依存、共同发展的关系。公司领先的品牌影响力和综合服务优势，得到了市场和用户的广泛认可，公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司将根据募集资金使用管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金使用管理制度等相关规定，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）积极实施募集资金项目，提升公司盈利水平和竞争力

　　本次募集资金投资项目符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，将提前实施各项前期工作，包括人才储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

　　（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司将继续积极拓展移动信息智能传输、通信网络维护等主营业务，提升技术水平，进一步提高品牌影响力与市场竞争力，加快主营业务发展，提升公司整体盈利水平。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2019年1月4日

　　证券简称：中嘉博创          证券代码：000889           公告编号：2019—06

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会2019年第一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。公司于2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月份财务报表（以下简称“三年一期财务报表”）编制过程中发现以下会计差错更正事项，公司已对此前期会计差错进行了更正，并对受影响的2015年度非经常性损益明细表进行了追溯调整，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司对前期会计差错事项更正如下：

　　一、前期会计差错更正原因说明

　　公司在近期编制三年一期财务报表自查中发现以下差错：

　　公司于2015年处置全资子公司秦皇岛茂业控股有限公司（简称“茂业控股）产生投资收益合计18,383.67万元，2015年度财务报表编制过程中未将上述投资收益纳入非经常性损益考虑，导致与实际非经常性损益净额相差6,404.47万元，从而影响2015年度扣除非经常性损益后的净资产收益率、2015年度扣除非经常性损益后的每股收益以及2015年度的非经常性损益金额，上述会计差错更正对2015年度财务报表无影响。

　　二、前期会计差错更正对2015年度财务状况和经营成果的影响及重述

　　1、前期会计差错更正对2015年度财务状况和经营成果的影响

　　前期会计差错更正对2015年度的财务状况和经营成果无影响，但对2015年度的非经常性损益金额、2015年度扣除非经常性损益后的净资产收益率、2015年度扣除非经常性损益后的每股收益存在影响。

　　2、前期会计差错更正前后公司数据影响

　　（1）公司2015年度非经常性损益明细表调整前后的数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：除处置全资子公司茂业控股产生的投资收益影响外，其他科目数据的调整是会计准则变更所致。

　　（2）扣除非经常性损益后净资产收益率调整前后的数据如下：

　　■

　　（3）扣除非经常性损益后每股收益调整前后的数据如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本次会计差错更正的审批程序

　　本次会计差错更正事项已经公司第七届董事会2019年第一次会议和第七届监事会2019年第一次会议审议通过。??

　　四、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明??

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中嘉博创信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》[亚会B专审字（2019）0002]

　　五、董事会、独立董事、监事会、会计师事务所和独立财务顾问对本次会计差错更正的意见

　　董事会意见：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，使公司的会计核算符合有关规定。同意公司对本次会计差错进行更正。

　　独立董事的意见：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，差错更正的决议程序合法，更正后的财务报表更加客观准确的反映了公司财务状况。同意公司对本次会计差错更正的处理。??

　　监事会认为：公司本次前期会计差错的更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，本次会计差错更正的决议程序合法，依据充分。本次更正前期会计报表有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确。同意公司对本次会计差错进行更正。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会2019年第一次会议决议。

　　2、公司第七届监事会2019年第一次会议决议。??

　　3、公司独立董事对第七届董事会2019年第一次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2019年1月4日

　　证券简称：中嘉博创         证券代码：000889            公告编号：2019—07

　　中嘉博创信息技术股份有限公司

　　关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于 2018年 12月28 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上刊载了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2018-133）。

　　2019年1月3日，公司第七届董事会2019年第一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》，详见本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会2019年第一次会议决议公告》（    公告编号：2019-02)。

　　同日，公司收到公司大股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)（以下简称“鹰溪谷”）《关于提议增加中嘉博创信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会临时提案的函》，为提高公司的决策效率，鹰溪谷提议将公司第七届董事会2019年第一次会议审议通过并需经股东大会审议的议案，以临时提案的形式提请公司 2019年第一次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。经核查，截至本公告披露日，鹰溪谷直接持有本公司股份148,360,844股，占公司总股本的 22.17%。鹰溪谷提出增加2019年第一次临时股东大会临时提案的事项符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述议案提交2019年第一次临时股东大会审议。??

　　除增加上述临时提案，并相应调整提案编码外，原通知中列明的公司2019年第一次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。现将 2019 年第一次临时股东大会具体事项补充通知如下：

　　?    一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会届次：本次股东大会是中嘉博创信息技术股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)2019年第一次临时股东大会。

　　(二) 股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第七届董事会2018年第二十二次会议决议通过提请召开。

　　(三) 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　(四) 会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议于2019年1月14日(星期一)下午2:00开始；

　　2、通过互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票系统投票的起止日期和时间：2019年1月13日下午3:00至2019年1月14日下午3:00；

　　3、通过深交所交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2019年1月14日上午9:30至11:30，当日下午1:00至3:00。

　　(五) 会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　(六) 会议的股权登记日：2019年1月8日。

　　(七) 出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日(2019年1月8日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席本次股东大会的其他人员。

　　(八) 会议地点：北京市朝阳区西大望路甲1号北京阳光温特莱酒店十层文贤厅

　　二、会议审议事项

　　(一) 提交本次股东大会表决的提案

　　1、《关于修订公司章程的议案》。

　　2、审议《关于回购部分社会公众股份预案的议案》：

　　逐项审议下列子议题：

　　（1）拟回购股份的目的及用途；

　　（2）拟回购股份的方式；

　　（3）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；

　　（4）拟用于回购的资金来源；

　　（5）拟回购股份的价格区间及定价原则；

　　（6）拟回购股份的实施期限。

　　3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股份回购相关事项的议案》。

　　4、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　5、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》：

　　逐项审议下列子议题：

　　（1）发行证券的种类；

　　（2）发行规模；

　　（3）票面金额和发行价格；

　　（4）债券期限；

　　（5）债券利率；

　　（6）还本付息的期限和方式；

　　（7）担保事项；

　　（8）转股期限；

　　（9）转股价格的确定及其调整；

　　（10）转股价格向下修正条款；

　　（11）转股股数确定方式；

　　（12）赎回条款；

　　（13）回售条款；

　　（14）转股年度有关股利的归属；

　　（15）向原A股股东配售的安排；

　　（16）发行方式及发行对象；

　　（17）债券持有人会议相关事项；

　　（18）本次募集资金用途；

　　（19）募集资金存管；

　　（20）本次发行方案的有效期限。

　　6、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　8、审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　9、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。

　　10、审议《关于公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

　　11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　12、审议《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

　　上述1-11项提案以特别决议表决，须经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过，其中第2项提案里6个子议题需逐项表决，第5项提案里20个子议题需逐项表决。

　　(二) 提案内容的披露时间、披露媒体和公告名称

　　本次股东大会的提案内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上，2018年12月28日的公告名称：《公司第七届董事会2018年第二十二次会议决议公告》、《关于回购部分社会公众股份的预案》；2019年1月4日的公告名称：《公司第七届董事会2019年第一次会议决议公告》、《公司公开发行可转换公司债券预案》等相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、传真、信函方式，本公司不接受电话方式登记；

　　2、登记时间：2019年1月9日、1月10日（上午9:00—11:00，下午3:00—5:00），共两天；

　　3、登记地点：秦皇岛市海港区河北大街146号（金原国际商务大厦27层2704室）；

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：(1) 出席会议的自然人股东出示本人身份证、股东账户卡；(2) 法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；(3) 法人股股东由非法定代表人出席会议的出示单位证明、法人受托书和本人身份证；(4) 出席会议的受托代理人出示身份证、委托人证券账户及授权委托书(见本通知下列附件2)。

　　5、会议联系方式：(1) 联系人：束海峰、张海英，(2) 联系电话：0335-3280602、传真号码：0335-3023349，(3) 电子邮箱：haiyingduo@163.com，(4) 邮编：066000，地址：秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦27层2704室。

　　6、会议费用：与会股东及其受托代理人的食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的相关事宜见本通知下列附件1。

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的公司第七届董事会2018年第二十二次会议决议。

　　2、公司第七届董事会2019年第一次会议决议。

　　3、孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)《关于提议增加中嘉博创信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会临时提案的函》。

　　中嘉博创信息技术股份有限公司董事会

　　2019年1月4日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360889”，投票简称为“中嘉投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见；股东对需逐项表决的一级提案投票视为对其下各级子议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　　 先生（女士），代表本人（单位）出席中嘉博创信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使下列权限：

　　1、代理人是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）：；

　　2、对公司2019年第一次临时股东大会审议事项的授权（按会议提案在下列“同意”、“反对”、“弃权”选项中选择一项划“√”，每项提案限划一次）:

　　■

　　委托人名称(签名或盖章)：

　　委托人股东账号：　　　　　　　　　委托人持有公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：　　　　　　　　　　  受托人身份证号码：

　　签发日期：                        有效期限：

　　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）