证券代码：600277             证券简称：亿利洁能           公告编号：2019-002

　　债券代码：122143             债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159             债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332             债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405             债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日在北京市朝阳区光华路15号亿利广场一号楼10层一号会议室以现场会议方式召开了公司第七届董事会第二十六会议。会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长尹成国先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以举手表决方式，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，经公司董事会自查，认为公司具备公开发行（面向合格投资者）公司债券发行资格，符合现行法律法规规定的公开发行（面向合格投资者）公司债券发行条件，具备发行公司债券的资格。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司本次发行公司债券方案的议案》

　　本次审议通过的公司债券发行方案如下：

　　（一）发行规模

　　本次发行的公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元）（以下简称“本次公司债券”)，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）票面金额及发行价格

　　本次公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券向具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债券发行与交易管理办法》要求的合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。

　　本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）债券利率及还本付息方式

　　本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。

　　债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）发行方式

　　本次发行采用公开发行的方式发行。本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据本公司的资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）担保情况

　　本次公司债券发行由亿利资源集团有限公司提供连带责任保证担保。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）募集资金使用范围

　　本次公司债券的募集资金拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况具体实施。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）上市安排

　　在满足上市条件的前提下，公司在公司债券发行结束后，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次公司债券偿债保障措施

　　公司最近三年资信状况良好，公司提请股东大会授权董事会在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）决议的有效期

　　本次公司债券决议的有效期为自股东大会作出决议之日起24个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行分项审议批准。

　　本议案在公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准后实施，本次公司债券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行公司债券相关事宜的议案》

　　根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

　　（一）在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排、债券利率及确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模和期限的安排等）、发行价格、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、偿债保障安排、还本付息的期限及决定募集资金具体使用方式和金额等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　（二）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（三）决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付，并签署相应的监管协议；

　　（四）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜及还本付息事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管协议、担保合同、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公司债券具体发行方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

　　（六）办理与发行本次公司债券及上市有关的其他一切必要事项；

　　（七）本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体办理与本次公司债券有关的事务。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《关于公司绿色公司债券发行预案调整事项的说明》（公告编号2019-003）、《亿利洁能公开发行2019年公司债券的预案公告》（公告编号2019-004）详见2019年1月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、审议通过《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉的议案》

　　同意修订公司《公司章程》、《股东大会议事规则》相关条款。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司《关于修订〈公司章程〉等相关制度的公告》（公告编号：2019-005）详见2019年1月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》（2019年1月修订）、《股东大会议事规则》（2019年1月修订）详见同日上海证券交易所网站。

　　五、审议通过《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》

　　同意修订公司《董事会专门委员会实施细则》相关条款。

　　表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　　公司《董事会专门委员会实施细则》（2019年1月修订）详见2019年1月5日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙) 为2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，费用按实际审计工作量确定。

　　表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。

　　公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-006）详见2019年1月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于为控股孙公司提供担保的议案》

　　同意公司为控股孙公司长沙天宁热电有限公司向交通银行申请融资贷款3,000万人民币和浦发银行申请融资贷款2,000万人民币的事项提供连带责任担保，担保期限均为两年。

　　表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。

　　公司《关于为控股孙公司提供担保的公告》（公告编号：2019-007）详见2019年1月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司召开2019年第一次临时股东大会审议以下事项：

　　（一）关于为控股子公司提供担保的议案；

　　（二）关于公司符合发行公司债券条件的议案；

　　（三）关于公司本次发行公司债券方案的议案；

　　（四）关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行公司债券相关事宜的议案；

　　（五）关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》的议案；

　　（六）关于续聘会计师事务所的议案；

　　（七）关于为控股孙公司提供担保的议案。

　　公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-008）详见2019年1月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：600277               证券简称：亿利洁能             公告编号：2019-003

　　债券代码：122143               债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159               债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332               债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405               债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　关于公司绿色公司债券发行预案调整事项的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）关于公司拟调整绿色公司债券发行预案事项说明如下：

　　一、本次公开发行债券所履行的审议程序

　　2016年2月5日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司符合发行绿色债券条件的议案》、《关于公司拟申请发行绿色债券的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次绿色债券相关事项的议案》，根据本次绿色债券发行方案，公司拟在该方案经国家发展和改革委员会行政许可批准后，在中国境内面向合格投资者非公开发行不超过人民币25亿元（含25亿元）绿色债券。上述绿色债券相关议案经公司于2016年2月22日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

　　2017年5月17日，公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司符合发行绿色公司债券条件的议案》、《关于公司本次发行绿色公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行绿色公司债券相关事宜的议案》等预案，拟调整绿色债券的发行额度及发行方式，调整上述绿色公司债券的发行额度为不超过10亿元（含10亿元）；发行方式为发行预案经中国证券监督管理委员会核准后，向合格投资者公开发行，并拟在上海证券交易所申请上市。公司董事会调整后的绿色公司债券发行方案经公司于2017年6月2日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，本次公司债券决议的有效期为自股东大会作出决议之日起24个月。

　　2019年1月4日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司本次发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行公司债券相关事宜的议案》的相关议案，综合考虑债券市场情况、资金成本及公司生产经营需要等因素，公司董事会拟调整上述尚未发行的公司债券发行方案，调整公司债券发行规模为不超过20亿元（含20亿元），债券品种、担保和募集资金范围也做了相应的调整。上述有关调整的议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过，本次公司债券决议的有效期为自股东大会作出决议之日起24个月。

　　二、公开发行公司债券主要调整事项

　　（一）对发行规模的调整

　　原方案：本次发行的绿色公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　调整后的方案为：本次发行的公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　（二）对债券品种的调整

　　原方案：本次绿色公司债券期限不超过3年（含3年）。

　　调整后的方案为：本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。

　　（三）对担保情况的调整

　　原方案：本次绿色公司债券为无担保债券。

　　调整后的方案为：本次公司债券发行由亿利资源集团有限公司提供连带责任保证担保。

　　（四）对募集资金范围的调整

　　原方案：本次绿色公司债券募集资金拟用于绿色产业项目建设、运营、收购或偿还绿色产业项目的贷款等；董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况具体实施。

　　调整后的方案为：本次公司债券的募集资金拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况具体实施。

　　除上述调整事项外，本次公开发行债券预案的其他内容不变。调整后公司《公开发行2019年公司债券的预案公告》（公告编号2019-004）详见公司2019年1月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：600277           证券简称：亿利洁能            公告编号：2019-004

　　债券代码：122143           债券简称：12 亿利 01

　　债券代码：122159           债券简称：12 亿利 02

　　债券代码：122332           债券简称：14 亿利 01

　　债券代码：136405           债券简称：14 亿利 02

　　亿利洁能股份有限公司

　　公开发行2019年公司债券的预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司于2019年公开发行公司债券，符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模

　　本次发行的公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元）（以下简称“本次公司债券”)，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在前述范围内确定。

　　（二）票面金额及发行价格

　　本次公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

　　（三）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券向具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债券发行与交易管理办法》要求的合格投资者公开发行，投资者以现金方式认购。

　　本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　（四）债券期限

　　本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。

　　（五）债券利率及还本付息方式

　　本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。

　　债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　（六）发行方式

　　本次发行采用公开发行的方式发行。本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据本公司的资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　（七）担保情况

　　本次公司债券发行由亿利资源集团有限公司提供连带责任保证担保。

　　（八）募集资金使用范围

　　本次公司债券的募集资金拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。董事会提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况具体实施。

　　（九）上市安排

　　在满足上市条件的前提下，公司在公司债券发行结束后，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　（十）本次公司债券偿债保障措施

　　公司最近三年资信状况良好，公司提请股东大会授权董事会在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（十一）决议的有效期

　　本次公司债券决议的有效期为自股东大会作出决议之日起24个月。

　　本议案在公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准后实施，本次公司债券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。

　　三、发行人简要财务会计信息

　　本部分财务报表数据分别来源于公司经审计的2015 年、2016 年、2017年三个会计年度的财务报告以及未经审计的2018年三季度财务报告。

　　（一）最近三年及一期的财务报告

　　1、合并资产负债表单位：元

　　■

　　2、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　3、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　4、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　5、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2015年度合并报表范围的变化情况

　　2015年度，公司本年度新设子公司洁能投资，亿兆华盛新设子公司亿兆物流，亿利洁能科技新设子公司洁能江西、洁能金乡、洁能文安、洁能常熟、洁能枣庄、洁能淄博、洁能乐陵、洁能颍上、洁能新泰、洁能武威和洁能濉溪该等公司自设立起纳入合并范围。

　　2015年度，公司处置亿洲化工80%股权，亿洲化工不再纳入合并范围。

　　2015年度，公司注销乌兰煤炭，乌兰煤炭不再纳入合并范围。

　　2、2016年度合并报表范围的变化情况

　　2016年，公司新设智慧能源泰国、洁能浦江、安源西煤炭、张家口亿盛、亿绿兰德四家子公司；控股子公司智慧能源新设智慧能源安徽一家子公司；亿利洁能科技新设洁能晋州一家子公司，该等公司自设立起纳入合并范围。

　　2016年度，公司分别处置了库伦蒙药100%股权、包头中药100%股权，亿利中药饮片100%股权、亿利新材料67.02%股权、亿德盛源100%股权、金威运销100%股权、天津亿利100%股权，该等公司不再纳入合并范围。

　　2016年度，公司注销亿盛源和亿泽材料，亿盛源和亿泽材料不再纳入合并范围。

　　3、2017年度合并报表范围的变化情况

　　2017年度，公司新设的亿利租赁、亿兆供应链、亿兆电子商务、洁能石拐、洁能尉氏、洁能南昌、洁能伊金霍洛、洁能察右前旗、洁能宜城、洁能东乡、新疆亿兆、武威热力和武威购售电，同一控制企业合并取得的库布其能源、收购取得的盛唐能源、兴化热电和天宁热电，该等公司自设立起纳入合并范围。

　　2017年度，公司出售了通过亿利洁能科技控制的子公司洁能文安、智慧能源安徽全部股权，该等公司不再纳入合并范围。

　　2017年度，公司注销洁能常熟、智慧能源泰国，洁能常熟、智慧能源泰国不再纳入合并范围。

　　4、2018年三季度合并报表范围的变化情况

　　2018年前三季度，公司新纳入合并范围的主体包括新设立的亿利环保、库布其新能源；同一控制企业合并取得的天津商业保理；收购取得的郑州弘裕。

　　2018年前三季度，公司注销了金山恒泰，不再纳入合并范围。

　　（三） 最近三年及一期主要财务指标

　　最近三年及一期，公司主要财务指标如下所示：

　　■

　　注：上述指标中均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债；

　　2、速动比率＝（流动资产—预付账款—存货—其他流动资产）/流动负债；

　　3、资产负债率＝负债总额/资产总额；

　　4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　　5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　　（四）简要管理层讨论与分析

　　根据公司实际情况，合并报表口径财务数据能较全面地反映出公司整体财务状况，因此公司管理层以最近三年及一期的合并财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析和讨论。

　　1、资产结构分析

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司的总资产分别为2,072,511.90万元、2,504,889.16万元、2,928,625.75万元和3,107,952.51万元。整体保持增长趋势。

　　公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货等构成。最近三年及一期末，公司流动资产分别为598,751.76万元、940,961.15万元、1,263,023.54万元和1,346,653.12万元，占资产总计的比例分别为28.89%、37.56%、43.13%和43.33%。其中，2016年末，流动资产金额较上年明显增加，占比上升，主要原因系公司转让分公司业务并处置子公司股权后形成较大其他应收款以及短期借款资金到位所致。2017年，公司非公开发行股票募集资金到位，货币资金大幅增加，导致流动资产的金额和占比继续上升。

　　公司的非流动资产主要以长期股权投资和固定资产为主。公司最近三年一期的非流动资产合计分别为1,473,760.14万元、1,563,928.01万元、1,665,602.21万元和1,761,299.39万元，整体比较稳定。非流动资产占资产总计的比例分别为71.11%、62.44%、56.87%和56.67%，该比例随着公司流动资产的增加有所下降。

　　2、负债结构分析

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司的负债总计分别为1,055,885.94万元、1,392,421.60万元、1,343,410.15万元和1,464,857.06万元。

　　公司的流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和一年内到期的非流动负债构成。最近三年及一期末，公司流动负债分别为696,194.52万元、938,447.33万元、768,526.35万元和975,046.45万元，2016年末流动负债金额较上一年末明显上升，主要原因系公司因资金需求短期借款增加所致，2018年三季度末流动负债金额较年初明显上升，系公司票据结算增加所致。流动负债占负债总计的比例分别为65.93%、67.40%、57.21%和66.56%，占比相对稳定。

　　公司的非流动负债主要由应付债券和长期应付款构成。最近三年及一期末，公司非流动负债分别为359,691.42万元、453,974.27万元、574,883.81万元和489,810.61万元，占负债总计的比例分别为34.07%、32.60%、42.79%和33.44%。2016年末和2017年末的非流动负债均较上一年末明显增长，主要原因系公司于2016年完成10亿元公司债的发行，及2017年应付融资租赁款增加所致。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为110,173.64万元、36,135.51万元、135,540.76万元和235,898.54万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数。

　　最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-116,173.00万元、-122,174.10万元、-164,673.65万元和-76,406.84万元。最近三年及一期，公司持续扩大投资，导致投资活动产生的现金流量净额持续为负。

　　最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-39,859.04万元、358,322.36万元、543,604.72万元和-165,051.43万元。公司于2016年增加短期借款并发行公司债，于2017年实施非公开行股票，导致2016年度和2017年度的筹资活动收到的现金流量净额显著增加。

　　4、偿债能力分析

　　■

　　最近三年及一期，公司的流动比率分别为0.86、1.00、1.64和1.38，速动比率分别为0.57、0.89、1.49和1.24，指标在2016年有明显上升，主要原因系公司处置子公司股权后形成较大其他应收款，流动资产增加所致。2017年公司非公开发行股票募集资金到位后，货币资金大幅增长，使得流动比率和速动比率得到明显改善。

　　最近三年及一期，公司的资产负债率分别为50.95%、55.59%、45.87%及47.13%。2016年末，公司资产负债率较高，主要系公司当年的应付债券和短期借款增加所致。而2017年指标明显下降，主要原因系非公开发行股票募集资金到位后，净资产相应提高，优化了资产负债结构。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司主要经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司的营业收入分别为805,609.44万元、1,115,431.34万元、1,574,602.96万元和1,319,288.48万元。报告期内，公司通过提高存量资产经营效益，增加传统业务收入，并加速清洁高效能源项目的落地，使得营业收入持续增长，利润总额、净利润均同步增长。

　　6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　（一）未来业务目标

　　公司聚焦洁能环保，致力于高效清洁能源及环保产业投资运营。稳定发展循环经济产业，积极拓展工业园区洁能环保业务，构筑智能化能源供应体系，打造“为工业园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务”新生态。

　　公司在巩固既有循环经济产业优势的基础上，充分借力控股股东亿利资源集团在生态修复领域的成就，建设并开发依托大西北优质资源的循环经济园区，延伸发展供应链物流业务支持保障产业安全，形成公司业绩增长的压舱石。同时，依托共享工业园区场景资源，大力发展以热力、燃气、光伏业务为主的清洁能源的多能互补，推进工业废水、工业固废无害化处理和资源化综合利用。为打造生态智慧工业园区战略奠定坚实的产业基础。未来，公司将为循环经济工业园提供园区智慧化能源环保整体解决方案，实现“能源销售服务、分布式能源服务、节能减排和需求响应服务”三位一体的综合能源服务，为工业生态园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务。

　　在实施上，公司将紧跟国家政策，抢抓市场机遇，全面推进公司三级增长战略：

　　稳健发展循环经济产业。公司将加快产业结构调整、转型和升级，优化产品结构，提高产品附加值，充分利用现有资源，扩大经营规模、研发新产品，开拓新市场、提高企业综合竞争力，打造成行业内标杆和花园式森林循环经济园区，树立行业品牌和龙头效益。同时，按照智能工厂建设的理念搭建运营管理平台、大数据分析平台、一体化软件系统平台、云计算平台、物联网平台、智能设备平台的建设。以业务为驱动，集成、融合移动应用、大数据、云计算、物联网等多种技术，通过大数据引入外部市场价格及数据，支持管理层决策分析；借助机器人及人工智能等高新技术，全面实现智能化制造，为打造一流智慧工厂打好基础。

　　加速推进洁能环保业务在工业园区布局。目前，环渤海、长三角和珠三角地区已成为生态智慧园区建设的三大聚集区，公司将通过新建+并购，凭借前期的项目经验和技术优势，在这三大聚集区继续布局，占据市场先机，技术孵化，提高竞争力。在未来3-5年，中西部地区也将迎来生态智慧园区建设浪潮，公司将有机会占领更大的市场份额。

　　形成生态智慧工业园区解决方案。公司将通过开发和利用物联网、人工智能、大数据等技术，为工业园区能源、生态环保、园区用户打造数据化、网络化、智慧化的园区综合管理平台，实现园区多能源与多用户的合理调配、生态环保治理、用户与能源侧双向交易、资金托管等服务功能，确保工业园区运行安全、智能、稳定、高效和经济。同时，也将园区之间实现信息互联共享，为多个工业园区提供能源供需互动网络，实现跨越地域限制的智慧能源管理。

　　（二）盈利能力的可持续性

　　2018年，在国家去产能、去杠杆、环保监管升级的大背景下，公司从经营环境找机遇、行业对标找差距、内生增长挖潜力等方面入手，稳健推进循环经济产业、加速发展清洁能源业务、全面整合共享工业园区生态环保智慧解决方案的三级增长战略，各项经济指标表现良好。

　　1、循环经济承接政策红利，打造行业标杆。

　　公司在巩固既有循环经济产业优势的基础上，充分借力控股股东亿利资源在生态产业领域的成就，建设并开发依托大西北优质资源的循环经济园区，延伸发展供应链物流业务支持保障产业安全，形成公司业绩增长的压舱石。

　　公司达拉特工业园区，建设以PVC为核心的一体化循环经济产业链，已发展成为该行业标杆企业，循环经济产业链主要产品PVC、烧碱价格较上年同期均有上涨，营业收入同比增长；库布其独贵塔拉工业园区，以煤气化联产乙二醇、甲醇、尿素的产业链达产满产，与达拉特工业园区共享原料、物流和市场，有效减低营销、采购成本，提升公司盈利能力，夯实公司循环经济产业的核心竞争优势；供应链物流业务，下属亿兆华盛实施大西北大宗聚酯原料产品南下物流战略，通过战略联盟，依托云商平台，支持保障循环经济产业安全。

　　2、清洁能源提升盈利能力，增厚经营业绩。

　　公司继续致力于高效清洁能源投资与运营。随着清洁热力项目在建项目的推进和已运行项目的陆续投产，公司清洁热力项目进入稳定经营的良性发展阶段，板块盈利能力稳步提升。公司创新的“发电、治沙、种植、养殖、扶贫”一体化复合生态与循环经济的立体光伏发电模式效益明显，成为生态文明建设示范，已有的310兆瓦光伏资产发电业务收益稳定，为公司带来利润增长点，增厚经营业绩。2018年库布其生态新能源光伏电站再获600兆瓦建设指标。

　　3、整合工业园区相关资源，加快生态环保战略布局

　　公司全方位布局工业园区生态环保智慧化解决方案，以土壤修复、清洁热力、分布式光伏、燃气、危废、污水处理为突破口，深耕工业园区共享客户场景，为园区提供能源环保现代互联网管家服务。2018年公司通过收购具有土壤修复技术、地下水污染整治及水处理技术公司的部分股权，不断完善土壤修复产业链，丰富生态环保管家服务的业务内容，加快生态环保产业布局进程。

　　4、大力推行精益化管理，实施降本增效

　　公司大力推行精益化管理，全面实施降本增效，从现金流切入，从生产、技改、采购、销售、财务、人力、税收等多个维度降低成本、提升效率。公司通过“进稳退”聚焦洁能环保主营业务，对非核心业务、非盈利业务进行有序退出；同时，坚决清理小、微、亏企业，盘活现金流，形成主业突出、管理高效、具有核心竞争力的生态洁能环保企业。

　　综上所述，公司的盈利能力具有可持续性。

　　四、本次发行的募集资金用途

　　本次公司债券拟募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），募集资金拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。

　　通过上述安排，可以在一定程度上满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保事项

　　截至2019年1月3日，公司对参股子公司提供担保115,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.02%；对控股子公司提供的担保总额为294,846万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为20.57%。对控股子公司鄂尔多斯市新杭能源有限公司提供担保8,500万元尚需提交公司股东大会审议，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.59%。公司无逾期担保。

　　（二）公司涉及的未决诉讼事项

　　截至本公告披露日，公司无对财务报表有重大影响的未决诉讼。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：600277            证券简称：亿利洁能        公告编号：2019-005

　　债券代码：122143            债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159            债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332            债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405          债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　关于修订《公司章程》等相关制度的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年1月4日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉的议案》和《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修正）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《亿利洁能股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《股东大会议事规则》及董事会专门委员会相关实施细则进行了部分修订。本次修订条款及内容具体如下：

　　一、《公司章程》

　　■

　　除修订上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。

　　二、《董事会审计委员会实施细则》和《董事会提名委员会实施细则》

　　■

　　除修订上述条款外，原董事会专门委员会实施细则其他内容不变。

　　三、《股东大会议事规则》

　　■

　　修订后的《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》和《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　修订后的《公司章程》和《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：600277             证券简称：亿利洁能            公告编号：2019-006

　　债券代码：122143             债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159             债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332             债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405             债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月4日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据公司董事会审计委员会的建议，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。本公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙) 为2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，费用按实际审计工作量确定。

　　公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任和义务，所出具的审计报告能公正、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意续聘并提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：600277            证券简称：亿利洁能              公告编号：2019-007

　　债券代码：122143            债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159            债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332            债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405            债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　关于为控股孙公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：长沙天宁热电有限公司（以下简称“天宁热电”）

　　●本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额共计5,000万元；截止2019年1月3日，本公司累计为其担保额为2,000万元(该笔担保已经公司2017年年度股东大会审议通过)。

　　●本次担保是否有反担保：本次担保由天宁热电股东深圳市天合欣能源实业有限公司提供全额反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保事项基本情况

　　公司持有亿利洁能科技有限公司（以下简称“洁能科技”）97.33%的股权，洁能科技持有天宁热电51%股权，天宁热电为公司控股孙公司。天宁热电因日常生产经营资金的需要，向交通银行申请融资贷款3,000万人民币，向浦发银行申请融资贷款2,000万人民币。公司拟分别与交通银行和浦发银行签署《保证合同》和《最高额保证合同》，为该两笔融资贷款提供连带责任担保，担保金额共计5,000万元,担保期限均为两年，天宁热电股东深圳市天合欣能源实业有限公司为上述两笔贷款提供全额反担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2019年1月4日，公司第七届董事会第二十六次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　名称：长沙天宁热电有限公司

　　社会信用代码：91430124668581757F

　　公司类型：有限责任公司

　　法人代表：王俊杰

　　注册资金：玖仟玖佰万元整

　　成立日期：2008年1月16日

　　公司地址：宁乡经济开发区发展路

　　经营范围：热电联产，电力生产和销售；向开发区内的用户供热、供冷；电力设备的修造安装及技术服务；发电生产的煤灰、煤渣等副产品的加工销售；园区公用事业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期主要财务报表：

　　单位：万元

　　■

　　股权构成：

　　■

　　（二）被担保人与上市公司之间的关系

　　公司持有洁能科技97.33%的股权，洁能科技持有天宁热电51%的股权，天宁热电为公司的控股孙公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）与交通银行签署《保证合同》的主要内容

　　1、保证人：亿利洁能股份有限公司

　　2、担保事项：为天宁热电申请融资贷款提供担保

　　3、担保方式：连带责任保证

　　4、担保期限: 两年

　　5、担保金额：3,000万元

　　6、争议解决：本合同项下争议向债权人所在地有管辖权的法院起诉，本合同“其他约定事项”条款另有约定除外。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。

　　（二）与浦发银行签署《最高额保证合同》的主要内容

　　1、保证人：亿利洁能股份有限公司

　　2、担保事项：为天宁热电申请融资贷款提供担保

　　3、担保方式：连带责任保证

　　4、担保期限: 两年

　　5、担保金额：2,000万元

　　6、争议解决：有关本合同的一切争议可通过友好协商解决；协商不成的，向债权人住所地的人民法院起诉。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。

　　四、董事会及独立董事意见

　　天宁热电为公司控股孙公司，经营范围包括热电联产，电力生产和销售等，为公司致力发展的清洁能源项目公司。本次申请融资是为了满足天宁热电生产经营和业务发展的资金需求，符合公司整体利益，不会对公司日常经营产生重大影响。董事会同意公司为其担保，由经营层负责办理相关事宜。

　　独立董事发表独立意见认为，公司本次为天宁热电提供担保是基于其生产经营和业务发展的需要，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。一致同意公司为天宁热电提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年1月3日，公司对参股子公司提供担保115,000万元（已经股东大会审议通过），占公司最近一期经审计净资产的比例为8.02%；对公司控股子公司提供的担保总额为294,846万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为20.57%；对控股子公司鄂尔多斯市新杭能源有限公司提供担保8,500万元（详见公司2018-070号公告），已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.59%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年1月5日

　　证券代码：600277       证券简称：亿利洁能            公告编号：2019-008

　　债券代码：122143       债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159       债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332       债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405       债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月21日  14 点 00分

　　召开地点：北京市朝阳区光华路15号（“中国尊”东100米）ELION亿利生态广场一号楼10层一号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月21日

　　至2019年1月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，议案2至议案7已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，上述会议决议公告详见公司于2019年1月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2019年1月18日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的，应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。

　　登记地点：北京市朝阳区光华路15号（“中国尊”东100米）ELION亿利生态广场一号楼10层亿利洁能证券部

　　六、 其他事项

　　1、联系方式：

　　联系人：潘美兰

　　联系电话：010－56632450

　　联系地址：北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层

　　邮政编码：100026

　　2、会期费用

　　本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年1月5日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第七届董事会第二十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　亿利洁能股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月21日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。