证券代码：002037         证券简称：久联发展         公告编号：2019-01

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股本变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：160,257,149股

　　发行价格：7.02元/股

　　●发行股票的限售期安排

　　保利久联集团自股份上市之日起12个月不转让其原持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。

　　保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；自股份上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者自股份上市之日起6个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

　　产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　　本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　●预计上市交易时间

　　本次发行的新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年1月7日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　●资产过户情况

　　截至本公告之日，盘化集团、产投集团和瓮福集团持有的盘江民爆100%股权，盘化集团和开山爆破持有的开源爆破94.75%股权，保利久联集团和银光集团持有的银光民爆100%股权转让至久联发展的股东变更工商变更登记手续已分别办理完成。盘江民爆已取得了清镇市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：915201816669728426）；开源爆破已取得了清镇市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91520181741104923Q）；银光民爆已取得了费县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913713255652155196）。

　　如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》以及《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）发行股份购买资产发行股份的方案

　　1、交易标的及交易对方

　　本次重组购买的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权，购买资产交易对方为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团。

　　2、定价依据及交易价格

　　根据天健兴业就本次交易购买资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号），以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的的评估值情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：账面净值为购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据

　　上述资产评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经交易各方协商，根据上述评估结果，本次购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。

　　3、交易对价的支付方式

　　上市公司将向盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团非公开发行股份支付交易对价。

　　4、发行方式

　　本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

　　5、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　6、发行对象

　　本次股份发行的对象为交易对方盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团。

　　7、发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，本次购买资产股份发行价格为10.85元/股。

　　若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

　　2018年3月28日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2017年度利润分配方案的议案》，以2017年12月31日公司总股本327,368,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税）。2018年4月26日，公司2017年度利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月26日，公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.81元/股。

　　本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于2018年10月23日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，调整后的发行价格为7.02元/股，不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

　　8、股份发行数量

　　按照本次购买资产股份发行价格7.02元/股，购买资产交易价格112,500.52万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为160,257,149股，具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份数量将按照下列公式确定：

　　向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

　　向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。

　　本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

　　9、拟上市地点

　　本次发行的股票上市地点为深交所。

　　10、股份锁定期安排

　　保利久联集团自股份上市之日起12个月不转让其原持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。

　　保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；自股份上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者自股份上市之日起6个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

　　产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　　本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　11、滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　　12、过渡期间损益安排

　　自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　按照公司与交易对方盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破、保利久联集团、银光集团签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议约定执行。

　　14、业绩承诺及补偿安排

　　（1）业绩承诺

　　本次交易中，盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果，交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团对交易标的作出业绩承诺。

　　交易对方承诺各标的资产2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：

　　单位：万元

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　　交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额。

　　上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。

　　（2）业绩承诺补偿安排

　　根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若标的资产在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，补偿义务人将按照本协议约定对上市公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为补偿义务人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定：

　　当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市公司。

　　（二）本次重组已履行的决策程序及报批程序

　　1、2018年2月13日，久联发展召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

　　2、2018年5月28日，久联发展召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　3、2018年6月15日，久联发展取得国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]346号），国务院国资委原则同意公司本次重大资产重组的总体方案。

　　4、2018年6月19日，久联发展召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　5、2018年8月21日，久联发展召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订版）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　6、2018年10月17日，久联发展取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第204号）。

　　7、2018年12月3日，久联发展取得中国证监会出具的《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向保利久联控股集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018] 1973号）。

　　（三）验资和股份登记情况

　　截至本公告书出具之日，盘化集团、产投集团和瓮福集团持有的盘江民爆100%股权，盘化集团和开山爆破持有的开源爆破94.75%股权，保利久联集团和银光集团持有的银光民爆100%股权转让至久联发展的股东变更工商变更登记手续已分别办理完成。盘江民爆已取得了清镇市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：915201816669728426）；开源爆破已取得了清镇市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91520181741104923Q）；银光民爆已取得了费县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913713255652155196）。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次标的资产交割情况出具了编号为：瑞华验字[2018]02280002号《验资报告》，审验了公司本次新增注册资本及股本情况。公司原注册资本为人民币327,368,160.00元，本次新增注册资本人民币160,257,149.00元，变更后的注册资本为人民币487,625,309.00元。

　　（四）独立财务顾问和法律顾问意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　上市公司本次重组的独立财务顾问太平洋证券出具了《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　久联发展本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；久联发展已合法取得盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权，并已完成相关验资；久联发展本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

　　2、法律顾问意见

　　上市公司本次重组的法律顾问金诚同达出具了《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：

　　1、本次重组已获得了截至现阶段必要的审批或核准且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规的规定。

　　2、本次重组涉及的标的资产已完成资产交割事宜，标的资产过户手续合法有效，久联发展已取得盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权，本次发行股份购买资产的新增股份已办理了验资及登记手续，本次重组的实施过程及履行程序合法有效。

　　3、本次重组各方已经或正在按照上述协议约定履行相关协议项下义务，不存在违反相关协议约定之情形；在本次重组相关承诺履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。

　　4、在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次重组尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。

　　二、发行结果和发行对象

　　（一）发行结果

　　本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对方为为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团，发行股份购买资产的发行价格为7.02元/股，发行股票数量160,257,149股。

　　本次交易前，上市公司未持有盘江民爆、开源爆破、银光民爆的股权；本次交易后，上市公司将持有盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权、银光民爆100%股权。

　　公司本次发行新增股份数量为160,257,149股，发行后总股本为487,625,309股，2017年调整后的每股收益为0.1574元。

　　（二）发行对象情况

　　1、保利久联集团基本情况

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　　2、盘化集团基本情况

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　　3、产投集团基本情况

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　　4、瓮福集团基本情况

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　　5、开山爆破基本情况

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　　6、银光集团基本情况

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　　（三）发行对象各方之间的关联关系

　　保利久联集团为公司控股股东，持有公司30%股份。盘化集团为公司控股股东保利久联集团100%控制的企业。发行对象产投集团持有瓮福集团11.52%的股权。除此之外，开山爆破、银光集团则与其他发行对象及上市公司无关联关系。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）发行前公司前十名股东

　　本次发行前，截至2018年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　（二）本次发行完成后公司前十名股东

　　本次股份变动后，截至 2018年12月25日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下表所示：

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　　（三）本次交易对上市公司控制权的影响

　　本次交易完成后，保利集团仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次发行股份购买资产将有助于上市公司进一步完善上市公司治理结构，改善上市公司资产状况，提升上市公司盈利能力。本次交易对上市公司的影响具体详见公司披露的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　六、本次新增股份发行的相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　名称：太平洋证券股份有限公司

　　地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

　　法定代表人：李长伟

　　电话：0871-68885858

　　传真：0871-68898100

　　项目经办人：张姝、刘俊、王军军、赵亚楠、代妍、陈亮

　　（二）法律顾问

　　名称：北京金诚同达律师事务所

　　地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004

　　负责人：庞正忠

　　电话：010-57068585

　　传真：010-85150267

　　项目经办人：刘胤宏、王明凯、焦晓昆

　　（三）审计机构

　　名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5017室-11

　　法定代表人：李金才

　　电话：022-23733333

　　传真：022-23718888

　　项目经办人：黄小丁、李春玉

　　（四）资产评估机构

　　名称：北京天健兴业资产评估有限公司

　　地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层

　　法定代表人：孙建民

　　电话：010-68081109

　　传真：010-68081109

　　项目经办人：汪仁华、王晖

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向贵州盘江化工（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1973号）；

　　2、登记结算公司出具的证券登记证明材料；

　　3、贵州久联民爆器材发展股份有限公司《发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》；

　　4、太平洋证券股份有限公司出具的《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　5、金诚同达出具的《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；

　　6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2018]02280002号《验资报告》。

　　八、备查地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前于下列地点查阅上述文件：

　　（一）贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　地址：贵州省贵阳市宝山北路213号

　　法定代表人：安胜杰

　　电话：0851-86749901

　　传真：0851-86744972

　　（二）太平洋证券股份有限公司

　　地址：北京市西城区北展北街九号华远企业号D座三单元

　　法定代表人：李长伟

　　电话：010-88321818

　　传真：010-88321819

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：002037         证券简称：久联发展        公告编号：2019-02

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　关于发行股份购买资产相关承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”或“久联发展”）于2018年12月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向保利久联控股集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018] 1973号）的文件，公司发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2018年12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-85）。

　　截至本公告日，本次交易已实施完毕。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记，并完成了新增股份的上市手续。本次交易过程中，相关各方作出的承诺情况如下：

　　■

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　　（注：本次非公开发行股票的限售期从新增股票发行之日起起算）

　　上述承诺的主要内容已在《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本公告日，上述承诺均正常履行，承诺人不存在违反承诺的情形。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月3日