证券代码:002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2019－002

　　岭南生态文旅股份有限公司关于公司为第一中标候选人的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　近日，根据安源区公共资源交易中心发布的安源路矿旅游景区一期建设工程EPC项目预中标公示，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）与公司全资子公司岭南园林设计有限公司作为联合体为上述项目的第一中标候选人，项目总投资21,966万元。该项目的招标人为萍乡市安源区安源镇人民政府，招标代理机构为江西聚鼎建业咨询管理有限公司。

　　一、工程的主要情况

　　1、项目名称：安源路矿旅游景区一期建设工程EPC项目

　　2、招标人：萍乡市安源区安源镇人民政府

　　3、第一中标候选人：岭南生态文旅股份有限公司、岭南园林设计有限公司

　　4、项目总投资: 21,966万元（具体以合同签订金额为准）

　　5、建设内容：主要建设内容包括游客服务中心（新建）及安源风情老街（正街路商业老街）提升改造。

　　其中：游客服务中心包括办公用房、纪念品商店、安源印象展示厅、餐厅、设备用房、地上停车库、大巴临时停放点、绿化景观、夜景灯光布置、环卫设施及标识系统等。游客服务中心用地面积35650平方米（约53亩），总建筑面积34317平方米，游客中心建筑面积4134平方米，地上停车库建筑面积30183平方米（停车位750个）；

　　安源风情老街包括正街路两侧外立面改造29779平方米、矿道探秘VR体验馆（体育馆改造）2800平方米、新刘和胜饭店（千人宿舍改造）3040平方米、安源青年旅舍（煤矿家属楼改造）2740平方米、道路及管网设施提升改造830米、部分建筑拆除1374平方米、沿街绿化景观提升5841平方米、安源广场改造33000平方米、夜景灯光布置、环卫设施及标识系统等。

　　6、计划工期：365日历天

　　二、中标候选人公示内容

　　安源区公共资源交易中心发布的安源路矿旅游景区一期建设工程EPC项目预中标公示。

　　三、对公司业绩影响

　　1、上述项目总投资约占公司2017年度经审计营业收入的4.60%，该项目符合公司的战略规划及产业布局。如上述项目能够顺利实施，预计对公司未来的经营业绩产生较为积极的影响。

　　2、上述项目的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行上述项目对业主方形成依赖。

　　四、风险提示

　　由于上述项目公司仅为第一中标候选人，尚未收到中标通知书及未进入项目正式合同签订阶段。该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月三日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019-003

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第三届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议通知于2019年1月2日以电子邮件的方式发出会议通知，根据公司《董事会议事规则》等相关规定，经全体董事一致同意，豁免提前三日发出会议通知。本次会议于2019年1月3日（周四）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》。

　　为有效推进公司生态环境项目落地，公司的项目公司乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司（以下简称“岭秀建设”）拟向乌鲁木齐银行申请不超过人民币7亿元的授信，并由公司提供差额补足及以公司持有的岭秀建设之股权提供质押担保。

　　根据公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，该担保事项在上述对外担保额度预计范围内，因此，该事项无需提交股东大会审议，该事项不构成关联交易。

　　公司独立董事、保荐机构对本议案发表明确同意意见，详细内容参见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　《关于为项目公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月三日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－004

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第三届监事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十四次 会议通知于2019年1月2日以电子邮件的方式发出会议通知，根据公司《监事会议事规则》等相关规定，经全体监事一致同意，豁免提前三日发出会议通知。会议于2019年1月3日（周四）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符 合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司申请银行授信提供不超过7亿元的差额补足支持，并以公司持有乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司的股权提供质押担保。

　　《关于为项目公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年一月三日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－005

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于为项目公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）“水磨沟区2018年首府‘靓化工程’街区整治项目”建设，公司拟为项目公司乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司（以下简称“岭秀建设”）向乌鲁木齐银行股份有限公司（以下简称“乌鲁木齐银行”）申请不超过人民币7亿元的授信提供担保。

　　根据公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，该担保事项在上述对外担保额度预计范围内，因此，该事项无需提交股东大会审议，该事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司

　　法定代表人：丁泽华

　　成立时间：2018年9月10日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区龙翔路268号南湖港湾小区物业楼2楼

　　经营范围：设计、施工：市政工程、园林绿化工程；安装：安防工程设备、道路工程设备、管道工程设备、景观工程设备、市政工程设备、室内外装饰装修工程设备、水电安装工程设备、水利水电工程设备、土建工程设备、土石方工程设备、园林绿化工程设备；施工：安防工程、道路工程、管道工程、建筑工程、景观工程、室内外装饰装修工程、水电安装工程、水利水电工程、土建工程、土木工程、土石方工程；销售：苗木花卉盆景；服务：工程及相关技术的咨询服务、建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　■

　　财务情况：岭秀建设截至2018年10月31日未经审计的资产总额为17,187.8万元、负债总额为0万元、净资产为17,187.8万元。

　　岭秀建设为公司中标的“新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区2018年首府‘靓化工程’街区整治项目”之项目公司，公司直接持有其70%的股权，深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）持有其29.80%的股权；公司及公司全资子公司珠海市岭南金控投资有限公司合计持有深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）100%的出资份额，因此，公司直接及间接持有岭秀建设99.8%的股权，不存在其他关联关系。

　　三、担保主要情况

　　为推进项目建设落地，岭秀建设拟向乌鲁木齐银行申请不超过人民币7亿元的授信，并拟由公司提供差额补足及以公司持有岭秀建设之股权提供质押担保。具体情况如下：

　　1. 差额补足内容：为确保借款人履行差额补足协议主合同项下的全部义务、保证、承诺和责任，当借款人出现差额补足协议中约定的情况时，差额补足人应向乌鲁木齐银行补足借款人按照主合同约定应支付的全部款项与借款人已支付款项的差额部分，即履行差额补足义务。差额补足期限为自协议签订之日起7年。

　　2.由公司和深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）持有的岭秀建设之股权提供全程全额质押担保，期限为7年。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司第三届董事会第四十一次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意，该事项在股东大会审议通过的对外担保额度预计范围之内，因此无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地推进公司生态环境业务的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司申请银行授信提供不超过7亿元的差额补足支持并以公司持有项目公司之股权提供质押担保。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为岭秀建设申请银行授信提供不超过7亿元的差额补足支持，并以公司持有岭秀建设的股权提供质押担保。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为，岭南股份第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

　　保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度不超过70,000万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的19.33%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币216,200万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的59.69%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　八、备查文件

　　1. 第三届董事会第四十一次会议决议

　　2. 第三届监事会第三十四次会议决议

　　3. 独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见

　　4. 广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项目公司提供担保事项的核查意见

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月三日

　　证券代码：002717        证券简称：岭南股份         公告编号：2019-006

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于非公开发行部分限售股解除限售上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份的数量为21,761,632股(除权前9,461,697股，2018年4月24日除权后为21,761,632股)，占公司截至2018年12月28日总股本1,024,263,507股的2.1246%。

　　2、本次解禁的限售股上市流通日期为2019年1月7日。

　　一、本次非公开限售股份的基本概况

　　本次解除限售的股东为玄元（横琴）股权投资有限公司－玄元达渡私募股权投资基金（以下简称“玄元投资”），限售股上市流通类型为非公开发行限售股份，系岭南生态文旅股份有限公司（原岭南园林股份有限公司,以下简称“公司”、“岭南股份”）于2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金之非公开发行股份21,761,632股。

　　2017年4月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案并于2017年4月26日公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2017年9月29日，公司取得中国证监会证监许可[2017]1763号《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市华希投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向华希投资等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。

　　本次向玄元投资发行新增募集配套资金的9,461,697股新增股份已于2017年12月19日在登记结算公司办理完毕登记手续，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年1月5日，锁定期限为12个月。2018年4月24日，公司向全体股东每10股派1.749961元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股，因此玄元投资限售股数量由9,461,697股调整为21,761,632股。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　1、本次申请解除限售的股东为玄元投资，其所涉及承诺事项如下：

　　玄元投资认购公司非公开发行股票时所作出的承诺：“本公司参与岭南园林股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票的申购并已获得配售9,461,697股，本公司承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让，并申请在这12个月内对该部分新增股份进行锁定。”（2018年4月24日除权后为21,761,632股）

　　2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。

　　3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金和违规买卖公司股票的情形，上市公司对其不存在违规担保。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月7日。

　　2、本次解除限售股份的数量为21,761,632股，占公司总股份的2.1246%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东共1名法人股东。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况：

　　■

　　四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

　　■

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，广发证券认为，岭南股份本次限售股份解除限售的数量及上市流通时间均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对岭南股份此次限售股解禁上市流通事宜无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、广发证券股份有限公司出具的《关于岭南生态文旅股份有限公司非公开发行部分限售股解除限售上市流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年一月三日