公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易已取得中国证监会等有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　一、本次新增股份的发行价格为7.02元/股，本次交易发行的股份数量为160,257,149股，本次发行后公司股份数量变更为487,625,309股。

　　二、根据登记结算公司出具的证券登记证明材料，本次发行的新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。

　　三、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年1月7日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　四、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　释义

　　在本公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易方案主要内容

　　（一）本次交易方案概况

　　上市公司向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其合计持有的盘江民爆100%股权；向盘化集团、开山爆破发行股份购买其合计持有的开源爆破94.75%股权；向保利久联集团、银光集团发行股份购买其合计持有的银光民爆100%股权。

　　本次购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。按照本次股份发行价格7.02元/股计算，上市公司购买标的资产应合计发行160,257,149股股份。本次交易具体对价情况如下：

　　■

　　（二）发行股份购买资产发行股份的方案

　　1、交易标的及交易对方

　　本次重组购买的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权，购买资产交易对方为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团。

　　2、定价依据及交易价格

　　根据天健兴业就本次交易购买资产出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0325号、天兴评报字[2018]第0326号和天兴评报字[2018]第0327号），以2017年12月31日为评估基准日，本次交易标的的评估值情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：账面净值为购买资产截至2017年12月31日经审计的财务数据

　　上述资产评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经交易各方协商，根据上述评估结果，本次购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。

　　3、交易对价的支付方式

　　上市公司将向盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团非公开发行股份支付交易对价。

　　4、发行方式

　　本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

　　5、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　6、发行对象

　　本次股份发行的对象为交易对方盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团。

　　7、发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

　　本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，本次购买资产股份发行价格为10.85元/股。

　　若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

　　2018年3月28日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2017年度利润分配方案的议案》，以2017年12月31日公司总股本327,368,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.47元（含税）。2018年4月26日，公司2017年度利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月26日，公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.81元/股。

　　本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于2018年10月23日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，调整后的发行价格为7.02元/股，不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

　　8、股份发行数量

　　按照本次购买资产股份发行价格7.02元/股，购买资产交易价格112,500.52万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为160,257,149股，具体情况如下表所示：

　　■

　　本次发行股份数量将按照下列公式确定：

　　向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

　　向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。

　　本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

　　9、拟上市地点

　　本次发行的股票上市地点为深交所。

　　10、股份锁定期安排

　　保利久联集团自股份上市之日起12个月不转让其原持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。

　　保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；自股份上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者自股份上市之日起6个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

　　产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　　本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　11、滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　　12、过渡期间损益安排

　　自评估基准日至标的资产交割完成日期间，标的公司产生的收益由上市公司享有，标的公司产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

　　13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　按照公司与交易对方盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破、保利久联集团、银光集团签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议约定执行。

　　14、业绩承诺及补偿安排

　　（1）业绩承诺

　　本次交易中，盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果，交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团对交易标的作出业绩承诺。

　　交易对方承诺各标的资产2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所示金额：

　　单位：万元

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　　交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额。

　　上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。

　　（2）业绩承诺补偿安排

　　根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，若标的资产在补偿期限内任一会计年度实现的净利润数低于同期承诺净利润数，补偿义务人将按照本协议约定对上市公司进行对价补偿。具体而言，应优先以届时补偿义务人所持有的、其在本次重组中所认购的股份进行补偿，补偿股份数上限为补偿义务人在本次重组中所认购的股份数，不足部分以现金补足。应补偿股份数按以下公式计算确定：

　　当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间实施公积金或未分配利润转增股本或送股分配的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红，则补偿义务人按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红收益，应随之返还给上市公司。

　　二、本次交易方案实施的批准程序

　　（一）上市公司的决策程序

　　1、本次交易预案已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已获得国务院国资委的批准；

　　3、本次交易标的评估报告已经国务院国资委备案；

　　4、本次交易方案已经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过；

　　5、本次交易方案已经本公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并且同意了保利久联集团及其一致行动人盘化集团免于发出收购要约；

　　6、本次交易已取得国务院反垄断执法机构的审查批复。

　　（二）交易对方的决策程序

　　1、保利久联集团已召开股东会审议通过将其持有银光民爆70.00%的股份，以及盘化集团将持有盘江民爆72.10%和开源爆破93.00%的股份转让给久联发展并同意本次交易方案；

　　2、盘化集团已召开董事会审议通过将持有盘江民爆72.10%和开源爆破93.00%的股份转让给久联发展并同意本次交易方案；

　　3、瓮福集团已召开股东会审议通过将持有盘江民爆7.31%的股份转让给久联发展并同意本次交易方案；

　　4、产投集团已召开董事会审议通过将其持有盘江民爆20.59%的股份转让给久联发展并同意本次交易方案；

　　5、开山爆破已召开股东会审议通过将其持有开源爆破1.75%的股份转让给久联发展并同意本次交易方案；

　　6、银光集团已召开股东会审议通过将其持有银光民爆30%的股份转让给久联发展并同意本次交易方案。

　　（三）标的公司的决策程序

　　盘江民爆、开源爆破和银光民爆股东会已同意将所持盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权转让给上市公司。

　　（四）中国证监会核准程序

　　2018年12月3日，久联发展取得中国证监会出具的《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司向保利久联控股集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018] 1973号）。

　　（五）本次交易尚需履行的审批程序

　　截至本公告书出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

　　三、本次交易对公司股本结构和控制权的影响

　　本次重组购买资产的交易价格合计为112,500.52万元，按照购买资产股份发行价格7.02元/股计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

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　　本次交易完成后，保利集团仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

　　（一）标的资产的过户及验资情况

　　截至本公告书出具之日，盘化集团、产投集团和瓮福集团持有的盘江民爆100%股权，盘化集团和开山爆破持有的开源爆破94.75%股权，保利久联集团和银光集团持有的银光民爆100%股权转让至久联发展的股东变更工商变更登记手续已分别办理完成。盘江民爆已取得了清镇市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：915201816669728426）；开源爆破已取得了清镇市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91520181741104923Q）；银光民爆已取得了费县市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913713255652155196）。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次标的资产交割情况出具了编号为：瑞华验字[2018]02280002号《验资报告》，审验了公司本次新增注册资本及股本情况。公司原注册资本为人民币327,368,160.00元，本次新增注册资本人民币160,257,149.00元，变更后的注册资本为人民币487,625,309.00元。

　　（二）股份登记情况

　　久联发展本次非公开发行新股160,257,149股，新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易资产交割过户过程以及新增股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

　　自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

　　四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、交相关协议及承诺的履行情况

　　（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

　　上市公司与盘化集团、瓮福集团、产投集团、开山爆破、保利久联集团、银光集团分别于2018年2月13日、2018年5月28日签署《发行股份购买资产协议书》及其补充协议。

　　盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权已按协议约定过户至上市公司名下，本次发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。

　　（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

　　在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本公告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

　　六、相关后续事项的合规性及风险

　　1、久联发展尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增加、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

　　2、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺事项。

　　3、久联发展尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

　　久联发展本次发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　七、独立财务顾问结论性意见

　　经核查，太平洋证券认为，久联发展本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；久联发展已合法取得盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权，并已完成相关验资；久联发展本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

　　八、法律顾问结论性意见

　　经核查，金诚同达律所认为：

　　1、本次重组已获得了截至现阶段必要的审批或核准且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规的规定。

　　2、本次重组涉及的标的资产已完成资产交割事宜，标的资产过户手续合法有效，久联发展已取得盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权，本次发行股份购买资产的新增股份已办理了验资及登记手续，本次重组的实施过程及履行程序合法有效。

　　3、本次重组各方已经或正在按照上述协议约定履行相关协议项下义务，不存在违反相关协议约定之情形；在本次重组相关承诺履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。

　　4、在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次重组尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。

　　第三节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份登记及上市安排

　　久联发展本次非公开发行新股数量为160,257,149股，新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，非公开发行后久联发展股份数量为487,625,309股。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2019年1月7日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　二、新增股份限售安排

　　保利久联集团自股份上市之日起12个月不转让其原持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份。

　　保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；自股份上市之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者自股份上市之日起6个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

　　产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　　本次重组完成后，保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　第四节  相关中介机构联系方式

　　一、独立财务顾问

　　名称：太平洋证券股份有限公司

　　地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

　　法定代表人：李长伟

　　电话：0871-68885858

　　传真：0871-68898100

　　项目经办人：张姝、刘俊、王军军、赵亚楠、代妍、陈亮

　　二、法律顾问

　　名称：北京金诚同达律师事务所

　　地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004

　　负责人：庞正忠

　　电话：010-57068585

　　传真：010-85150267

　　项目经办人：刘胤宏、王明凯、焦晓昆

　　三、审计机构

　　名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5017室-11

　　法定代表人：李金才

　　电话：022-23733333

　　传真：022-23718888

　　项目经办人：黄小丁、李春玉

　　四、资产评估机构

　　名称：北京天健兴业资产评估有限公司

　　地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层

　　法定代表人：孙建民

　　电话：010-68081109

　　传真：010-68081109

　　项目经办人：汪仁华、王晖

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　2019年1月3日