证券代码：000708           证券简称：大冶特钢          公告编号：2019-001

　　大冶特殊钢股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2018年12月25日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2019年1月2日以通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经到会董事审议表决，通过了如下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

　　公司拟通过发行股份方式购买中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）、江阴信泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴信泰”）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴冶泰”）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴扬泰”）、江阴青泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴青泰”）及江阴信富投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴信富”）合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”或“标的公司”）86.50%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求与实质条件。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决（详见本次会议审议之议案三，下同）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　　就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：

　　1、 本次交易方案概述

　　公司通过发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、 标的资产及交易对方

　　本次交易的标的资产为兴澄特钢86.50%股权（以下简称“标的资产”）。

　　本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富（该等标的公司股东以下单独或合称“交易对方”或“转让方”）。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、 标的资产定价依据及交易价格

　　标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日（即2018年12月31日）的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。

　　截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，标的公司100%股权截至基准日的预估值为2,680,000万元；经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为2,318,200万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告载明的评估值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、 交易方式及对价支付

　　公司将以发行股份方式支付本次交易对价。参考标的资产预估值及暂定交易价格，公司向交易对方支付交易对价的情况具体如下：

　　■

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、 发行方式

　　本次交易项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、 发行股份的类型和面值

　　本次交易项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、 发行对象及认购方式

　　本次交易项下的发行对象为兴澄特钢股东泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富。

　　前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次交易项下发行的股份。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8、 定价基准日和发行价格

　　本次交易的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　9、 发行数量

　　本次交易项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

　　根据初步商定的交易价格以及上述公式，参考标的资产预估值及暂定价格，公司本次交易项下发行股份（即对价股份）数量暂定为2,318,199,998股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：

　　■

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　10、 滚存利润安排

　　公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　11、 锁定期安排

　　根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，交易对方于本次交易项下取得的公司对价股份的锁定期安排如下：

　　（1）  泰富投资

　　交易对方中泰富投资于本次交易项下取得的公司对价股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

　　本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的公司对价股份的锁定期自动延长6个月。

　　（2）  江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富

　　交易对方中江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得公司对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。

　　本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构对交易对方本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　12、 标的资产权属转移及违约责任

　　本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。

　　任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　13、 标的资产过渡期损益归属

　　在审计、评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），除另有约定外，若标的公司在过渡期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

　　过渡期损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　14、 上市地点

　　公司本次交易项下发行的股份将在深交所上市交易。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　15、 决议有效期

　　与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易项下，交易对方泰富投资是上市公司实际控制人中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）控制的其他法人；上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东湖北新冶钢有限公司董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富投资以其所持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有公司股份数量将超过5%。

　　根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠回避表决本次交易相关议案。同时，鉴于董事蒋乔、郭培锋持有交易对方江阴冶泰的有限合伙份额，为确保本次交易的公平及公正，维护公司及全体股东利益，上述董事也回避表决本次交易相关议案。

　　公司独立董事侯德根、朱正洪、傅柏树已对本次交易及相关议案进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于〈大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要详见公司于深交所刊登的公告。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司实际控制人为中信集团；本次交易完成后，公司实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　2、本次交易的标的资产为兴澄特钢86.50%股权。各交易对方合法拥有标的资产，权属清晰；除江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富所持标的资产股权质押情形外，标的资产不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；标的公司也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富已作出承诺，就其所持标的资产质押事项，将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易为集团内同行业资产并购和资源整合，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

　　1、本次交易为集团内同行业资产并购和资源整合，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

　　2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2018）第10007号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

　　4、标的公司股权权属清晰，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；除江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富所持标的资产股权质押情形外，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富已作出承诺，就其所持标的资产质押事项，其将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　5、本次交易不存在严重违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　为本次交易之目的，公司与兴澄特钢及全体交易对方泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次交易有关事项进行了约定。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　经审慎判断，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（十） 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　公司股票于2018年12月25日开市起进入重大资产重组停牌程序。公司股票因本次重组停牌前20个交易日的区间段为2018年11月27日至2018年12月24日期间，该期间公司股票价格、深证成分指数、申万钢铁指数涨跌幅情况如下表所示：

　　■

　　公司A股股票股价在上述期间内下跌3.94%。在剔除大盘因素后，公司股价在本次重组停牌前20个交易日内累计跌幅为1.01%；在剔除同行业板块因素后，公司股价在本次重组停牌前20个交易日内累计跌幅为1.98%。

　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（十一） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

　　为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理本次重组一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》等及其补充协议等；

　　3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次交易；

　　5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；

　　6、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

　　8、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；

　　9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。