证券代码：603737   证券简称：三棵树  公告编号：2019-001

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于子公司签署投资协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易标的及金额：广州大禹防漏技术开发有限公司（以下简称“大禹防漏”或“标的公司”）70%的股权，交易金额为人民币20,650万元。

　　●本次交易事项已经三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“三棵树”）第四届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●本次收购行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　●风险提示：

　　财务风险。本次交易公司拟以现金方式分五期支付，可在一定程度上缓解公司财务压力，但仍可能导致公司现金流减少或负债增加，进而加大公司相关财务风险。

　　经营管理整合的风险。本次交易完成后，大禹防漏将成为公司子公司，在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理整合风险。

　　业绩承诺无法实现的风险。业绩承诺系标的公司原股东基于标的公司实际经营情况和业务发展规划等因素做出的预测，若标的公司在盈利预测期内的经营情况未达预期，存在业绩承诺无法实现，进而影响公司整体经营业绩和盈利规模的风险。

　　公司将加强经营及财务等相关方面的管理，降低财务风险，提升管理、经营能力，实现业绩承诺，维护公司及广大股东利益。

　　一、交易概述

　　2019年1月2日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司签署投资协议的议案》，同意公司全资子公司上海三棵树防水技术有限公司（以下简称“三棵树防水”，股权结构：公司持有三棵树防水10%股份，公司全资子公司上海三棵树新材料科技有限公司持有三棵树防水90%股份）与大禹防漏之股东王录吉、陈朝阳、王园签订《投资协议》（以下简称“本协议”）。三棵树防水拟以现金方式收购标的公司70%的股权，根据具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2018]0010118号）与厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（大学评估评报字[2018]920053号），各方协商确定本次交易的最终价格为人民币20,650万元。

　　本次交易事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次收购行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方的介绍

　　交易对方（1）：王录吉

　　公民身份号码：430426196307XXXXXX

　　住所：广州市海珠区愉悦街8号

　　交易对方（2）：陈朝阳

　　公民身份号码：430426196312XXXXXX

　　住所：广州市海珠区愉悦街8号

　　交易对方（3）：王园

　　公民身份号码：440102198712XXXXXX

　　住所：广州市海珠区愉悦街8号

　　三、标的公司基本情况

　　（一）企业名称：广州大禹防漏技术开发有限公司

　　（二）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（三）成立时间：1995年3月20日

　　（四）法定代表人：王录吉

　　（五）注册资本：18,000万人民币

　　（六）住所：广州市番禺区大石街105国道大石段838号A1栋453-456

　　（七）经营范围：材料科学研究、技术开发；工程和技术研究和试验发展；建筑工程后期装饰、装修和清理；房屋建筑工程施工；建筑劳务分包；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；防水建筑材料制造。

　　（八）标的公司股权结构：

　　■

　　注：上述股东与三棵树及所属子公司均不存在关联关系，王录吉与陈朝阳为夫妻关系，王园为王录吉、陈朝阳之女。

　　标的公司全体股东同意相互放弃对标的公司其他股东向三棵树防水转让所持有的大禹防漏股权的优先受让权。

　　（九）根据具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字[2018]0010118号），交易标的经审计的近一年一期财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：净利润为归属于母公司所有者的净利润。

　　（十）权属状况说明：标的公司向中国银行股份有限公司番禺支行借款1,500万元整，用于支付货款及日常经营周转。王录吉、陈朝阳、王园为标的公司此贷款进行担保。

　　■

　　除上述事项外，标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易标的评估情况

　　公司已委托具有从事证券、期货相关业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司采用了市场法和收益法对本次交易涉及的交易标的进行了评估，并出具了大学评估评报字[2018]920053号《资产评估报告》。

　　（一）评估结果

　　1、收益法

　　采用收益法，截止于评估基准日2018年8月31日，纳入本次评估范围的广州大禹防漏技术开发有限公司的股东全部权益评估价值为人民币30,208万元，评估增值10,142万元，增值率50.54%。

　　2、市场法

　　采用市场法，截止于评估基准日2018年8月31日，纳入本次评估范围的广州大禹防漏技术开发有限公司股东全部权益评估值为人民币30,661万元，评估增值10,595万元，增值率52.80%。

　　（二）评估结论最终选取的原因

　　在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取收益法评估结果为最终评估结论。具体考虑了以下因素：

　　（1）从评估目的来看，本次评估是为委托方收购被评估公司股权提供价值参考，股权收购是一项投资行为，收益法以企业的未来收益进行折现，其评估结论能够客观的反映被评估单位的价值。

　　（2）被评估公司未来收益能够合理预计，且其风险能够合理量化，其评估结论能客观反映企业的价值。

　　（3）本次市场法中选用了上市公司比较法，属于相对估值法，其评估结果受宏观经济环境影响较大，与货币政策、财政政策、国际经济环境等关系密切，且至出具报告日，中国A股市场因受国际环境影响，呈现较大的波动性，可比公司股价亦波动较大，期后股价的大幅度波动无法合理修正，因此不采用市场法结果。

　　基于上述原因，本次评估采用收益法的评估结果。经评估，截止于评估基准日2018年8月31日，广州大禹防漏技术开发有限公司的股东全部权益的评估值为人民币30,208万元。

　　五、协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　收购方：上海三棵树防水技术有限公司

　　转让方：广州大禹防漏技术开发有限公司之股东王录吉、陈朝阳、王园

　　标的公司：广州大禹防漏技术开发有限公司

　　（二）交易标的

　　广州大禹防漏技术开发有限公司70%的股权。本次收购完成后，标的公司股权结构如下：

　　■

　　（三）交易价格

　　根据具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2018]0010118号）与厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（大学评估评报字[2018]920053号），各方协商确定本次交易的最终价格为人民币20,650万元。

　　（四）协议生效的先决条件

　　1、标的公司召开股东会，审议通过同意本次股权转让、标的公司股东变更的决议，标的公司原股东均放弃优先受让权；

　　2、收购方以及三棵树完成全部内部批准或授权程序；

　　3、不存在任何有权政府部门限制、制止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；

　　4、没有发生或可能发生对标的公司或其下属企业的财务状况、经营成果、资产或业务总体上重大不利影响的事件，即对标的公司或其下属企业可能造成合计100万元以上损失的情形；

　　若本协议任何一方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，应立即通知协议相对方。

　　（五）股权转让价款的支付

　　本次股权转让价款由收购方以支付现金的方式分五期分别向转让方支付，首期支付价款总额的30%，第二期支付价款总额的21%，第三期支付价款总额的19%，第四期支付价款总额的20%，第五期支付价款总额的10%。股权转让价款支付的时间和金额具体如下：

　　1、在本协议生效后的十个工作日内，收购方向转让方支付第一期转让价款6,195.00万元。

　　2、在本次股权转让的工商登记、备案手续完成后的十个工作日内，收购方向转让方支付第二期转让价款4,336.50万元。

　　3、根据本协议的约定以及标的公司的业绩完成情况，在确定转让方2018年度无需进行业绩承诺补偿或转让方2018年度业绩承诺补偿义务履行完毕后的十个工作日内，收购方向转让方支付第三期转让价款3,923.50万元。

　　4、根据本协议的约定以及标的公司的业绩完成情况，在确定转让方2019年度无需进行业绩承诺补偿或转让方2019年度业绩承诺补偿义务履行完毕后的十个工作日内，收购方向转让方支付第四期转让价款4,130.00万元。

　　5、根据本协议的约定以及标的公司的业绩完成情况，在确定转让方2020年度无需进行业绩承诺补偿或者转让方2020年度业绩承诺补偿义务履行完毕后的十个工作日内，收购方向转让方支付第五期转让价款2,065.00万元。

　　6、收购方付款总额和每期付款金额具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（六）标的资产的交割

　　收购方和转让方对标的股权进行交割时，收购方有权对标的公司的董事、监事、经营管理层进行适当的改组或重新聘任，转让方和标的公司应当予以配合。

　　转让方、标的公司应在收购方足额支付本次股权转让第一期股权转让价款后，立即在标的公司的股东名册上进行变更，将标的股权过户至收购方名下，并应尽最大努力争取于收购方足额支付本次股权转让第一期股权转让价款后的十个工作日内，完成召开标的公司股东会；重新签署标的公司章程；选举董事、监事；选举董事长；聘任总经理；聘任财务负责人和其他高级管理人员；在工商行政主管部门办理标的公司的股东、法定代表人变更登记，董事、监事、高级管理人员的备案登记等各项相关工作。

　　自本协议生效之日起并在股权交割日前，转让方及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产，完整地移交给收购方接收和管理。

　　转让方、标的公司应尽最大努力争取于收购方足额支付本次股权转让第一期股权转让价款后的三十个工作日内，完成标的公司其他执照、证照和银行预留印鉴等证件和印鉴的变更登记手续。

　　（七）关于标的公司债权的特别约定

　　在本次股权转让后，标的公司仍为独立的企业法人主体。因此，标的公司在股权交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务（包括或有负债，若有），在股权交割日后仍由标的公司自己享有或承担。

　　标的公司在本次股权转让前形成的债权（包括但不限于应收账款、其他应收款、预付款项等），转让方承诺履行催收义务。若标的公司于交割日后2年内仍未收回或实现该等债权，则转让方应于交割日满2年后的十个工作日内，按照标的公司届时未能收回或实现的债权总额的80%向标的公司作出现金补偿，且该等补偿不得计入标的公司当期利润。转让方应对该项赔偿义务共同承担连带责任。

　　上述交割日后2年内仍未收回或实现的债权，若日后收回或实现的，标的公司应当于收回日后的十个工作日内，按照收回或实现债权金额本金部分（即不包含利息、逾期利息或罚息、滞纳金、违约金等款项）的80%，将上述对应的补偿款（不计利息）返还给转让方。

　　（八）业绩承诺、补偿及超额业绩奖励

　　转让方承诺，2018、2019和2020年度，标的公司按收购方会计政策核算的实际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600万元、3,900万元和4,800万元。

　　转让方和受让方同意并确认，若标的公司在业绩承诺期间实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的净利润数，则转让方同意按下述公式以现金方式向收购方进行补偿：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对价总额－累计已补偿金额

　　若标的公司2018-2020年三年的累计实现净利润数超过三年累计承诺净利润数，而前期转让方因为逐年补偿时未实现当期承诺的净利润数已向收购方进行过业绩补偿的，则收购方同意将前期收到的补偿款全额退还给转让方（不计利息）。

　　若标的公司业绩承诺期内各年度累计实现的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩承诺期内各年度累计的承诺净利润，则收购方同意标的公司在业绩承诺期届满后，将上述超出部分的50%用现金形式对标的公司经营管理团队进行奖励，但奖金总额不超过本次交易作价的20%（即4,130万元）。

　　（九）股权质押

　　鉴于转让方对标的公司作出了业绩承诺并承担补偿义务，因此在本协议签署后十个工作日内，转让方应当将其所持有的标的公司剩余30%的股权质押给收购方，作为转让方对本协议项下义务的担保。该等股权的质押期限至标的公司业绩承诺期届满且转让方的补偿义务（若有）全部履行完毕之日止。收购方、转让方双方应于本协议签订之日同时签署相应的《股权质押协议》。

　　（十）违约责任

　　除本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失。

　　如果任何一方未按照本协议的约定履行支付义务或补偿义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向相对方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。

　　（十一）生效条款

　　本协议自收购方、标的公司法定代表人（或授权代表）签字盖章及转让发签字之日起成立，并在本协议载明的协议生效的先决条件全部得到满足或被收购方书面豁免之日起生效。

　　（十二）争议解决

　　凡因签订或履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议，各方应当首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

　　六、本次股权收购的目的及对公司的影响

　　（一）本次收购的背景及目的

　　本次收购大禹防漏70%股权是为进一步完善公司产业链，满足下游基建、地产等客户对建筑外墙及防水产品的需求，构成产业链门槛，进一步提升公司的市场地位，提升业务协同性，并增强公司的核心竞争力。

　　借助标的公司大禹防漏优质人才资源、资质资源、行业地位，能够更好地发挥协同效应，平衡和控制公司进入防水市场的经营风险，有助于加快公司在防水材料领域市场推进速度。

　　目前公司已经在福建莆田、四川邛崃、安徽明光、天津、河南等地设有生产基地，而标的公司主要生产基地在广东与湖北，公司收购完成后将对拓展华南、华中地区市场起积极作用，进一步完善公司的战略布局和产能布局，促进产能分布的持续优化。

　　（二）本次收购对上市公司的影响

　　本次收购完成后，公司将成为大禹防漏的控股股东，持有其70%的股份，将导致公司合并报表范围变化。本次收购将有利于公司扩大产品布局，对公司市场竞争力及行业地位的提升产生积极影响。若标的公司顺利完成业绩承诺，将会对公司业绩产生积极影响，最终数据以年度审计数据为准。

　　七、风险提示

　　（一）财务风险。本次交易公司拟以现金方式分五期支付，可在一定程度上缓解公司财务压力，但仍可能导致公司现金流减少或负债增加，进而加大公司相关财务风险。

　　（二）经营管理整合的风险。本次交易完成后，大禹防漏将成为公司子公司，在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理整合风险。

　　（三）业绩承诺无法实现的风险。业绩承诺系标的公司原股东基于标的公司实际经营情况和业务发展规划等因素做出的预测，若标的公司在盈利预测期内的经营情况未达预期，存在业绩承诺无法实现，进而影响公司整体经营业绩和盈利规模的风险。

　　（四）公司将加强经营及财务等相关方面的管理，降低财务风险，提升管理、经营能力，实现业绩承诺，维护公司及广大股东利益。

　　八、备查文件

　　（一）第四届董事会第二十一次会议决议

　　（二）独立董事关于第四届董事会第二十一次会议的独立意见

　　（三）《上海三棵树防水技术有限公司与王录吉、陈朝阳、王园关于广州大禹防漏技术开发有限公司之投资协议》

　　（四）广州大禹防漏技术开发有限公司审计报告（大华审字[2018]0010118号）

　　（五）三棵树涂料股份有限公司拟股权收购而涉及的广州大禹防漏技术开发有限公司股东全部权益资产评估报告（大学评估评报字[2018]920053号）

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2019年1月3日

　　证券代码：603737  证券简称：三棵树 公告编号：2019-002

　　三棵树涂料股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年4月7日、2018年4月9日召开了第四届董事会第三次会议、第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司日常运营和资金安全的前提下，为提高暂时闲置的自有资金的使用效率，合理利用闲置的自有资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资不超过12个月的固定收益型和浮动收益型理财产品，在额度范围内可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司总经理签署相关法律文件并实施。公司独立董事、监事会对此发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2017年4月10日、2018年4月10日在指定信息披露媒体发布的相关公告（公告编号：2017-011、2018-019）。

　　一、公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的情况

　　自2018年11月29日至本公告披露日，公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理累计金额已达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司与上述受托人无关联关系。

　　注2：邮政储蓄银行莆田市城厢区支行“财富鑫鑫向荣”理财产品预期年化收益率计算标准（存款天数为T）：0≤T＜7天，2.4%；7≤T＜14天，3%；14≤T＜21天，3.1%；21≤T＜30天，3.2%；30≤T＜60天，3.7%；60≤T＜90天，4%；90≤T＜999999天，4.1%。

　　二、风险控制措施

　　公司将风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎投资。公司购买标的为期限不超过12个月的安全性较高、流动性较强、风险较低的固定收益型和浮动收益型理财产品。公司建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。在上述理财产品期间内，公司财务部门将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。并将依据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理投资固定收益型和浮动收益型理财产品，有利于提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　四、公告前十二个月内使用暂时闲置自有资金进行现金管理情况

　　截至本公告日（含本次），公司最近十二个月内使用闲置自有资金累计购买的理财产品金额为人民币59,300万元，使用闲置自有资金购买的理财产品余额为人民币19,300万元。截至本公告日，公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理未出现逾期未收回的情况。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月3日