股票代码：600614  900907  股票简称：鹏起科技鹏起B股  公告编号：临2019-001

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　关于公司办公地址变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　因业务发展需要，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）自2019年1月3日起对办公地址予以变更，现将公司办公地址的变更情况公告如下：

　　变更前：

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号8楼

　　邮政编码：200120

　　办公电话：35071889-811 35071889-833

　　传真 021-35080120

　　电子信箱 pqkj600614@163.com

　　现变更为：

　　办公地址：上海市杨浦区国权路39号财富国际广场金座18楼

　　邮政编码：200433

　　办公电话：021-35080130

　　传真 021-35080120

　　电子信箱 pqkj600614@163.com

　　以上变更后的办公地址自2019年1月3日起正式启用，敬请广大投资者注意。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年1月3日

　　证券代码：600614 900907  证券简称：鹏起科技鹏起B股  公告编号：临2019-002

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票交易异常波动的情形：鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。

　　●公司不存在应披露而未披露的重大事项。

　　●2018年1月以来，公司累计发生未经董事会和股东大会审批的担保126,390万元，对公司损益有可能产生较大负面影响。

　　●2018年12月27日，公司实际控制人签署《投票权委托协议》，该协议涉及事项存在以下风险：

　　1、不确定性风险：本次投票权委托事项尚需经有权国资监管部门书面批准和通过国防科工局军工事项审查方可生效，因此，投票权委托事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、股份冻结、质押风险：《投票权委托协议》涉及的委托股份因涉及重大诉讼均被司法冻结，投票权委托事宜是否能顺利完成存在不确定性。《投票权委托协议》涉及的委托股份部分被质押，这部分股份实施表决权委托事宜能否取得所有质权人的支持将影响股份是否顺利委托完成。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票交易于2018年12月27日、12月28日、2019年1月2日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，构成股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　公司通过书面、电话、邮件等方式，对公司董事、高级管理人员、实际控制人就相关问题进行了核实，核实情况如下:

　　（一）公司生产经营活动正常。

　　（二）公司及公司实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　（三）2018年1月以来，公司累计发生未经董事会和股东大会审批的担保126,390万元，对公司损益有可能产生较大负面影响。

　　（四）2018年12月27日，张朋起先生及其一致行动人宋雪云、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）、鹏起科技控股集团有限公司与广州金控资本管理有限公司（以下简称“广金资本”）签署了《关于鹏起科技发展股份有限公司之投票权委托协议》，将其持有的鹏起科技16.95%的股份所代表的投票权全权委托给广金资本行使。

　　该协议涉及事项存在以下风险：

　　1、不确定性风险：本次投票权委托事项尚需经有权国资监管部门书面批准和通过国防科工局军工事项审查方可生效，因此，投票权委托事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、股份冻结、质押风险：《投票权委托协议》涉及的委托股份因涉及重大诉讼均被司法冻结，投票权委托事宜是否能顺利完成存在不确定性。《投票权委托协议》涉及的委托股份部分被质押，这部分股份实施表决权委托事宜能否取得所有质权人的支持将影响股份是否顺利委托完成。

　　相关内容详见公司于2018年12月28日在上海证券交易所官网（http：//www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人签署〈投票权委托协议〉暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临 2018-122）。

　　（五）由鹏起科技发展股份有限公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）承制的国家航天某型舱段经多年参研参试，即将开始量产并列装军队。鹏起实业作为该型号舱段的重要铸造和精密机械加工配套厂家，以现有的装备能力无法满足配套要求。为加强在航天某型舱段的精密机械加工配套能力及满足生产任务，鹏起实业拟实施某型舱段精密机械加工扩充产能及智能制造项目，本项目建设投资估算为 38,520 万元。本次项目投资可能存在项目建设资金不能按时到位、项目不能按期投产、产品销售不达预期、政策变化等风险。相关内容详见公司于2018年12月29日在上海证券交易所官网（http：//www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司洛阳鹏起实业有限公司项目投资的公告》（公告编号：临 2018-123）。

　　（六）在股票异常波动期间，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人均无买卖公司股票的情形。按照证监会《上市公司行业分类指引》公司所属行业为废弃资源综合利用业，与同行业可比上市公司相关数据比较情况如下：

　　■

　　三、董事会声明及相关方承诺

　　本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

　　四、相关风险提示

　　公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年1月3日

　　报备文件：《股票交易异动的回复函》

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：鹏起科技发展股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：鹏起科技

　　股票代码：600614

　　信息披露义务人：广州金控资本管理有限公司

　　住所：广州市天河区体育西路191号B塔3012-3018房（仅限办公用途）

　　通讯地址：广州市天河区天河北路189号中国市长大厦2302室

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2019年1月2日

　　声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在鹏起科技发展股份有限公司中（以下简称“鹏起科技”）拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鹏起科技拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复、通过国防科工局军工事项审查以及反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

　　@

　　（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，广州金控持有信息披露义务人100.00%股权，为广金资本控股股东，其基本情况如下：

　　■

　　广州市人民政府持有广州金控100%股权，是广金资本的实际控制人。

　　三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况

　　（一）信息披露义务人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及业务情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，除广金资本外，信息披露义务人的控股股东广州金控控制的核心企业业务情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　四、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明

　　广金资本成立于1993年5月，主营业务为企业自有资金投资、资产管理、企业管理服务、投资咨询服务和投资管理服务等。

　　广金资本最近三年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2015-2017年度财务数据已经审计，其中2015年和2016年的审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），2017年的审计机构为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。2018年1-9月财务数据未经审计。2018年1-9月净资产收益率未年化处理。

　　五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人控股股东最近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东最近三年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，广金资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　九、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：

　　■

　　第二节本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　广金资本拟通过表决权委托方式受让张朋起及其一致行动人持有的鹏起科技297,041,307股股份（占上市公司总股本的16.95%）所对应的表决权。本次权益变动后，广金资本及其一致行动人（广州立根小额再贷款股份有限公司、立根融资租赁有限公司、广金资产财富管理优选1号私募投资基金、广州金融控股集团有限公司、广州金控资产管理有限公司）在鹏起科技中拥有表决权的股份数量合计为331,081,619股，占上市公司总股本18.89%，将成为鹏起科技的控股股东，广州市人民政府将成为鹏起科技的实际控制人。

　　本次权益变动，广金资本主要基于对上市公司作为高端制造业企业价值的认同及发展前景的看好，旨在充分发挥广金资本的资金优势和资源整合能力，结合自身的资本运作能力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，将上市公司做大做强并完善广金资本旗下子公司的产业结构，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内处置其在上市公司中拥有权益股份的计划。

　　未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果公司未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　三、信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

　　1、2018年10月31日，广金资本与张朋起及其一致行动人签署《股份转让及表决权委托框架协议》；

　　2、2018年12月25日，广金资本召开总经理办公会议，审议通过本次收购；

　　3、2018年12月25日，广金资本召开董事会，审议通过本次收购；

　　4、2018年12月26日，广州金控召开董事会，审议通过本次收购；

　　5、2018年12月27日，广金资本与张朋起及其一致行动人签署附有权国资主管部门审批通过为生效条件的《投票权委托协议》。

　　第三节本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持股情况变化

　　本次权益变动前，委托方张朋起及其一致行动人和受让方广金资本及其一致行动人持有上市公司股份数和投票权比例情况如下：

　　单位：股

　　■

　　本次权益变动后，广金资本及其一致行动人持有鹏起科技34,040,312股股份，占鹏起科技总股本的1.94%；广金资本及其一致行动人实际拥有鹏起科技331,081,619股股份（占上市公司总股本的18.89%）所对应的表决权，由此广金资本成为鹏起科技的控股股东，广州市人民政府成为鹏起科技的实际控制人。

　　本次权益变动后，委托方张朋起及其一致行动人和受让方广金资本及其一致行动人持有上市公司股份数和投票权比例情况如下：

　　单位：股

　　■

　　二、本次权益变动合同的主要内容

　　2018年11月26日，广金资本与张朋起及其一致行动人签署《投票权委托协议》，主要内容如下：

　　甲方1（委托方）：张朋起

　　甲方2（委托方）：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）

　　甲方3（委托方）：宋雪云

　　甲方4（委托方）：北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）

　　甲方5（委托方）：鹏起科技控股集团有限公司

　　乙方（受托方）：广州金控资本管理有限公司

　　第二条委托股份

　　1.甲方将其持有的鹏起科技16.95%的股份（以下简称“委托股份”）所代表的投票权委托给乙方行使。

　　第三条委托范围

　　1.甲方同意将委托股份的投票权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及公司章程等制度行使如下投票权权利：

　　（1）召集、召开、参加股东大会；

　　（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

　　（3）其他与召开股东大会有关事项；

　　（4）对所有根据法律法规及公司章程规定股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；

　　（5）其他与股东投票权相关的事项

　　2.本协议项下的投票权委托为全权委托。对鹏起科技的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。

　　3.本协议的签订并不影响，甲方作为鹏起科技股东，根据法律法规及公司章程应当享有的除上述规定的投票权权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。

　　4.本协议的签订并不限制甲方基于其拥有的鹏起科技其他股份（除委托股份以外的鹏起科技股份）（如有）所享有的各项股东权利

　　第四条委托期限

　　1.双方同意，本协议项下委托投票权的期限为自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：（1）双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；（2）甲方已不持有委托股份。

　　2.自本协议签署日起至委托期限届满之日止，甲方在除本协议项下提及的委托股份因司法拍卖、质押权人强制平仓或其他行使质押权等情形导致部分减持委托股份的，或解除质押后甲方在事前征得乙方书面同意的前提下通过协议转让等方式部分减持委托股份的，则剩余部分委托股份的投票权委托事宜仍按本协议执行。

　　3.自本协议签署日起至委托期限届满之日止，在解除质押后，甲方通过协议转让等方式部分或全部减持委托股份的，除应事先征得乙方书面同意外，在同等条件下，乙方享有优先购买权

　　第五条委托的变更或撤销

　　1.除本协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方变更或撤销本协议项下委托事项。

　　2.除非经双方事先书面同意，任何一方均不得向第三方转让本协议项下的任何权利或义务，乙方向其关联方（非乙方并表范围内的除外）转让的除外。

　　第六条陈述、保证与承诺

　　1.双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。自本协议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，双方应确保如下述陈述、保证与承诺事项始终符合实际情况。

　　2.甲方作出陈述与保证如下：

　　（1）甲方有权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律、甲方公司章程的规定及任何对甲方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；

　　（2）甲方签署本协议已通过所有必要的程序被授权签署本协议；

　　（3）甲方就本次投票权委托事宜向乙方所做之陈述或说明或其向乙方提供之全部资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（4）甲方对委托股份拥有完整的投票权益，委托股份除存在本协议项下提及的质押和冻结情形外，不存在任何委托权转让限制，亦未在委托股份上设置其他权利负担，但事先取得乙方书面同意的除外；

　　（5）甲方承诺在乙方取得本协议第8条中提及的乙方国资监管部门书面批准和通过国防科工局军工事项审查（如需）之日前，尽一切努力配合取得除乙方及乙方指定第三方以外的所有质权人关于支持甲方实施表决权委托事宜，以及在本协议签署之日起半年内不行使质押权，如需被动处置质押股权的，需提前通知乙方并推动优先将股权或相关权益转让给乙方的承诺；

　　（6）截至本协议签署日，除存在本协议项下提及的冻结情形以及股权质押情形外，不存在任何针对委托股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致委托股份权利被限制之行政程序或政府调查；

　　（7）甲方承诺在乙方取得本协议第8条中提及的乙方国资监管部门书面批准和通过国防科工局军工事项审查（如需）之日前，除本协议提及的诉讼、仲裁外，取得除乙方及乙方指定第三方以外的所有质权人关于至少延长还款期限（或类似展期性质）的承诺或协议，前述延长或展期的还款期限至少需要覆盖自本协议签署之日起半年。

　　3.甲方作出承诺如下：

　　（1）自本协议生效之日起至委托期限届满之日止，除委托股份因司法拍卖、质押权人强制平仓或其他行使质押权等情形导致部分减持委托股份的情形外，未经事先征得乙方同意，不将委托股份通过协议转让等任何方式进行减持，亦不得在委托股份上设定任何权利负担；

　　（2）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和相关部门申请、批准、登记等相关手续。

　　4.乙方作出陈述与保证如下：

　　（1）乙方有权利订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国法律、乙方公司章程的规定及任何对乙方具有约束力之协议、承诺、文件的约定；

　　（2）乙方接受甲方委托并取得本协议项下全部投票权后，应充分保护上市公司和股东利益，积极提升和改善上市公司治理水平和盈利能力，在满足证券监管法律法规和监管机构要求下，积极制定和提议上市公司战略发展目标及规划方案，在法律法规监管下，通过并购重组、重大资产重组、发行股票、公司债券等形式合理审慎调整上市公司业务和资产结构。

　　5.以上双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证与承诺。

　　第七条?违约责任

　　1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应承担违约责任并向受损失的一方赔偿因此发生的损失，且应向守约方支付违约金1,000万元。

　　2、如在除委托股份因司法拍卖、质押权人强制平仓或其他行使质押权等情形导致部分减持委托股份的情形外，未经乙方事先书面同意，甲方减持其持有的全部或部分委托股份，或在委托股份上设定任何权利负担，则甲方应采取一切必要措施纠正前述行为，且应向乙方支付违约金1,000万元；

　　第八条协议的生效

　　1.本协议自甲方或执行事务合伙人委派代表或授权代表签字及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。自本次投票权委托取得乙方国资监管部门书面批准和通过国防科工局军工事项审查（如需）之日起生效。

　　第九条协议的变更、补充、终止

　　1.双方同意，在本协议成立和/或生效后，在遵守相关法律法规的前提下，双方就本协议未尽事宜可另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。

　　2.本协议经双方协商一致书面同意、或根据法律相关规定或者本协议约定可以终止。

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，张朋起持有鹏起科技152,999,169股股份，占鹏起科技总股本的8.73%，上述股份因郑州国投产业发展基金（有限合伙）申请处于冻结状态，且广州立根小额再贷款股份有限公司、广州金控资本管理有限公司、陆平、广州金控小额贷款有限公司、太平洋证券股份有限公司已申请轮候冻结。张朋起将其持有的鹏起科技10,000,000股股份质押给大业信托有限责任公司；将其持有的鹏起科技67,769,185股股份质押给太平洋证券股份有限公司；将其持有的鹏起科技62,000,000股股份质押给西部信托有限公司；将其持有的鹏起科技13,220,815股股份质押给吉林省信托有限责任公司。

　　截至本报告书签署日，深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）持有鹏起科技50,629,792股股份，占鹏起科技总股本的2.89%，上述股份因广州金控资本管理有限公司申请处于冻结状态。深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）将其持有的鹏起科技50,000,000股股份质押给大业信托有限责任公司。

　　截至本报告书签署日，宋雪云持有鹏起科技31,212,344股股份，占鹏起科技总股本的1.78%，上述股份因郑州国投产业发展基金（有限合伙）申请处于冻结状态，且广州金控资本管理有限公司、太平洋证券股份有限公司已申请轮候冻结。宋雪云将其持有的鹏起科技31,212,000股份质押给太平洋证券股份有限公司。

　　截至本报告书签署日，北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）持有鹏起科技31,212,344股股份，占鹏起科技总股本的1.78%，上述股份因广州金控资本管理有限公司申请处于冻结状态。北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的鹏起科技20,000,000股股份质押给大业信托有限责任公司；将其持有的鹏起科技10,000,000股股份质押给方正证券股份有限公司。

　　截至本报告书签署日，鹏起科技控股集团有限公司持有鹏起科技30,987,658股股份，占鹏起科技总股本的1.77%，上述股份因郑州国投产业发展基金（有限合伙）申请处于冻结状态，且太平洋证券股份有限公司已申请轮候冻结。

　　四、本次权益变动尚需取得的批准

　　本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复、通过国防科工局军工事项审查以及反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第四节资金来源

　　本次权益变动通过广金资本与张朋起及其一致行动人签署《股票权委托协议》，张朋起及其一致行动人自愿将其持有的鹏起科技297,041,307股股份（占上市公司总股本的16.95%）所对应的全部表决权委托给广金资本行使。

　　本授权委托为不可撤销授权委托。

　　因此，本次权益变动不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　第五节后续计划

　　一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

　　二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　根据《投票权委托协议》，在股份过户后，信息义务披露人拟提名6名人员任上市公司董事、2名人员任上市公司监事，届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事人员变更程序和信息披露义务。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划、如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

　　第六节本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　截至本报告书签署日，广金资本按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

　　本次权益变动完成后，广金资本将按照有关法律、法规及《鹏起科技发展股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，广金资本已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：

　　“（一）保证鹏起科技人员独立

　　本公司承诺与鹏起科技保证人员独立，鹏起科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。鹏起科技的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

　　（二）保证鹏起科技资产独立完整

　　1、保证鹏起科技具有独立完整的资产。

　　2、保证鹏起科技不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

　　（三）保证鹏起科技的财务独立

　　1、保证鹏起科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证鹏起科技具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证鹏起科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

　　4、保证鹏起科技的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

　　5、保证鹏起科技能够独立作出财务决策，本公司不干预鹏起科技的资金使用。

　　（四）保证鹏起科技机构独立

　　1、保证鹏起科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

　　2、保证鹏起科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。

　　3、保证鹏起科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

　　（五）保证鹏起科技业务独立

　　1、保证鹏起科技业务独立。

　　2、保证鹏起科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　1、本函经本公司签署；

　　2、本公司成为鹏起科技的控股股东。

　　（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　1、本公司不再是鹏起科技的控股股东；

　　2、鹏起科技终止上市。

　　（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　广州金控已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：

　　“（一）保证鹏起科技人员独立

　　本公司承诺与鹏起科技保证人员独立，鹏起科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。鹏起科技的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

　　（二）保证鹏起科技资产独立完整

　　1、保证鹏起科技具有独立完整的资产。

　　2、保证鹏起科技不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

　　（三）保证鹏起科技的财务独立

　　1、保证鹏起科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证鹏起科技具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证鹏起科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

　　4、保证鹏起科技的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

　　5、保证鹏起科技能够独立作出财务决策，本公司不干预鹏起科技的资金使用。

　　（四）保证鹏起科技机构独立

　　1、保证鹏起科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

　　2、保证鹏起科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。

　　3、保证鹏起科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

　　（五）保证鹏起科技业务独立

　　1、保证鹏起科技业务独立。

　　2、保证鹏起科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　1、本函经本公司签署；

　　2、本公司成为鹏起科技的间接控股股东。

　　（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　1、本公司不再是鹏起科技的间接控股股东；

　　2、鹏起科技终止上市。

　　（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　二、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　外，为规范和解决同业竞争问题，广金资本出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本公司将采取积极措施避免发生与鹏起科技及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与鹏起科技及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与鹏起科技及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给鹏起科技或其附属企业。

　　3、本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　（1）本函经本公司签署；

　　（2）本公司成为鹏起科技的控股股东。

　　4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　（1）本公司不再是鹏起科技的控股股东。

　　（2）鹏起科技终止上市。

　　5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　广州金控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本公司将采取积极措施避免发生与鹏起科技及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与鹏起科技及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与鹏起科技及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给鹏起科技或其附属企业。

　　3、本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　（1）本函经本公司签署；

　　（2）本公司成为鹏起科技的间接控股股东。

　　4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　（1）本公司不再是鹏起科技的间接控股股东。

　　（2）鹏起科技终止上市。

　　5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　（二）关联交易情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

　　为减少和规范关联交易，广金资本出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：

　　“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与鹏起科技及其附属企业之间的关联交易。

　　2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

　　3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

　　4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　5、本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　（1）本函经本公司签署；

　　（2）本公司成为鹏起科技的控股股东。

　　6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　（1）本公司不再是鹏起科技的控股股东；

　　（2）鹏起科技终止上市。

　　7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　广州金控出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：

　　“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与鹏起科技及其附属企业之间的关联交易。

　　2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

　　3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

　　4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　5、本承诺函满足下述条件之日起生效：

　　（1）本函经本公司签署；

　　（2）本公司成为鹏起科技的间接控股股东。

　　6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

　　（1）本公司不再是鹏起科技的间接控股股东；

　　（2）鹏起科技终止上市。

　　7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

　　第七节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　在本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况如下：

　　■

　　信息披露义务人出具承诺如下：“承诺人在本次购买前6个月期间（即2018年6月27日至2018年12月26日）买卖上市公司股票，是在未获知亦未能预见本次收购有关信息下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利益内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在向其他人透露与本次收购相关的任何内幕信息的情形，买卖上市公司股票的行为与本次收购的相关信息无关”。

　　二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第九节财务资料

　　信息披露义务人成立于1993年5月。广金资本2015年、2016年的审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），2017年的审计机构为中喜会计师事务所（特殊普通合伙），审计意见类型均为标准无保留意见。2018年第三季度财务数据未经审计。具体情况如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位: 万元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位: 万元

　　■