证券代码：002424         证券简称：贵州百灵         公告编号：2019-002

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于深圳证券交易所《问询函》回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2018年12月17日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第875号）（以下简称“《问询函》”），公司会同相关各方及中介机构对《问询函》所涉及的问题进行了认真分析并核实相关情况，现将相关情况回复如下：

　　一、截至目前纾困基金设立的进展情况、资金来源，华创证券为你公司控股股东及其一致行动人提供资金支持的具体条件、是否存在不确定因素并充分提示风险。

　　回复：

　　截至本回复出具之日，纾困基金尚在筹备设立阶段，资金来源计划为华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）自有资金及或募集资金。华创证券拟牵头设立纾困资金通过包括但不限于协议转让等方式受让公司控股股东及其一致行动人持有的公司股票为公司控股股东及其一致行动人提供资金支持，具体内容将以各方后续签署的协议为准。

　　上述交易中，华创证券是否能够按时足额通过纾困基金方式提供资金支持本次交易，华创证券与公司控股股东及其一致行动人是否能够就相关交易条件达成一致尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　二、你公司控股股东及其一致行动人将其持有的股份转让给纾困基金的方式、股数和股份占比、价格等，并请结合其所持有你公司的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明相关主体是否违反股份限售规定，是否构成控制权的变更及相关判断依据。请律师发表专项意见。

　　回复：

　　经初步协商，公司控股股东及其一致行动人将其持有的股份转让给纾困基金的方式包括但不限于协议转让等法律、法规及规范性文件允许的方式。截至本回复出具之日，各方签署的《民企支持战略合作框架协议》尚未就具体转让的股数、股份占比及价格作出明确约定，未来双方将依据法律、法规及规范性文件的规定，就具体转让的股数、股份占比及价格等另行协商并签订协议约定。

　　截至本回复出具之日，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司10.15亿股，占总股本的71.90%，其中姜伟先生持有7.54亿股，占总股本的53.46%，无限售流通股为1.89亿股；姜勇先生持有1.56亿股，占总股本的11.05%，无限售流通股为0.39亿股；张锦芬女士持有1.04亿股，均为无限售流通股，占总股本的7.38%。

　　公司实际控制人姜伟先生于2018年6月22日完成增持公司共计439.04万股股票，同时承诺其及其一致行动人在增持计划完成后6个月内及法律法规所规定的锁定期限内不减持所持有的公司股份。截至本回复出具之日，实际控制人上述承诺期限已届满，如纾困基金以受让控股股东及其一致行动人持有的公司股票的方式提供流动性资金支持，不存在违反股份限售规定的相关情形。

　　根据公司控股股东及其一致行动人持有的无限售流通股情况，本次纾困基金为控股股东及其一致行动人提供资金总规模及结合当前公司股票价格情况等因素，如控股股东及其一致行动人通过转让股份方式获取流动性资金支持，预计转让后控股股东及其一致行动人持有的公司股份比例合计将不低于51%；且依据《民企支持战略合作框架协议》的约定，纾困基金将放弃受让股份的表决权，因此本次交易不会导致公司控制权变更。

　　律师意见：

　　如纾困基金以受让控股股东及其一致行动人持有的贵州百灵股份的方式提供流动性资金支持，如双方在前述承诺期限届满后进行转让的，其交易行为不违反前述承诺事项；股份转让不会导致贵州百灵控制权变更。

　　三、请你公司详细说明协议约定“存续期内你公司控股股东及其一致行动人有权按各方协议约定的条件回购转让给纾困基金的股票”的具体条件、购回方式、价格和合法合规性。请律师发表专项意见。

　　回复：

　　截至本回复出具之日，各方签署的《民企支持战略合作框架协议》尚未就控股股东及其一致行动人回购转让给纾困基金的股票的具体条件、购回方式、价格等作出具体约定。未来如需要，双方将依据法律、法规及规范性文件的规定就具体回购条件、购回方式、价格等进行协商，并另行签署协议约定。

　　律师意见：

　　目前各方仅签署了《民企支持战略合作框架协议》，如需要，各方将依据法律、法规及规范性文件就具体回购条件、购回方式、价格等进行协商，并另行签署协议约定。

　　四、请说明你公司控股股东在保持上市公司控制权稳定方面的措施，本次协议的安排对你公司日常经营管理、股权结构稳定性的影响，如交易产生分歧，交易双方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性，并请充分提示相关风险。

　　回复：

　　截至本回复出具之日，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司10.15亿股，占总股本的71.90%，根据控股股东及其一致行动人持有的无限售流通股情况，本次纾困基金为控股股东及其一致行动人提供资金总规模及当前股票价格情况等，如控股股东及其一致行动人通过转让股份方式获取流动性资金支持，转让后控股股东及其一致行动人持有的公司股份比例将不低于51%；且依据《民企支持战略合作框架协议》的约定，纾困基金将放弃受让股份的表决权，因此，预计本次交易不会导致控制权变更，亦不会影响公司股权结构的稳定性。

　　本次协议安排主要为公司控股股东及其一致行动人与华创证券间的交易安排，且纾困基金将放弃受让股份的表决权，因此预计本次协议的安排不会影响公司日常经营管理。

　　如交易双方就本次交易产生分歧，双方将争取友好协商解决分歧。同时公司将依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等的规定，通过股东大会、董事会、经营管理层等管理架构的有效运转，保证公司治理的有效性。但本次交易仍存在因交易各方未能就相关交易条件达成一致等而产生分歧的风险，进而可能影响公司治理有效性，敬请投资者注意投资风险。

　　五、你公司认为应当说明的其他事项。

　　除上述事项外，公司暂无应当说明的其他事项。公司将根据控股股东及其一致行动人与华创证券的后续合作进展情况，及时、准确、完整的履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月2日

　　证券代码：002424         证券简称：贵州百灵         公告编号：2019-001

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于与公司控股股东、实际控制人姜伟签订《验方转让协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2019年1月2日与公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生（以下简称“乙方”）签订了《验方转让协议》（以下简称“协议”）。

　　鉴于乙方拥有肾病治疗验方（原方名：“护肾泄浊颗粒”）（以下简称“验方”），该验方为乙方在苗族地区民间收集获得，经研究机构初步验证，该验方对肾病有较好的治疗效果，且具备较好的成药性和开发意义。乙方为进一步支持甲方的苗药战略发展，乙方拟将验方转让给甲方，现经甲乙双方友好协商，就前述验方转让事宜达成协议，详细情况公告如下：

　　（二）审议情况

　　根据《公司章程》及公司相关制度的规定，本协议的签署不需要通过公司董事会及股东大会的审议。本协议的签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本协议的签订构成关联交易，为关联人对公司的赠与，因未涉及资金支付，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　自然人：姜伟

　　姜伟为公司控股股东、实际控制人。

　　三、项目简介

　　该验方是公司董事长姜伟先生在贵州苗族地区民间挖掘获得的拥有全部产权的治疗肾病验方。从验方的挖掘、制备及获得后出资开展研究（包括委托香港大学和中南大学湘雅二医院开展临床前及临床研究）的总投入累计超过4,000万元人民币。为了进一步支持公司苗药战略发展，现董事长姜伟先生将该肾病治疗验方无偿转让给公司，并放弃该方后续销售收益的相关权利。

　　香港大学研究纪要显示：

　　口服验方能显著提高顺铂处理过的小鼠生存率。与模型组对比，接受验方治疗的小鼠尿素含量和血清肌酐显著减少。组织切片HE染色发现，验方治疗组的小鼠肾间质炎症细胞浸润，肾小管结构病变得到了显著改善，特别是在中剂量组。这表明验方对顺铂诱导的小鼠剂型肾损伤具有显著的保护作用。

　　中南大学湘雅二医院开展的治疗慢性肾脏病疗效及安全性的临床试验及动物实验研究显示：

　　验方能够有效的降低慢性肾脏病患者24h尿蛋白、肌酐等指标，对肾脏具有良好的保护作用。服用验方6个月对慢性肾脏病患者尿蛋白下降的有效率为87.5%，其中转阴率达35%，对肌酐下降的有效率达到82.5%。且随着服药时间的延长，有效率及转阴率呈上升趋势，疗效潜力巨大。

　　从临床观察来看，验方在临床上具有非常好的疗效，且安全可靠，不良反应少。验方能给肾病综合征及慢性肾脏病的患者带来治愈的希望，从而避免副作用极大的激素和免疫抑制剂的使用，具有极高的开发意义和市场潜力。

　　四、协议主要内容

　　第一条 交易标的及交付

　　1.1交易标的

　　乙方依据本协议向甲方转让验方及验方所涉及的一切权利（包括该验方依据法律、法规及规范性文件所享有的一切权利）。

　　1.2交易标的的交付

　　乙方应将验方内容、全部书面资料、验方所涉药物、实物及制法工艺全部交付给甲方。

　　第二条 交易标的作价

　　2.1乙方为验方的收集、开发及研究工作前期已累计投入超过4,000万元人民币，为进一步支持甲方苗药战略发展，乙方验方转让作价为人民币0元，即乙方无偿将验方转让给甲方，甲方不向乙方支付任何费用。

　　第三条 双方权利义务

　　3.1本协议签署后，乙方不得再继续使用或自行研发协议验方，不得继续向任何第三方销售或赠与验方所配制之实物，亦不得将验方泄露给任何第三方或授权、泄露给任何第三方使用、研究。

　　3.2乙方保证其对转让之验方拥有合法的权利，其向甲方转让验方不存在任何权利瑕疵。

　　五、对本公司的影响

　　协议的履行符合公司战略发展目标的要求，对公司在中药（民族药）的传承创新方面具有重要意义。本次公司通过转让获得的“肾病治疗验方”项目如获得批准上市后，将进一步丰富公司的产品结构，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用。公司将在后续对“肾病治疗验方”开展进一步的研发工作，通过包括开发新药、医疗机构制剂等形式，快速实现该验方的产业化。

　　协议的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。

　　六、备查文件

　　（一）《验方转让协议》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年1月2日