本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份股数量为138,018,336股，占公司总股本1,565,247,615股的8.82%；

　　2、本次解除限售的股份可上市流通日为2019年1月3日。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　　2015年5月，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕1004号《关于核准神州学人集团股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（2015年8月公司更名为“航天工业发展股份有限公司”）的文件。

　　根据核准批复：公司向中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）发行116,146,578股股份、向航天科工资产管理有限公司（以下简称“航天资产”）发行45,251,914股股份、向南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光创投”）发行11,312,978股股份、向南京基布兹航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“基布兹”）发行89,598,789股股份、向南京康曼迪航天科技投资中心（有限合伙）（以下简称“康曼迪”）发行48,419,547股股份、向南京高新技术经济开发有限责任公司（以下简称“南京高新”）发行53,095,578股股份、向江苏高鼎科技创业投资有限公司（以下简称“高鼎投资”）发行13,273,895股股份购买相关资产，并同时向中国航天科工集团公司（已更名为“中国航天科工集团有限公司”，以下简称“科工集团”）非公开发行103,944,032股股份进行配套融资。

　　该次发行股份购买资产发行的377,099,279股股份、募集配套资金发行的103,944,032股股份已于2015年7月2日分别预登记至防御院等7名交易对方及科工集团名下，2015年7月24日在深圳交易所上市。此次重大资产重组完成后，公司总股本增加至1,429,628,897股。

　　具体情况如下：

　　■

　　说明：南京高新、高鼎投资限售股份已于2016年7月28日解除限售上市流通。

　　二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

　　本次可上市流通限售股份持有人基布兹、康曼迪做出的承诺如下：

　　■

　　■

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售的股份股数量为138,018,336股，占公司总股本1,565,247,615股的8.82%；

　　2、本次解除限售的股份可上市流通日为2019年1月3日；

　　3、本次公司重大资产重组新增股份部分解除限售股份上市流通明细清单：

　　■

　　四、本次解除限售前后公司股本结构表

　　单位：股

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　　注：公司本次发行股份购买资产新增股份登记数量为135,618,718股（有限售条件的流通股），新股上市首日为2018年12月28日。新股上市后公司总股本由1,429,628,897股变更为1,565,247,615股。

　　五、本次解除限售股东对上市公司非经营性资金占用情况的说明

　　经核查，本次申请解除股份限售的股东基布兹、康曼迪不存在对公司的非经常性资金占用、不存在公司对该股东违规担保等损害公司利益行为的情况。

　　六、对本次解除限售股份的处置意图

　　本次申请解除股份限售的股东承诺：如果未来计划通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司股票，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

　　3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

　　4、中信建投证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、限售股份解除限售申请表；

　　2、股本结构表、限售股份明细表；

　　3、中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年12月28日