证券代码：002314          证券简称：南山控股         公告编号：2018-111

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2018年12月24日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2018年12月28日以通讯表决方式召开。

　　本次会议由董事长田俊彦先生召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

　　1．审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。

　　为促进合肥岗集项目的进一步实施，董事会同意公司全资下属公司宝湾产城发展（安徽）有限公司与关联方安徽赤湾东方物流有限公司共同投资设立安徽赤湾东方智慧公路港有限公司（暂定名，具体以工商核定为准）来负责合肥岗集项目一期启动区（主要包括“多式联运基地”和“现代物流装备展示中心”）的开发运营。合资公司注册资本为人民币1亿元，其中宝湾产城发展（安徽）有限公司出资人民币6,000万元，占合资公司注册资本的60%，关联方安徽赤湾东方物流有限公司出资人民币4,000万元，占合资公司注册资本的40%。具体内容详见2018年12月29日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》，公告编号：2018-112。

　　2．审议通过《关于对外提供财务资助的议案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　为满足地产项目公司获取土地及建设资金需要，董事会同意公司全资下属公司武汉盘龙南山房地产有限公司按照房地产公司经营惯例及有关约定，按持股比例向武汉南山华中投资发展有限公司提供不高于3.5亿元的财务资助，其他股东也按照出资比例向其提供同等条件的财务资助。具体内容详见2018年12月29日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于对外提供财务资助的公告》，公告编号：2018-113。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：002314            证券简称：南山控股        公告编号：2018-115

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足参资项目开发运营需要，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司苏州南山房地产开发有限公司（以下简称“苏州南山”）的参资公司苏州宏景置业有限公司（以下简称“苏州宏景”）与光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光大银行苏州分行”）签署了《固定资产暨项目融资借款合同》（以下简称“主合同”），光大银行苏州分行发放贷款，用于苏州宏景项目建设，贷款金额为人民币11.5亿元，贷款期限为3年。同时，苏州宏景与光大银行苏州分行签署《抵押合同》，以其名下的土地提供抵押担保。

　　公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）就上述融资事项与光大银行苏州分行签署《保证合同》，为本次融资按照苏州南山的持股比例20%即人民币2.3亿元主债权提供连带责任保证担保，同时，其他股东也按照持股比例提供连带责任担保，保证期间为自主合同约定的主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日（如因法律规定或主合同约定的时间发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）起两年。

　　上述担保事项已经公司第五届董事会第十七次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：苏州宏景置业有限公司

　　成立时间：2018年1月17日

　　注册地址：苏州市吴中区甪直镇长虹北路169号甪直科技创业园

　　法定代表人：于建忠

　　注册资本：5,100万元

　　经营范围：房地产开发经营

　　股权结构：苏州南山房地产开发有限公司持股20%，保利（苏州）置业有限公司持股40%，上海新碧房地产开发有限公司持股40%。公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司持有苏州南山房地产开发有限公司100%股权。

　　主要财务指标：

　　截至2018年9月30日，该公司资产总额为163,096.02万元，负债总额为158,083.76万元，净资产为5,012.25万元。2018年1-9月，该公司营业收入为0万元，净利润为-88万元（以上数据未经审计）。

　　截至目前，该公司不存在对外担保、抵押及诉讼的事项。

　　三、担保合同的主要内容

　　1．保证最高额：贰亿叁仟万元整 。

　　2．保证额度有效期：三年。

　　3．保证范围：最高主债权本金、利息和其他应付款项。

　　4．保证期间：自主合同约定的主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日（如因法律规定或主合同约定的时间发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）起两年。

　　5．担保方式：连带责任保证。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司累计实际发生对外担保余额为248,909万元（不含本次），全部为公司对全资下属公司或子公司对子公司发生的担保，占公司2017年度经审计的归母净资产的42.26%。

　　公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　五、备查文件

　　1.相关协议文本；

　　2.公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　3.公司2018年第五次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12 月29 日

　　证券代码：002314          证券简称：南山控股         公告编号：2018-113

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　关于对外提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、财务资助情况概述

　　随着公司业务规模的不断扩大，为了满足地产项目公司获取土地及建设资金需要，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司武汉盘龙南山房地产有限公司拟按照房地产公司经营惯例及有关约定，按持股比例向武汉南山华中投资发展有限公司（以下简称“武汉华中”）提供不高于3.5亿元的财务资助，供其支付拍地保证金以及运营资金。同时，武汉华中的其他股东也按照出资比例向其提供同等条件的财务资助。

　　本次对外提供财务资助事项不构成关联交易。根据相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　上述事项经第五届董事会第二十次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　二、财务资助对象基本情况

　　公司名称：武汉南山华中投资发展有限公司

　　成立时间：2018年11月20日

　　注册地址：武昌区中北路9号长城汇T2号写字楼第31层1室3号

　　法定代表人：朱涛

　　注册资本：30,000万元

　　经营范围：对房地产行业的项目投资；房地产开发、装饰工程设计、施工。（依法需经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　股东及其持股情况：公司通过全资下属公司武汉盘龙南山房地产有限公司间接持有其51%的股权（根据武汉华中《公司章程》中董事会的设置，公司不具有实际控制权），武汉旭熠投资实业有限公司持有其49%的股份（与公司不存在关联关系）。

　　三、财务资助主要内容

　　1．根据武汉南山华中投资发展有限公司的资金需要，公司全资下属公司武汉盘龙南山房地产有限公司拟按持股比例向其提供不高于3.5亿元的财务资助，财务资助年利率与其他股东协商确定，武汉华中的其他股东也按持股比例向其提供同等条件的财务资助；

　　2．财务资助用途：主要用于支付拍地保证金、规费及经营周转；

　　3．财务资助期限：如参拍地块成功，项目进行后续开发建设，武汉华中自产生盈余资金后按持股比例归还；如参拍不成功，保证金退回武汉华中后1个工作日内按比例归还。

　　四、风险防范措施

　　为促进武汉华中项目的顺利进行，公司与合作方按各自出资比例向其提供同等条件的股东借款用于武汉华中获取土地及后期开发建设，符合房地产行业惯例。此项目发展前景良好，整体风险可控，公司提供的财务资助可以得到有效保证。

　　五、董事会意见

　　公司本次对外提供财务资助，主要是为了满足项目公司建设资金的需要，促进项目公司可持续发展。同时，其他股东也按持股比例为项目公司提供同等条件的财务资助，因此，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、独立董事意见

　　公司本次对外提供财务资助主要是为了满足公司合作项目开发资金的需要。本次对外提供财务资助事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司及公司股东，尤其中小股东的利益；董事会审议该事项时，决策程序合法、有效。因此，同意本次对外提供财务资助事项。

　　七、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　　截至目前，公司累计对外提供财务资助金额为 5.58 亿元（不含本次），公司对外提供财务资助不存在逾期未收回的情况。

　　八、备查文件

　　1. 公司第五届董事会第二十次会议决议

　　2. 独立董事意见

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：002314          证券简称：南山控股         公告编号：2018-114

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　关于公司全资子公司资产支持票据发行的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步拓宽融资渠道，满足经营发展需要，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）作为发起机构向中国银行间交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币 6亿元的购房尾款资产支持票据。南山地产于2018年9月收到交易商协会下发的关于发行资产支持票据《接受注册通知书》（中市协注[2018]ABN64号），交易商协会决定接受南山地产资产支持票据注册，注册金额为5.13775亿元，具体内容详见2018年9月20日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于公司全资子公司资产支持票据发行获准注册的公告》，公告编号2018-097。

　　2018年12月27日，公司2018年度第一期资产支持票据（以下简称“本期票据”）在中国银行间债券市场完成簿记发行，本期票据发行总额为5.13775亿元，其中优先级发行总额为3.85亿元，次级发行总额为1.28775亿元。2018年12月28日，本期票据完成设立，现将发行结果公告如下：

　　■

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　2018年12月29日

　　证券代码：002314          证券简称：南山控股         公告编号：2018-112

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．为促进合肥岗集项目（以下简称“岗集项目”）的进一步实施，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司宝湾产城发展（安徽）有限公司（以下简称“安徽产城”）拟与关联方安徽赤湾东方物流有限公司（以下简称“安徽赤湾东方”）共同投资设立安徽赤湾东方智慧公路港有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）来负责岗集项目一期启动区（主要包括“多式联运基地”和“现代物流装备展示中心”）的开发运营。合资公司注册资本为人民币1亿元，其中安徽产城拟以自有资金出资人民币6,000万元，占合资公司注册资本的60%，安徽赤湾东方出资人民币4,000万元，占合资公司注册资本的40%。

　　2．安徽赤湾东方是深圳市赤湾东方物流有限公司（以下简称“赤湾东方”）的全资子公司，公司控股股东中国南山开发(集团)股份有限公司（以下简称“南山集团”）直接持有赤湾东方100%股权。安徽产城和安徽赤湾东方同为南山集团控制的公司，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3．2018年12月28日，公司第五届董事会第二十次会议全体无关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：安徽赤湾东方物流有限公司

　　统一社会信用代码：91340121MA2T2YPXX0

　　注册地址：长丰县岗集镇工业拓展区

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：秦朋祥

　　注册资本：1,000万

　　成立日期：2018年9月18日

　　经营范围：普通货运、货物专用运输；普通货物仓储（除危险品）、分拣、装卸、搬运及物流配送（除快递）；货物运输代理服务；物流中心电子商务系统建设及经营；机械设备租赁；工业原料市场、其他商品市场及配套设施的开发、建设、租赁、销售及管理（不含烟草专卖品及集邮票品交易市场开办）；物业管理；物流设备设施的生产、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：深圳市赤湾东方物流有限公司持有其100%股权。

　　公司控股股东南山集团通过全资子公司深圳市赤湾东方物流有限公司间接持有安徽赤湾东方100%股权，为其实际控制人。

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：安徽赤湾东方智慧公路港有限公司（暂定名）

　　注册地：长丰县

　　法定代表人：向雄飞

　　经营范围：普通货运、货物专用运输;普通货物仓储(不含危险化学品)、分拣、装卸、搬运及物流配送(不含货物运输);货物运输代理服务;物流信息;物流中心电子商务系统建设及经营;机械设备租赁;工业原料市场、其他商品市场及配套设施的开发、建设、租赁、销售及管理(不含烟草专卖品及集邮票品交易市场开办);物业管理;物流设备设施的研发、生产、销售、租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)（暂定）

　　注册资本：人民币1亿元

　　股东名称及出资情况：宝湾产城发展（安徽）有限公司出资人民币6,000万元，持股60%；安徽赤湾东方物流有限公司出资人民币4,000万元，持股40%。

　　上述工商信息以登记机关最终核定为准。

　　四、关联交易的目的、存在的风险和对公司影响

　　目前，岗集项目一期启动区“多式联运基地”已被国家交通部纳入第三批多式联运示范工程，公司做好该项目的开发运营对于整个岗集项目的后续实施具有非常重要的意义。安徽赤湾东方的母公司赤湾东方创立于2000年（其前身深圳赤湾货运有限公司成立于1986年），是一家具有30多年运输管理经验的5A级物流企业，其在全国范围内设立有35家分支机构，拥有园区及货运场站面积100万平方米，自有牵引车约2,000台、半挂车超过3,000台，具有丰富的公路运输和供应链管理等经验。通过本次合作，公司可以整合物流产业资源，更好地开发运营一期启动项目的物流用地，进而推动整个岗集项目的进一步实施。

　　本次对外投资，合资公司在成立后存在一定的经营风险和管理风险，公司将不断完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以积极防范和应对上述风险。

　　五、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年年初至披露日，公司及其子公司与南山集团及其子公司 累计发生的各类关联交易总金额为 20,530万元。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1. 事前认可意见

　　公司本次与关联方共同投资设立合资公司是基于公司的实际需求，对公司合肥岗集项目的后续实施具有积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十次会议审议，届时关联董事应回避表决。

　　2. 独立意见

　　（1）公司本次与关联方共同投资设立合资公司有利于整合物流产业资源，推动合肥岗集项目的进一步实施，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　　七、备查文件

　　1.南山控股第五届董事会第二十次会议决议

　　2.独立董事事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月29日