证券代码：000905        证券简称：厦门港务          公告编号：2018-64

　　厦门港务发展股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月19日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第六届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）的书面通知；

　　2、公司于2018年12月28日（星期五）上午10：00 以现场和通讯表决相结合的方式召开本次会议；现场会议在公司会议室召开；

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中出席现场会议董事7名，董事蔡立群先生、董事许旭波先生以通讯表决方式出席本次会议）；

　　4、本次会议由董事长陈朝辉先生主持，公司监事会成员及高管人员列席了本次会议；

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整董事会专业委员会委员的议案》；

　　为了进一步完善公司治理，结合公司实际情况，董事会对战略发展委员会、审计委员会部分委员作了调整；

　　调整后的战略发展委员会主任委员：陈朝辉先生；成员：刘鹭华先生、初良勇先生、蔡立群先生、吴岩松先生；

　　调整后的审计委员会主任委员：林晓月女士；成员：初良勇先生、刘鹭华先生、许旭波先生、张桂仙先生；

　　以上委员会委员任期至第六届董事会届满止；

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2、审议通过了《关于厦门港务贸易有限公司2019年度在保证金陆仟柒佰万元人民币额度内开展套保业务的议案》；

　　具体内容详见2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司关于贸易公司2019年度开展套期保值业务的公告》；

　　公司独立董事已对该项议案发表了“同意”独立意见，有关内容参见2018年12月29日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》；

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　3、审议通过了《关于厦门港务贸易有限公司2019年度开展远期结汇、远期售汇业务的议案》；

　　具体内容详见2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司关于贸易公司2019年度开展远期结汇、远期售汇业务的公告》；

　　公司独立董事已对该项议案发表了“同意”独立意见，有关内容参见2018年12月29日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》；

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过；

　　本项议案还需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于三明港务发展有限公司转让三明港务建设有限公司35%股权暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司关于控股子公司转让股权暨关联交易公告》；

　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉先生、蔡立群先生、许旭波先生、张桂仙先生回避表决；

　　公司独立董事事先已对该项议案进行审核，同意提交董事会进行审议，并发表了“同意”独立意见，有关内容参见2018年12月29日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》；

　　本项议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　5、审议通过了《关于合资设立国投厦港海南拖轮有限公司的议案》；

　　具体内容详见2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司关于控股子公司对外投资公告》；

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　6、审议通过了《关于召开公司2019年度第一次临时股东大会的议案》；

　　公司董事会定于2019年1月14日（星期一）在公司大会议室召开公司2019年度第一次临时股东大会，审议上述第3项议案，具体内容详见2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》；

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事相关事项独立意见。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　证券代码：000905       证券简称：厦门港务       公告编号：2018-65

　　厦门港务发展股份有限公司关于贸易公司2019年度开展套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2018年12月28日召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于厦门港务贸易有限公司2019年度在保证金陆仟柒佰万元人民币额度内开展套保业务的议案》，同意公司全资子公司厦门港务贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）2019年度在保证金6700万元（卖出套保4700万和买入套保2000万）人民币额度内开展商品期货套期保值业务，现将相关情况公告如下：

　　一、套期保值业务的目的

　　贸易公司开展套期保值业务目的是充分利用期货市场的套期保值功能，以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而达到规避经营活动中的价格波动风险。

　　二、 预计开展的套期保值业务概述

　　1、套期保值的交易市场

　　贸易公司仅限于在境内期货交易所进行场内交易，不进行场外和境外交易；拟进行套期保值交易的现货品种，仅限于在境内期货交易所交易的与贸易公司主营相关的大宗商品。目前贸易公司拟开展套期保值的产品主要为大连商品期货交易所的LLDPE（线性低密度聚乙烯）、PP（聚丙烯）、上海期货交易所的螺纹钢、热卷、纸浆和郑州商品期货交易所的白糖等。

　　2、期货品种

　　贸易公司的期货套期保值业务，仅限于公司已持有的，或正在有效履行的购销合同项下的与期货品种同类的产品，限于钢材、白糖、塑料、纸浆等产品范围内。

　　3、拟投入资金

　　2019年度内，贸易公司全年期货套期保值保证金额度在人民币6700万元（卖出套保4700万和买入套保2000万）以内的（含追加的临时保证金）。实际执行过程中，超年度套期保值计划或保证金超过6700万元，应重新履行审批程序。

　　4、资金来源

　　贸易公司将利用自有资金进行期货套期保值业务。

　　三、履行合法表决程序的说明

　　2018年12月28日，本公司第六届董事会第二十三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于厦门港务贸易有限公司2019年度在保证金陆仟柒佰万元人民币额度内开展套保业务的议案》。该项套期保值业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序；该议案在董事会权限范围内且以套期保值为目的的衍生品投资，不需提交公司股东大会审议。

　　四、开展套期保值业务的主要条款

　　1、业务范围：根据现货需要开展钢材、白糖、塑料、纸浆等期货标准合约的交易，不进行投机；

　　2、交易品种：只从事钢材、白糖、塑料、纸浆等期货标准合约的交易，不进行场外交易；

　　3、交易所选择：郑州商品期货交易所、大连商品期货交易所、上海期货交易所；

　　4、合约的交割：实物交割；

　　5、交易数量：根据公司业务经营的情况而定，总成交金额不超过7亿元；

　　6、合约期限：不超过12个月；

　　7、交易杠杆倍数：按目前价格计算为10倍左右；

　　8、流动性安排和清算交易原则：根据建立头寸所对应的到期日进行资金方面的准备，并按照期货交易所相应的结算价格进行购入或卖出清算；

　　9、支付方式及违约责任：出现违约或者交易损失，按现金汇付结算；

　　10、履约担保：以期货交易保证金方式担保。

　　五、开展套期保值业务的准备情况

　　1、贸易公司已制定《厦门港务贸易有限公司期货套期保值业务内部控制制度》，套期保值工作按照以上制度严格执行；

　　2、贸易公司建立了完善的期货套期保值业务决策、操作、监督等工作分工和控制机制。公司董事会是期货业务的最高决策机构；贸易公司套期保值管理办公室是期货业务的日常管理机构，负责期货业务的日常管理工作，确保相关人员遵守有关制度；负责制定、执行套期保值交易方案。

　　六、开展商品期货套期保值业务的风险及措施

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。公司拟将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金额度。

　　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。贸易公司将严格按照《期货套期保值业务内部控制制度》等规定进行套期保值操作，建立严格的授权和岗位制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

　　4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。公司将选配多条通道，降低技术风险。

　　七、期货公允价值分析

　　公司衍生品交易所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

　　八、会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定。

　　九、独立董事独立意见

　　公司独立董事审议了《关于厦门港务贸易有限公司2019年度在保证金陆仟柒佰万元人民币额度内开展套保业务的议案》, 并发表了“同意”独立意见，独立意见有关内容参见2018年12月29日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。

　　十、备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、 独立董事相关独立意见。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　证券代码：000905       证券简称：厦门港务       公告编号：2018-66

　　厦门港务发展股份有限公司关于贸易公司2019年度开展远期结汇、远期售汇业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2018年12月28日召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于厦门港务贸易有限公司2019年度开展远期结汇、远期售汇业务的议案》，同意公司全资子公司厦门港务贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）2019年度在不超过5.4亿美元额度内开展远期结汇、远期售汇业务，现将相关情况公告如下：

　　一、远期结汇、远期售汇业务的目的

　　为提高公司及子公司应对外汇汇率波动风险的能力，更好的规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，公司有必要根据具体情况，适度开展远期结售汇业务。

　　二、预计开展的远期结汇、远期售汇业务概述

　　公司本次拟操作的外汇衍生品交易主要是远期结售汇业务，其基础资产包括汇率、利率、货币。公司开展的远期结售汇业务，是与基础业务密切相关的简单金融衍生产品，用于锁定成本、规避汇率风险，在品种、规模、方向、期限等方面相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

　　三、履行合法表决程序的说明

　　2018年12月28日，本公司第六届董事会第二十三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于厦门港务贸易有限公司2019年度开展远期结汇、远期售汇业务的议案》。该项远期结汇、远期售汇业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序；该议案还需提交公司股东大会审议。

　　四、开展套期保值业务的主要条款

　　1、合约期限：与基础业务期限相匹配，一般不超过一年。

　　2、交易对手：银行类金融机构。

　　3、流动性安排：以正常的外汇收支业务为背景，交易金额和交易期限与预期收支期限相匹配。

　　4、期限及授权：自公司董事会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　5、履约担保：以本公司保证方式担保。

　　五、开展远期结汇、远期售汇业务的准备情况

　　贸易公司已制定《金融衍生品（远期结售汇）管理制度》、《远期结售汇实施细则》，公司章程中已明确规定开展衍生品交易的审批权限及信息披露要求。上述制度对远期结售汇的决策、授权、风险管理、操作办理等均做了完善的规定，对远期结售汇的风险控制起到了保证作用。

　　六、开展远期结汇、远期售汇业务的风险分析

　　1、市场风险：远期结售汇交易合约的汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在交易合约利率的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益；

　　2、流动性风险：远期结售汇以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。其次，因业务变动、市场变动等原因需提前平仓或展期金融衍生产品，存在须临时用自有资金向银行支付差价的风险；

　　3、操作风险：贸易公司在开展远期结售汇交易业务时，如发生操作人员与银行等金融机构沟通不及时的情况，可能错失较佳的交易机会；操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录业务信息，将可能导致交易损失或丧失交易机会；

　　4、履约风险：贸易公司开展远期结售汇交易业务的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低；

　　5、法律风险：如操作人员未能充分理解金融衍生产品交易合同条款及业务信息，将为公司带来法律风险及交易损失。

　　七、采取的风险控制措施

　　1、贸易公司已建立《衍生品投资内部控制制度》、《远期结售汇实施细则》对远期结售汇交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理等做出明确规定。公司章程中已明确规定开展衍生品交易的审批权限及信息披露要求。上述制度对远期结售汇的决策、授权、风险管理、操作办理等均做了完善的规定，对远期结售汇的风险控制起到了保证作用；

　　2、与基础业务相匹配，选择结构简单、流动性强、风险可控的远期结售汇业务，严格控制远期结售汇的交易规模；

　　3、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事远期结售汇交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生；

　　4、加强对银行账户和资金的管理，严格控制资金划拨和使用的审批程序；?

　　5、公司定期对远期结售汇业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查，对业务的规范性、内控机制控制的有效性及信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　八、远期结售汇价值分析

　　依据公开市场报价信息分析确定公允价值后续计量,确认所有已实现和未实现的损益。

　　九、会计政策及核算原则

　　根据公司会计政策,远期结售汇业务反映为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债。对于此类金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

　　十、独立董事独立意见

　　公司独立董事审议了《关于厦门港务贸易有限公司2019年度开展远期结汇、远期售汇业务的议案》,并发表了“同意”独立意见，独立意见有关内容参见2018年12月29日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。

　　十一、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事相关独立意见；

　　3、公司关于全资子公司厦门港务贸易有限公司2019年度开展远期结售汇业务的专项分析报告。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　证券代码：000905　　   证券简称：厦门港务　　  公告编号：2018-67

　　厦门港务发展股份有限公司关于控股子公司转让股权暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　本公司控股子公司三明港务发展有限公司（以下简称“三明港发”） 拟转让其持有的三明港务建设有限公司（以下简称“三明港务建设”）35%股权给厦门港务地产有限公司（以下简称“港务地产”）。三明港发与港务地产将于该关联交易事项经董事会审议通过之后正式签署协议。

　　（二）关联关系说明

　　港务地产系厦门港务建设集团有限公司（下称“港务建设”）的控股子公司，港务建设为厦门港务控股集团有限公司（下称“港务集团”）的全资子公司；三明港发系本公司的控股子公司；厦门国际港务股份有限公司（下称“国际港务”）持有本公司55.13%股份，为本公司控股股东，港务集团持有国际港务63.14%股份，为本公司的间接控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规规定，在本次交易中，三明港发向港务地产转让所持三明港务建设35%股权行为构成了关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　根据《厦门港务发展股份有限公司章程》以及《厦门港务发展股份有限公司关联交易制度》的有关规定，本次关联交易金额在本公司董事会审批权限内，提交董事会讨论之前已由独立董事认可并发表了“同意”独立意见。

　　2018年12 月28日，本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于三明港务发展有限公司转让三明港务建设有限公司35%股权暨关联交易的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈朝辉先生、蔡立群先生、许旭波先生、张桂仙先生回避了该议案表决。

　　本次交易无需提交股东大会批准。

　　（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准。

　　二、关联交易双方基本情况

　　（一）三明港务发展有限公司

　　1、住所：三明现代物流产业开发区金泉路三明陆地港

　　企业性质：有限责任公司

　　主要办公地点：三明现代物流产业开发区金泉路三明陆地港

　　法定代表人：朱学军

　　注册资本：13500万人民币

　　统一社会信用代码：91350427569289523X

　　经营范围：国际、国内货运代理；三明陆地港建设和经营、房地产开发及销售（未取得房地产开发资质等级证书的，不得从事上述项目的生产经营活动）；仓储服务；包装加工；物流配送（不含运输）；物流信息咨询服务；集装箱装卸；进出口拼箱服务；空箱堆存、维修；冷藏箱检测。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　主要股东：厦门港务发展股份有限公司占比80%，福建三明生态工贸区生态新城集团有限公司占比20%；实际控制人：厦门港务控股集团有限公司。

　　2、三明港发主要从事三明陆地港的投资、开发和运营，为进出三明陆地港的客户提供仓储、装卸、堆存、报关报检等服务，经营情况良好。

　　截至2017年12月31日，财务数据如下：

　　■

　　截至2018年9月30日，财务数据如下：

　　■

　　3、与本公司的关系：三明港发系本公司控股子公司。

　　（二）厦门港务地产有限公司

　　1、住所：厦门市湖里区东渡路89号港吉大厦二楼

　　企业性质：有限责任公司

　　主要办公地点：厦门市湖里区东渡路89号港吉大厦二楼

　　法定代表人： 白德华

　　注册资本：8000万元人民币

　　统一社会信用代码：913502007841828338

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；建筑工程机械与设备租赁。

　　主要股东：厦门港务建设集团有限公司占比90%，厦门港口开发建设有限公司占比10%；实际控制人：厦门港务控股集团有限公司。

　　2、港务地产主要从事商业房地产项目的开发，经营状况良好。

　　截至2017年12月31日，财务数据如下：

　　■

　　截至2018年9月30日，财务数据如下：

　　■

　　3、与本公司的关系

　　港务地产系港务建设的控股子公司，港务建设为港务集团的全资子公司；三明港发系本公司的控股子公司，而港务集团为本公司控股股东—国际港务的母公司。因此，三明港发与港务地产均为受港务集团控制的企业。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　资产名称：三明港务建设35%股权

　　类别：长期股权投资

　　权属：三明港发

　　资产所在地：三明沙县

　　资产的账面价值和评估价值：截止2018年4月30日，三明港务建设经审计的净资产为3776.63万元，总资产为52538.40万元。经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（下称“评估机构”）资产评估及厦门市国有资产管理部门核准，三明港务建设股东全部权益价值的评估值为6220.47万元，即三明港务建设35%股权价值折合2177.16万元。

　　2、主要股东及持股比例：港务地产持有三明港务建设52%股权、三明港发持有35%股权、福建三明生态工贸区生态新城集团有限公司持有13%股权

　　主营业务：三明陆地港建设和经营、房地产开发及销售

　　注册资本：5000万元人民币

　　设立时间：2012年12月11日

　　注册地：沙县现代物流产业开发区金泉路

　　公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　以2018年4月30日为评估基准日，经评估机构评估及厦门市国有资产管理部门核准，三明港务建设35%股权价值为2177.16万元，三明港发及港务地产以该金额作为本次转让价格的定价依据。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、成交金额：2177.16万元；

　　2、支付方式：现金支付；

　　3、支付期限或分期付款的安排：在协议生效后15日内一次性将转让价款全部支付；

　　4、协议生效条件：经三明港发和港务地产有权机构审议通过后签订股权转让协议；

　　5、协议生效时间及有效期：三明港务和港务地产双方签字盖章后生效；

　　6、交易标的的交付状态：三明港务建设35%股权为三明港发合法拥有，该股权未设定任何质押、抵押、留置或其他形式的担保，未被有关部门冻结、不存在其它可能影响港务地产利益的瑕疵；

　　六、本次交易的其他安排

　　本次关联交易没有做出其他安排，不会由此新增关联交易，也不会产生同业竞争。

　　七、关联交易目的和对本公司的影响

　　（一）关联交易目的

　　三明港发未来将聚焦物流主业、集中力量做好三明陆地港后续项目的开发建设及运营，通过处置非主业资产，达到回笼资金、提升公司经营绩效的目的。

　　（二）对本公司的影响

　　本项交易有助于进一步理顺优化公司资产与业务结构，通过处置非主业的少数股权，回笼资金，集中力量发展港口主业。

　　八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2018年1月1日至本公告披露日，本公司与港务地产公司累计已发生的各类关联交易的总金额为9.71 万元。三明港发公司与港务地产公司累计已发生的各类关联交易的总金额为9.71万元。

　　九、独立董事事先认可和独立意见

　　公司独立董事已事先认可本次关联交易，并发表独立意见，独立意见有关内容参见2018年12月29日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。

　　十、备查文件目录

　　1、第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事相关事项独立意见。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　证券代码：000905       证券简称：厦门港务       公告编号：2018-68

　　厦门港务发展股份有限公司关于

　　控股子公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、基本情况

　　为稳定巩固在洋浦港乃至海南省的拖轮市场，实现本地化长期发展战略，本公司控股子公司厦门港务船务有限公司（下称“船务公司”）的全资子公司海南厦港拖轮有限公司（下称“海南厦港”）拟以拖轮实物和现金出资方式，与国投洋浦港有限公司（下称“国投洋浦”）合资设立国投厦港海南拖轮有限公司（下称“合资公司”），整合提升双方在洋浦港乃至海南省拖轮市场的核心竞争力。合资公司注册资本8300万元，其中：海南厦港出资4067万元，持股比例49%。

　　有关当事方目前尚未正式签署协议文件。

　　2、董事会表决情况

　　2018年12月28日，本公司第六届董事会第二十三次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于合资设立国投厦港海南拖轮有限公司的议案》，本次对外投资事项无需提交股东大会审议，无需经过政府有关部门的批准。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易。

　　二、合资方介绍

　　1、国投洋浦港有限公司

　　住所：洋浦经济开发区。

　　企业类型：有限公司。

　　法定代表人：何侃。

　　注册资本：45164.56万元。

　　主营业务：码头与其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营，船舶港口服务业务经营，港口机械、设施、设备租赁经营、维修业务，危险品装卸，物业管理，国内劳务服务，旅游服务业，成品油零售（仅限分支机构经营），普通货运，房地产开发与经营，等等。

　　与本公司的关系：与本公司没有关联关系。

　　股东或实际控制人情况：国投交通控股有限公司持股75%，海南省洋浦开发建设控股有限公司持股25%。

　　2、海南厦港拖轮有限公司

　　住所：洋浦经济开发区吉浦路新浦大厦0401室。

　　企业类型：有限公司。

　　法定代表人：林加勇。

　　注册资本：7200万元。

　　主营业务：为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮经营服务。

　　与本公司的关系：本公司控股子公司之全资子公司。

　　股东或实际控制人情况：本公司持股90%的控股子公司厦门港务船务有限公司持有其100%股权。

　　三、合资公司基本情况

　　公司名称：国投厦港海南拖轮有限公司（暂定名）；

　　注册地址：洋浦经济开发区（暂定地址）；

　　注册资本：8300万元；

　　出资方式：国投洋浦根据中介机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告(中企华评报字(2018)第3525号)，将合计价值人民币4214.15万元的“洋港拖3”和“洋港拖5”两艘拖轮以及18.85万元现金出资，缴付甲方认缴出资额。

　　海南厦港根据中介机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告(中企华评报字(2018)第3526号)，将合计价值人民币3468.13万元的“厦港拖7”和“厦港拖9”两艘拖轮以及598.87万元现金出资，缴付乙方认缴出资额。

　　股权比例：国投洋浦持股比例51%；海南厦港持股比例为49%。

　　经营范围：港口拖轮经营；船舶港口服务业务经营（涉及许可经营项目的，凭相关许可证或者批准文件经营）。

　　四、合资合同的主要内容

　　1、投资金额：国投洋浦认缴出资4233万元，以实物“洋港拖3”、“洋港拖5”两艘拖轮和现金出资；海南厦港认缴出资4067万元，以实物“厦港拖7”、“厦港拖9”两艘拖轮和现金出资。

　　2、支付方式：双方实物出资，应于合资公司办理完成工商登记之日起的20个工作日内，向财产所有权转移登记主管机关办理实物资产转移登记手续。

　　双方现金出资，应在所出资实物资产所有权转移登记手续完成之日起10个工作日内完成。

　　3、董事会和管理人员的组成安排

　　合资公司设立董事会，成员6名，国投洋浦委派3名（含董事长）、海南厦港委派2名、职工董事1名。设监事会，国投洋浦委派1名（监事会主席）、海南厦港委派1名、职工监事1名。高级管理人员由总经理1名、副总经理2名组成，其中海南厦港委派总经理1名、副总经理1名、可委派财务副经理1名，国投洋浦委派副总经理1名、财务经理1名。

　　4、违约条款

　　任何一方未按合同约定按时完成对合资公司认缴资本的注入，则为违约。违约方应按未到位资本金的日万分之三计算向守约方缴纳违约金，直到纠正为止；违约超过半年的，违约方的股比将自然稀释，双方按实际到位资本金比例重新确认合资公司股比及相应比例的职权，按新股比行使股东的权利和义务。

　　任何一方未履行合同约定出资义务外的任何义务，应在守约方书面提出后的30天时间内纠正。如果能纠正而未在30天内纠正，违约方应向守约方赔偿因违约产生的全部经济损失。

　　5、合同生效条件

　　合同须经双方法定代表人签字、加盖公章后生效。

　　6、合同生效时间

　　该合同拟待双方有权决策机构履行完成决策审批程序后签订并生效。

　　7、定价政策：

　　双方以拖轮实物及现金出资，实物资产的价值经北京中企华资产评估有限责任公司资产评估，评估报告按规定履行相应的核准或备案流程。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　合资设立拖轮公司，有利于稳定巩固公司在洋浦港乃至海南省的拖轮市场，实现本地化长期发展战略。

　　2、对外投资的资金来源

　　本公司将通过拖轮实物和自有资金进行投入。项目开展后，根据项目的资金需求，如合资公司自有资金不足，将考虑通过银行贷款等方式来解决。

　　3、风险分析与防控

　　（1）大客户集中风险

　　未来海南炼化码头和中石化香港码头拖轮业务占合资公司营收比例较大，两项均为合同包干业务，业务合同随着环境的变化存在不确定因素；

　　措施：合资公司整合股东双方拖轮、人力资源后，通过不断提高公司管理和拖轮服务水平，打造区域拖轮优质服务品牌，提升公司竞争力，在确保国投孚宝码头、LNG码头等大码头拖轮业务的基础上，不断提高公司服务水平及能力，进一步化解海南炼化码头和中石化香港码头拖轮业务的不确定性风险。

　　（2）市场风险

　　港口拖轮业务市场放开、拖轮收费计费办法调整等因素，导致拖轮市场竞争加大，营收及利润下降。

　　措施：①稳固洋浦区域既有市场、抢占区域新增拖轮市场，在确保占据洋浦绝对市场份额的基础上，拓展海南省三亚、八所、海口等区域外拖轮市场，通过提高外部市场份额降低风险；②在做大、做强、做优港口拖轮服务的基础上，开展沿海拖轮拖带业务，延伸拖轮船员外派委托管理业务或其他港口船舶服务业务，通过适度的多元化业务提高公司的营利能力。

　　（3）合资整合风险

　　作为新设合资公司，需要一定时间的整合期，来整合理顺导入合资公司的业务、人员和资产，梳理规范相关管理、劳动用工等多种关系。

　　措施：在现有第三方中介尽职调查的基础上，合作双方加快制订业务、人员、资产转移方案及相关安排，必要时聘请专业律师给予指导，确保本次合资整合的合法合规。同时出台相关基本制度，塑造健康向上的企业文化，助推本次整合。

　　4、对本公司的影响

　　该合资项目符合船务公司在海南省的长期发展战略，有利于拖轮主业走出去布局，且项目经济可行，风险可控。既符合公司的短期利益，又符合公司长期发展战略。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　证券代码：000905         证券简称：厦门港务        公告编号：2018-69

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议决定于2019年1月14日（星期一）下午14:45召开 2019年度第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：厦门港务发展股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经本公司第六届董事会第二十三次会议审议，决定召开2019年度第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年1月14日（星期一）下午14:45；

　　（2）网络投票时间为：2019年1月13日—2019年1月14日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月13日下午15:00至2019年1月14日下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日: 2019年1月7日（星期一）。

　　7、会议出席对象 ：

　　（1）于2019年1月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式附后），该股东代理人可不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：厦门市东港北路31号港务大厦20楼公司大会议室。

　　二、会议审议的议案：

　　审议《关于厦门港务贸易有限公司2019年度开展远期结汇、远期售汇业务的议案》；

　　有关内容详见2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯《厦门港务发展股份有限公司关于贸易公司2019年度开展远期结汇、远期售汇业务的公告》；

　　根据《上市公司股东大会规则》、《主板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案涉及影响中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）会议登记：

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。来信请寄：厦门市东港北路31号港务大厦20楼厦门港务发展股份有限公司董事会办公室收，邮编：361013（信封请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间：2019年1月10日上午8:00—12:00，下午14:30—17:30。

　　3、登记地点：厦门市东港北路31号港务大厦20楼厦门港务发展股份有限公司董事会办公室。

　　（二）会议联系方式及相关费用情况

　　1、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　　2、联系方式

　　联系人：朱玲玲

　　电 话：0592-5826220

　　传 真：0592-5826223

　　电子邮箱：zhull@xmgw.com.cn

　　通讯地址：厦门市东港北路31号港务大厦20楼

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件：第六届董事会第二十三次会议决议。

　　附件一：股东大会网络投票操作流程

　　附件二：《授权委托书》

　　特此公告

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　附件一：

　　参加股东大会网络投票操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360905”，投票简称为：“港务投票”；

　　2、填报表决意见：

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月13日下午15：00，结束时间为2019年1月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00；

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本人（本单位）出席厦门港务发展股份有限公司2019年度第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　附注：

　　1、同意该项议案，则在该项议案“同意”栏内打“√”；反对该项议案，则在该项议案“反对”栏内打“√”；弃权该项议案，则在该项议案“弃权”栏内打 “√”。

　　2、表决票涂改无效，同时在两个或两个以上选项内打“√”视为无效表决票。

　　3、如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作出具体指示或者对某一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意见决定对该事项进行投票表决。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人/单位（签名盖章）：

　　委托人/单位持有公司股份性质：        委托人/单位持有公司股份数量：

　　受托人（签名）：                     受托人身份证号：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　受托日期：