证券代码:002686       证券简称: 亿利达      公告编号:2018-065

　　浙江亿利达风机股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议(以下简称“会议”)于2018年12月28日下午14:00在公司一楼会议室以现场及通讯会议的方式召开。本次会议的通知已于2018年12月18日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场参加和通讯参与的出席董事 7人，会议由董事长章启忠先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司收购资产的议案》。

　　经审议，同意公司控股子公司浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”）与戴明西在台州市路桥区签署《资产转让协议》，收购戴明西所拥有的模具设备等部分资产（以下简称“标的资产”）。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字(2018)第1487号《资产评估报告》，标的资产的评估价值为人民币9,831,531元, 同意标的资产作价为人民币9,830,000元。

　　具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于控股子公司收购资产的公告》。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。

　　经审议，同意公司与三进科技少数股东戴明西在台州市路桥区签署《股权转让协议》，受让戴明西持有的三进科技15%股权(对应公司注册资本562.50万元，以下简称“标的股权”)，根据北京天健兴业资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日出具的编号为天兴评报字(2018)第1488号《资产评估报告》,同意标的股权的作价为人民币79,254,000.00元。

　　具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。

　　特此公告。

　　浙江亿利达风机股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月二十八日

　　证券代码：002686             证券简称：亿利达            公告编号：2018-066

　　浙江亿利达风机股份有限公司

　　关于控股子公司收购资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2018年12月28日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利达”）控股子公司浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”或“受让方”）与戴明西（以下简称“转让方”）在台州市路桥区签署了《资产转让协议》(以下简称“本协议”)。根据本协议所述条款和条件, 戴明西拟将其所拥有的部分资产转让至三进科技, 三进科技同意受让戴明西模具设备等部分资产（以下简称“标的资产”）。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字(2018)第1487号《资产评估报告》，标的资产的评估价值为人民币9,831,531元, 双方一致同意,标的资产作价为人民币9,830,000元。本次的资金来源为自有资金。

　　2、本次交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　戴明西，男,三进科技股东、法定代表人，现持有三进科技40%股权。

　　交易对方戴明西为公司控股子公司浙江三进科技有限公司少数股东，除此之外与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况及评估说明

　　本次交易以截至2018年9月30日由北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2018)第1487号《资产评估报告》，评估范围：三进科技拟收购的资产，全部为账外资产，共计178项，无账面价值。评估方法：成本法。经成本法评估，三进科技拟收购资产的评估价值为9,831,531.00元。（见下表）

　　■

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）资产转让及转让价格

　　1、转让方拟将标的资产转让给受让方, 受让方拟购买转让方拥有的标的资产(以下简称“本次交易”), 标的资产的范围以北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字(2018)第1487号《资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”)为准。

　　2、根据《评估报告》, 标的资产的评估价值为人民币9,831,531元, 双方一致同意, 本协议项下标的资产作价为人民币9,830,000元(以下简称“标的资产转让价款”)。

　　3、双方同意, 于本协议第2.1款所述先决条件均获满足之日起30个工作日内, 受让方向转让方支付标的资产转让价款。

　　（二）先决条件

　　1、本次交易应在下列条件成立和满足后方可进行:

　　（1）本次交易已取得受让方内部有权部门(包括但不限于受让方的董事会、股东会、受让方之控股股东的董事会)同意批准, 且受让方之控股股东已经根据相关法律、法规的要求履行信息披露程序。

　　（2）由受让方聘请的审计机构、资产评估机构对标的资产进行全部的尽职调查和评估, 且尽职调查结果和评估结果令受让方满意。

　　（3）转让方已缴纳与本协议项下标的资产转让有关的所有税费, 并向受让方出具由当地税务主管部门向转让方开具的与本协议项下标的资产转让有关的个人增值税发票。

　　2、由受让方自行决定并经书面通知转让方, 受让方有权全部或部分放弃第2.1款所列之先决条件。

　　（三）交割及支付

　　1、双方同意, 于本协议签署之日起30个工作日内, 转让方应当将标的资产交付给受让方占有并使用, 并由受让方签收。

　　（四）转让方的保证和承诺

　　1、在本协议签署之日, 转让方保证:

　　（1）转让方是具有完全民事行为能力的自然人。

　　（2）转让方签署并履行本协议均: (1)在转让方权力范围之中; (2)签署及履行本 协议是转让方真实意思表示; (3)不违反对转让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　（3）转让方对于根据本协议转让给受让方的标的资产已获得完整有效的占有、使用、收益及处分权, 且标的资产未被查封、冻结或设置抵押权、质权及其他任何担保权利。

　　（4）转让方向受让方保证, 不存在任何第三人可能对标的资产提出优先购买权。

　　（5）转让方向受让方保证, 自本协议签署之日起至标的资产转让完成之前, 拟转让的标的资产不会因转让方承担或可能承担任何刑事责任、行政责任或民事责任而可能被查封、冻结或产生任何权利限制情形。

　　（6）转让方向受让方保证, 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 转让方向受让方提供的所有资料是真实、准确、完整、充分的。

　　2、转让方承诺, 本协议签署之后, 转让方应当及时、适当并足额依照法律和税务机关的要求缴纳与本协议项下拟转让标的资产有关的全部税费, 如因转让方未及时足额缴纳相应税费导致受让方承担任何损失的, 转让方应当对受让方承担的该等实际损失予以全额赔偿。

　　3、转让方承诺承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿因此给受让方造成的任何损失。

　　4、转让方承诺其将遵守本协议的各项条款。

　　（五）受让方的保证和承诺

　　1、在本协议签署之日, 受让方保证；

　　（1）受让方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人。

　　（2）受让方签署并履行本协议均: ①在受让方权利范围之中；②已采取必要的公司行为进行适当授权；③不违反对受让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　2、受让方承诺其将遵守本协议的各项条款。

　　（六）税费

　　1、双方同意, 除双方另有约定外, 本协议项下标的资产转让所涉之税费由转让方承担。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　随着公司控股子公司三进科技变速器壳体、发动机壳体等产品业务的迅猛发展，公司现有的模具等设备已不能满足生产经营的需要。为了更好的满足客户对产品等需求，公司通过购买标的资产满足产品多样化生产，此次收购有利于三进科技产品种类的完整性，有利于公司扩大产业化规模，扩大公司现有产能，实现产业战略布局，提高公司核心竞争力，实现公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、《资产转让协议》；

　　3、《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　浙江亿利达风机股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十八日

　　证券代码：002686             证券简称：亿利达            公告编号：2018-067

　　浙江亿利达风机股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2018年12月28日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”或 “受让方”）与控股子公司浙江三进科技有限公司（以下简称“三进科技”）少数股东戴明西（以下简称“转让方”）在台州市路桥区签署了《股权转让协议》(以下简称“本协议”)。根据本协议所述条款和条件, 戴明西拟将其所持有的三进科技注册资本562.50万元所对应的公司15%股权(以下简称“标的股权”)转让至公司, 公司同意受让标的股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日对标的股权进行评估, 并出具编号为天兴评报字(2018)第1488号《资产评估报告》, 在前述评估报告的基础上, 双方一致同意标的股权的作价为人民币79,254,000.00元(以下简称“股权转让价款”)。本次的资金来源为自有资金。

　　2、本次交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易未构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　戴明西，男,三进科技股东、法定代表人，现持有三进科技40%股权。

　　交易对方戴明西为公司控股子公司浙江三进科技有限公司少数股东，除此之外与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　名   称：浙江三进科技有限公司

　　统一社会信用代码：91331004775707677T

　　公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

　　住  所：台州市路桥区峰江路西村

　　法定代表人：戴明西

　　注册资本：叁仟零陆拾壹万贰仟贰佰元

　　成立日期：2005年5月23日

　　营业期限：2005年5月23日至长期

　　股权结构：浙江亿利达风机股份有限公司占60.00%、戴明西占40.00 %

　　经营范围：汽车零部件、模具、新材料的技术研发；铝合金压铸件制造；从事货物、技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　标的公司的产品主要有CVT变速器壳体、DCT自动变速器壳体和MT变速器壳体等，其主要客户包括：南京邦奇、格特拉克、江西铃格、北汽、吉利、潍柴动力、江麓容大、襄阳长源东谷、柳州上汽五菱、东风小康和蔚来汽车等。

　　三进科技2017年度（已经审计）及2018年1-11月（未经审计）的财务状况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　1、标的资产概况及评估说明

　　本次交易以截至2018年9月30日由北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2018)第1488号《资产评估报告》，评估范围：浙江三进科技有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。评估方法：资产基础法。经资产基础法评估，浙江三进科技有限公司总资产账面价值为49,611.77万元，评估价值为86,744.57万元，增值额为37,132.80万元，增值率为74.85 %；负债账面价值为33,907.91万元，评估价值为33,907.91万元，无增减值；净资产账面价值为15,703.86万元，评估价值为52,836.66万元，增值额为37,132.80万元，增值率为236.46 %。（见下表）

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）本次股权转让

　　1、转让方拟将其持有之无任何权利负担的公司15%股权(对应公司注册资本562.50万元)转让给受让方, 受让方拟购买转让方持有之无任何权利负担的标的股权, 包括其现有和将来附着的全部权利和义务(以下简称“本次股权转让”)。双方同意, 受让方聘请具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日对标的股权进行评估, 并出具编号为天兴评报字(2018)第1488号《资产评估报告》, 在前述评估报告的基础上, 双方一致同意标的股权的作价为人民币79,254,000.00元(以下简称“股权转让价款”)。

　　2、本次股权转让完成后, 公司的股权结构如下:

　　■

　　3、双方同意, 本协议项下股权转让价款将根据双方之约定支付。

　　4、双方进一步同意, 为实施本协议项下的标的股权转让事宜, 于本协议生效之日起30个工作日内, 转让方应配合受让方完成有关标的公司章程的修改、标的股权转让之工商变更登记事宜。

　　5、如目标公司所在地工商主管部门有相关股权转让协议版本要求, 受让方可以该等版本为基础与转让方签署相应股权转让协议(如该股权转让协议与本协议存在不一致之处, 以本协议约定为准)提交工商主管部门备案。

　　（二）先决条件

　　1、本次股权转让应在下列条件成立和满足后方可进行:

　　（1）本次股权转让已取得受让方的董事会同意批准, 且受让方已经根据相关法律、法规的要求履行信息披露程序。

　　（三）转让方的保证和承诺

　　1、在本协议签署之日, 转让方保证:

　　（1）转让方是具有完全民事行为能力的自然人。

　　（2）转让方签署并履行本协议均:①在转让方权力范围之中；②签署及履行本协议是转让方真实意思表示；③不违反对转让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　（3）转让方对于根据本协议转让给受让方的标的股权已获得完整有效的占有、使用、收益及处分权, 且标的股权未被查封、冻结或设置抵押权、质权及其他任何担保权利。

　　（4）转让方向受让方保证, 不存在任何第三人可能对标的股权提出优先购买权。

　　（5）转让方向受让方保证, 自本协议签署之日起至标的股权转让完成之前, 拟转让的标的股权不会因转让方承担或可能承担任何刑事责任、行政责任或民事责任而可能被查封、冻结或产生任何权利限制情形。

　　（6）转让方向受让方保证, 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 转让方向受让方提供的所有资料是真实、准确、完整、充分的。

　　2、转让方承诺, 本协议签署之后, 转让方应当及时、适当并足额依照法律和税务机关的要求缴纳与本协议项下拟转让标的股权有关的全部税费, 如因转让方未及时足额缴纳相应税费导致受让方承担任何损失的, 转让方应当对受让方承担的该等实际损失予以全额赔偿。

　　3、转让方承诺承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿因此给受让方造成的任何损失。

　　4、转让方承诺其将遵守本协议的各项条款。

　　（四）受让方的保证和承诺

　　1、在本协议签署之日, 受让方保证:

　　（1）受让方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人。

　　（2）受让方签署并履行本协议均: (1)在受让方权利范围之中; (2)已采取必要的公司行为进行适当授权; (3)不违反对受让方有约束力或有影响的法律或合同的限制。

　　2、受让方承诺其将遵守本协议的各项条款。

　　（五）税费

　　1、双方同意, 除双方另有约定外, 本协议项下标的股权转让所涉之税费由转让方承担。

　　（六）违约责任及不可抗力

　　1、任一方违反本协议约定的该方的义务、保证或承诺的, 构成本协议项下的违约, 应当承担违约责任。守约方有权在其认为合理的时间内要求违约方进行改正或采取补救措施, 如违约方在合理时间内未改正或采取补救措施的, 另一方有权解除本协议并要求违约赔偿。

　　2、不可抗力指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约或妨碍本协议履行的所有事件, 其中包括但不限于火灾、洪水、地震、台风、海啸、战争、恐怖行为或是其它暴力行为、事故、罢工、瘟疫及检疫管制。

　　3、如果本协议的任何一方因不可抗力发生的影响而部分或完全不能履行其在本协议项下的义务时, 这种不履约行为应不视为违约, 直至不可抗力的影响消除为止。主张其履约责任由于不可抗力应被解除的一方, 在不可抗力发生后, 应立即, 但最迟应在事件发生后的15日内, 以电报、传真等书面形式通知另一方, 告知其上述不可抗力的性质、发生日期、预计持续时间, 以及该事件阻碍通知方履行本协议义务的程度, 并应由事件发生地区的公证机构(或其它适当机构)出具证实不可抗力的合法证明。

　　4、遭遇不可抗力的一方应尽最大努力减少不可抗力所造成的损失, 对于本可采取措施避免的损失, 该方不得免责。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　为了三进科技清偿债务给公司及公司经营管理需要，此次收购有利于公司更好的参与三进科技的经营管理，有利于公司扩大产业化规模，扩大公司现有产能，实现产业战略布局，提高公司核心竞争力，实现公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、《债务清偿协议》；

　　4、《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　浙江亿利达风机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十八日