证券代码：002528            证券简称：英飞拓             公告编号：2018-115

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2018年12月26日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2018年12月27日（星期四）以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长刘肇怀先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议通过审议表决形成如下决议：

　　一、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　具体内容见《深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，刊载于2018年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　副董事长张衍锋先生、董事林冲先生、董事华元柳先生作为激励对象，对本议案回避表决。

　　独立董事郑德珵先生、任德盛先生、赵晋琳女士对该议案发表了独立意见，详见2018年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。

　　具体内容见《深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》，刊载于2018年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　副董事长张衍锋先生、董事林冲先生、董事华元柳先生作为激励对象，对本议案回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　为了保证公司2018年股票期权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2018年股票期权激励计划的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权价格进行相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；

　　8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　9、授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理；

　　10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　11、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　12、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　副董事长张衍锋先生、董事林冲先生、董事华元柳先生作为激励对象，对本议案回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈深圳英飞拓科技股份有限公司子公司股权激励管理办法〉的议案》。

　　具体内容见《深圳英飞拓科技股份有限公司子公司股权激励管理办法》，刊载于2018年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购深圳市仁用电子系统有限公司100%股权的议案》。

　　公司全资子公司深圳英飞拓智能技术有限公司（以下简称“英飞拓智能”）拟向王瑞君、赖美珍支付现金不超过5,600万元购买其持有的深圳市仁用电子系统有限公司（以下简称“仁用电子”）100%的股权。本次交易完成后英飞拓智能将持有仁用电子100%的股权。

　　具体内容见《英飞拓：关于全资子公司收购深圳市仁用电子系统有限公司100%股权的公告（    公告编号：2018-117）》，刊载于2018年12月29日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。。

　　独立董事郑德珵先生、任德盛先生、赵晋琳女士对该议案发表了独立意见，详见2018年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与国任财产保险股份有限公司签署全面业务合作协议暨关联交易的议案》。

　　公司与国任财产保险股份有限公司于2018年12月25日签署了《全面业务合作协议》。具体内容见2018年12月27日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《英飞拓：关于与国任财产保险股份有限公司签署全面业务合作协议的公告（    公告编号：2018-110）》。

　　独立董事郑德珵先生、任德盛先生、赵晋琳女士对该议案发表了事前认可和独立意见，监事会审议并发表了意见，保荐机构出具了核查意见书。详见2018年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2019年1月23日在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会。具体内容详见《英飞拓：关于召开2019年第一次临时股东大会的通知（    公告编号：2018-119）》，刊载于2018年12月29日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：002528            证券简称：英飞拓             公告编号：2018-117

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　关于全资子公司收购深圳市仁用电子系统有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞拓”）第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购深圳市仁用电子系统有限公司100%股权的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　深圳市仁用电子系统有限公司（以下简称“仁用电子”）成立于1999年4月，注册资本2,020万，是国家高新技术企业、深圳市高新技术企业。仁用电子是以智慧城市、信息系统集成和运维服务为核心业务的智能化综合解决方案提供商。仁用电子立足于信息系统集成服务领域，依托其掌握的智能分析、监控、智慧城市信息系统、软硬件集成等技术为政府机关、金融机构、教育机构、企事业单位等客户提供建筑智能化、信息系统集成和运维等服务。

　　公司全资子公司深圳英飞拓智能技术有限公司（以下简称“英飞拓智能”）拟向王瑞君、赖美珍支付现金不超过5,600万元购买其持有的仁用电子100%的股权。本次交易完成后英飞拓智能将持有仁用电子100%的股权。

　　本次收购仁用电子主要是看中其工程资质、设计和施工团队。

　　本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易对方：深圳市仁用电子系统有限公司的全体股东，分别为王瑞君、赖美珍。

　　（一）王瑞君

　　王瑞君先生系中国公民，身份证号码：440301195905******。本次交易前，王瑞君先生持有仁用电子84.85%股权。

　　王瑞君先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　（二）赖美珍

　　赖美珍女士系中国公民，身份证号码：440224197706******。本次交易前，赖美珍女士持有仁用电子15.15%股权。

　　赖美珍女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　公司名称：深圳市仁用电子系统有限公司

　　统一社会信用代码：91440300708496152U

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：2,020万人民币

　　法定代表人：王瑞君

　　营业期限：1999年4月15日至永续经营

　　住所：深圳市福田区福保街道福保社区槟榔道1号吉虹研发大楼B栋5层北侧

　　经营范围：计算机信息系统集成技术、建筑智能化弱电系统技术的开发，计算机软硬件、计算机机房技术的开发；安防系统工程、智能交通系统工程设计、安装、维修；电脑、电教设备、机电设备、实验室设备、取证设备、折叠屏、报警器、勘察箱、夜视望远镜、酒精测试仪及相关设备的技术开发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

　　最近一年一期的主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　（二）本次交易前后标的公司股权结构

　　■

　　截至目前，仁用电子股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议名称：《深圳英飞拓智能技术有限公司与王瑞君、赖美珍关于深圳市仁用电子系统有限公司100%股权的收购协议》

　　（二）交易方案：英飞拓智能同意以现金方式收购王瑞君、赖美珍合计持有的仁用电子100%股权，王瑞君、赖美珍同意转让。本次收购的股权转让完成后，英飞拓智能成为目标公司的唯一股东，享受全部股东权利，承担全部股东义务。

　　（三）支付方式：现金支付

　　（四）交易价格：仁用电子100%股权转让价格 = [英飞拓智能审计机构按照英飞拓智能所适用的会计政策对仁用电子以2018年12月31日为基准日审计的净资产（扣除双方协商拟剥离资产）] +3,300万元。但若按照上述计算公式计算的仁用电子100%股权转让价格高于5,600万元的，则仁用电子100%股权的转让价格为5,600万元。

　　无论如何，仁用电子100%股权转让价格不得高于英飞拓智能就本次收购所聘请评估机构对仁用电子在评估基准日2018年12月31日的评估值。

　　（五）支付期限：

　　1、王瑞君、赖美珍所持仁用电子100%股权工商变更登记至英飞拓智能名下之日起5个工作日内，英飞拓智能向王瑞君、赖美珍支付首期股权转让款2,800万元。

　　2、王瑞君、赖美珍所持仁用电子100%股权工商变更登记至英飞拓智能名下之日起90日内，英飞拓智能向王瑞君、赖美珍支付第二笔股权转让款即本次交易对价的20%。

　　3、第三笔股权转让尾款的支付方式约定如下：鉴于仁用电子的审计工作（以2018年12月31日为基准日）尚未开展，待仁用电子本次交易的相关审计完成后各方另行商定股权转让款尾款具体支付方式。但各方同意甲方支付给乙方第三笔尾款需满足如下原则为前提：

　　(1)以英飞拓智能审计机构按照英飞拓智能所适用的会计政策对仁用电子以2018年12月31日为基准日审计确认的除固定资产、无形资产以外的其他净资产最终实现的账面现金不低于（上述仁用电子以2018年12月31日为基准日审计确认的净资产数额-上述仁用电子以2018年12月31日为基准日审计确认的固定资产、无形资产账面净值）。

　　(2)若仁用电子所持“电子与智能化工程专业承包”壹级资质和“建筑智能化设计专项”甲级资质未换领新证（任一证书未换新证即视为乙方未完成相关义务），但时间未超过上述任一资质有效期6个月的，甲方有权扣留500万元股权转让款暂不支付乙方。

　　(3)若仁用电子所持“电子与智能化工程专业承包”壹级资质和“建筑智能化设计专项”甲级资质2019年资质到期后6个月内未能全部换领新证（政府部门原因的除外）或任一资质降级的，则甲方无需另行支付第三笔尾款，已支付部分乙方不予退回。

　　（六）资金来源：本次购买仁用电子100%股权的资金来源为公司自有及自筹资金。

　　（七）交割条款：

　　各方同意在本协议生效之日起十五日内完成仁用电子100%股权过户至英飞拓智能名下的工商变更登记手续。

　　1、自工商变更登记完成之日起，英飞拓智能享有与仁用电子100%股权相关的一切权利、权益和利益，承担仁用电子100%股权的风险及其相关的一切责任和义务。

　　2、交割日当日，标的公司应将其公章、财务专用章的用印、会计账套等管理事项按照英飞拓的子公司管理制度进行规范管理。

　　（八） 未分配利润和过渡期损益安排：

　　1、本协议生效之日前仁用电子全部滚存未分配利润归英飞拓智能所有。

　　2、仁用电子审计基准日（不含当日）至工商变更登记完成之日的利润和损失归英飞拓智能享有或承担。

　　（九）人员及其他事宜安排：

　　1、王瑞君、赖美珍作为交易对方承诺：自本协议生效之日起2年内不主动从仁用电子离职，并在离职后2年内不从事或参与任何在商业上对仁用电子构成竞争的业务及活动，或拥有与仁用电子存在竞争关系的任何经济实体的权益，或以其他任何形式取得该经营实体的控制权，或在该经营实体中任职。王瑞君、赖美珍知悉并确认上述义务系英飞拓智能购买王瑞君、赖美珍所持仁用电子100%股权的前提，股权转让款中已包含上述义务所对应的对价，王瑞君、赖美珍不会就上述义务向英飞拓智能主张其他权利。

　　2、王瑞君、赖美珍应促使仁用电子高级管理人员及核心技术人员除王瑞君、赖美珍以外的其他人员2年内不得离职。

　　3、王瑞君、赖美珍应促使仁用电子董事、高级管理人员及核心技术人员除王瑞君、赖美珍以外的其他人员与仁用电子签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次交易符合公司整体战略发展目标，有利于提升公司主营业务的协同效应，提升市场占有率，提高公司盈利能力和综合竞争实力。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　六、备查文件

　　1、《深圳英飞拓智能技术有限公司与王瑞君、赖美珍关于深圳市仁用电子系统有限公司100%股权的收购协议》；

　　2、《深圳市仁用电子系统有限公司财务报表》。

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：002528            证券简称：英飞拓             公告编号：2018-118

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事郑德珵先生作为征集人向公司全体股东征集于2019 年1月23日召开的公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权（以下简称“本次征集投票权”）。本次征集投票权拟审议的议案为：

　　■

　　一、征集人声明

　　1、本人郑德珵作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，对公司2018年第一次临时股东大会中的相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。（以下简称“报告书”）。

　　2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。

　　4、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：深圳英飞拓科技股份有限公司

　　公司    证券简称：英飞拓

　　公司证券代码：002528

　　公司法定代表人：刘肇怀

　　公司董事会秘书：华元柳

　　公司联系地址：深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房

　　公司邮政编码：518110

　　公司电话：0755-86096000

　　公司传真：0755-86098166

　　公司电子邮箱：invrel@infinova.com.cn

　　（二）征集事项：2019年第一次临时股东大会拟审议的上述三个议案。

　　（三）本委托投票权报告书签署日期为2018年12月27日。

　　三、本次股东大会的基本情况

　　关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司2018年12月29日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、征集人郑德珵先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：

　　郑德珵，男，经济学博士，高级经济师。曾任中山大学教授、美国乔治华盛顿大学教授助理、美国世界银行顾问、广州证券有限责任公司副总裁兼首席经济学家、广证恒生证券投资咨询有限公司董事长兼总经理、威创集团股份有限公司董事。目前任广州市水务投资集团有限公司外部董事、众诚汽车保险股份有限公司独立董事、广东天安新材料股份有限公司独立董事、威创集团股份有限公司监事会主席、国务院侨办海外专家咨询委员会委员、广东省经济学会副会长、本公司第四届董事会独立董事。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2018年12月27日召开的第四届董事会第二十八次会议，并且对上述三个议案投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2019年1月16日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2019年1月17日至1月18日（9：00－12：00，14：30－17：00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房

　　收件人：深圳英飞拓科技股份有限公司证券部

　　邮编：518110

　　联系电话：0755-86096000、0755-86095586

　　传真：0755-86098166

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　4、由公司2019年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：独立董事 郑德珵

　　2018年12月27日

　　附件：

　　深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事

　　公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事郑德珵先生作为本人/本公司的代理人出席深圳英飞拓科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托人签署日期：

　　本项授权委托的有效期限：自本授权委托书签署之日至2019年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：002528               证券简称：英飞拓              公告编号：2018-119

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司决定召开2019年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）、会议召集人：公司董事会

　　（二）、股权登记日：2019年1月16日(星期三)

　　（三）、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年1月23日（星期三）14：30

　　（2）网络投票时间：2019年1月22日——2019年1月23日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019年1月23日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年1月22日15:00至2019年1月23日15:00期间的任意时间。

　　（四）、召开地点：深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅。

　　（五）、召开方式：本次股东大会采取现场投票（包括本人出席及通过授权除独立董事以外的人员出席）与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）、参加股东大会的方式：公司股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（七）、会议出席对象

　　1、截至2019年1月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；

　　2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人代为出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

　　3、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于〈深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（需逐项表决）：

　　（1）激励对象的确定依据和范围；

　　（2）股票期权激励计划的股票数量、种类、来源；

　　（3）股票期权的分配；

　　（4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、标的股票禁售期；

　　（5）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

　　（6）股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；

　　（7）股票期权激励计划的调整方法和程序；

　　（8）实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序；

　　（9）公司与激励对象各自的权利义务；

　　（10）股票期权激励计划的变更、终止及其他事项。

　　2、《关于〈深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、《关于与国任财产保险股份有限公司签署全面业务合作协议暨关联交易的议案》。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，议案的具体内容详见公司于2018年12月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的相关公告及文件。

　　议案1-3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　议案4属于关联交易事项，股东大会审议时，关联股东需回避表决。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事任德盛先生作为征集人向公司全体股东征集对上述1-3项议案所审议事项的投票权，详见2018年12月29日披露于巨潮资讯网的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、参与现场会议登记办法

　　（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

　　（三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（四）异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

　　（五）、登记时间：2019年1月17日的9:00～17:00；

　　（六）、登记地点：公司会议室（深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等登记手续中列明文件的原件到场，以便验证入场。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、会议联系人：华元柳、钟艳

　　电话：0755-86096000、0755-86095586

　　传真：0755-86098166

　　地址：深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房深圳英飞拓科技股份有限公司证券部

　　邮编：518110

　　七、备查文件

　　1、《深圳英飞拓科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》；

　　2、《深圳英飞拓科技股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议》；

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月二十九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362528。

　　2.投票简称：英飞投票。

　　3.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年1月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月22日15:00，结束时间为2019年1月23日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                         作为深圳英飞拓科技股份有限公司的股东，兹委托               先生/女士代表出席深圳英飞拓科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：                                          股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　一、本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是（ ） 否（ ）

　　本委托书有效期限：

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：        年      月      日

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

　　注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

　　附件三：

　　股东大会参会登记表

　　致：深圳英飞拓科技股份有限公司

　　截止 2019年1月16日下午深圳证券交易所收市后本公司（或本人）持有英飞拓（股票代码：002528）股票，现登记参加公司2019年第一次临时股东大会。

　　姓 名：

　　身份证号码：

　　股东账户：

　　持股数：

　　联系电话：

　　邮政编码：

　　联系地址：

　　股东签字（法人股东盖章） ：

　　日期：        年       月       日

　　证券代码：002528            证券简称：英飞拓             公告编号：2018-116

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第四届监事会第二十五次会议通知于2018年12月26日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2018年12月27日（星期四）以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席郭曙凌先生主持，董事会秘书华元柳先生列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议审议并通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　具体内容见《深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，刊载于2018年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。

　　具体内容见《深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》，刊载于2018年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于核查〈深圳英飞拓科技股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：列入公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　具体名单详见2018年12月29日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2018年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈深圳英飞拓科技股份有限公司子公司股权激励管理办法〉的议案》。

　　具体内容见《深圳英飞拓科技股份有限公司子公司股权激励管理办法》，刊载于2018年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购深圳市仁用电子系统有限公司100%股权的议案》。

　　公司全资子公司深圳英飞拓智能技术有限公司（以下简称“英飞拓智能”）拟向王瑞君、赖美珍支付现金不超过5,600万元购买其持有的深圳市仁用电子系统有限公司（以下简称“仁用电子”）100%的股权。本次交易完成后英飞拓智能将持有仁用电子100%的股权。

　　具体内容见《英飞拓：关于全资子公司收购深圳市仁用电子系统有限公司100%股权的公告（    公告编号：2018-117）》，刊载于2018年12月29日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。。

　　六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与国任财产保险股份有限公司签署全面业务合作协议暨关联交易的议案》。

　　公司与国任财产保险股份有限公司于2018年12月25日签署了《全面业务合作协议》。具体内容见2018年12月27日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《英飞拓：关于与国任财产保险股份有限公司签署全面业务合作协议的公告（    公告编号：2018-110）》。

　　经审核，监事会认为：公司本次与国任保险签署全面业务合作协议暨关联交易事项不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、有效，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公司发展战略，符合公司及广大投资者的利益。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月29日