证券代码：601989     证券简称：中国重工      公告编号：临2018-051

　　中国船舶重工股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月28日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号301会议室以现场结合通讯方式举行，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事长姜仁锋先生主持，应出席会议董事十一名，亲自出席会议董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于子公司国有土地使用权被政府收储的议案》

　　根据武汉市人民政府的城市建设规划需要，武汉市武昌土地储备整理中心拟收回公司子公司武昌船舶重工集团有限公司位于武汉市武昌区白沙洲街涂家沟的国有土地使用权，土地面积为76,392.22平方米，土地使用权证号武昌国用（2014）第017号。根据武船重工与武昌土地储备中心签署的《国有土地使用权收回补偿协议书》，武昌土地储备中心收回武船重工前述土地的补偿费用合计为人民币57,250万元整，包含但不限于协议项下所有土地的收回补偿，地上建筑物、其他附着物补偿，设备拆装和运输费用，租赁户（包括未房改住户）的腾退安置和补偿费用等。

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于子公司国有土地使用权被政府收储的公告》。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十八日

　　证券代码：601989    证券简称：中国重工    公告编号：临2018-052

　　中国船舶重工股份有限公司

　　关于子公司国有土地使用权被政府收储的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司武昌船舶重工集团有限公司位于武昌区白沙洲街涂家沟的国有土地使用权（土地面积76,392.22平方米，土地使用权证号武昌国用（2014）第017号，简称为“涂家沟地块”）由武汉市武昌土地储备整理中心收储（以下简称“本次土地收储”），土地收储补偿费用人民币57,250万元。

　　●本次土地收储不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　●根据相关规定，公司本次土地收储可豁免提交股东大会审议。

　　一、本次土地收储概述

　　根据武汉市人民政府的城市建设规划需要，武汉市武昌土地储备整理中心（以下简称“武昌土地储备中心”）拟收回中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）全资子公司武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武船重工”）涂家沟地块的土地使用权作为政府储备土地。

　　根据本次土地收储的《国有土地使用权收回补偿协议书》，武昌土地储备中心收回武船重工涂家沟地块的补偿费用合计人民币57,250万元整，包含但不限于协议项下所有土地的收回补偿，地上建筑物、其他附着物补偿，设备拆装和运输费用，租赁户（包括未房改住户）的腾退安置和补偿费用等。该等补偿费用由武昌土地储备中心支付。

　　2018年12月28日，中国重工第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司国有土地使用权被政府收储的议案》，同意涂家沟地块由政府收储。本次土地收储对公司而言不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次土地收储可豁免提交股东大会审议。

　　二、本次土地收储的相关方

　　涂家沟地块收储方为武昌土地收储中心，武昌土地收储中心为武昌区政府部门下设机构，主要代表政府承担组织实施武昌区行政辖区内相关土地收储和整理职能。武昌土地收储中心与公司及公司控股股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、被收储土地基本情况

　　武船重工拥有的证号为武昌国用（2014）第017号的土地使用权位于武昌区白沙洲街涂家沟，证载面积为76,392.22平方米，收回地块范围为上述证书项下宗地的全部国有土地使用权，土地现状用途为工业用地，土地使用权类型为国家授权经营。

　　武昌国用（2014）第017号的土地及其地上建筑物主要用于武船重工涂家沟武泰闸厂区“武船重工金属铸造线项目”的生产经营，武船重工的主营业务为“各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制造、改装和修理；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装等”。

　　四、土地收储协议的主要内容

　　1、协议双方

　　甲方：武汉市武昌土地储备整理中心

　　乙方：武昌船舶重工集团有限公司

　　2、收回地块的位置、面积、用途

　　甲方收回乙方的土地位于武昌区白沙洲街涂家沟，《国有土地使用证》证号为武昌国用（2014）第017号，证载面积为76,392.22平方米，收回地块范围为上述证书项下宗地的全部国有土地使用权，土地现状用途为工业用地，土地使用权类型为国家授权经营。

　　3、收回补偿费用及支付方式

　　（1）甲方同意按本协议书约定，向乙方支付人民币伍亿柒仟贰佰伍拾万元整为土地的收回补偿费用。

　　上述所有补偿费用，包含但不限于本协议项下所有土地的收回补偿，地上建筑物、其他附着物补偿，设备拆装和运输费用，租赁户（包括未房改住户）的腾退安置和补偿费用等。除前述费用外，甲方不因本次收回土地向乙方支付其他任何费用，亦不承担其他支出（如有收回土地应支出的其他费用，则由乙方承担。税费支出按本协议其他约定执行）。

　　（2）收回地块国有土地使用权变更登记至甲方名下产生的相关税费由甲方承担。

　　（3）除以上约定或以上约定引起的直接费用外，乙方因承担或履行本合同项下任何事务、义务、责任所发生和引起的任何费用均由乙方自行承担。甲方不再另行承担和支付任何费用或补偿安置义务。

　　（4）补偿款项支付方式和期限：

　　①本协议书生效之日起10个工作日内，甲方支付乙方第一期土地收回补偿费人民币叁亿元整。

　　②协议书生效且符合该协议约定的乙方将收回地块权属证明文件交付甲方、乙方完成收回地块付款前应负责处理事项等全部条件之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第二期土地收回补偿费，付款金额为人民币贰亿元整。

　　③符合本协议书相关全部付款条件（含乙方按照约定的土地交付条件向甲方交付收回地块并办理完毕房屋注销/变更登记和土地权属变更登记手续）且自甲方接收收回地块之日起3个月内，如无任何遗留问题存在（如租赁户等其他权利人提出追索主张等），则甲方于接收收回地块3个月到期之日起10个工作日内，将补偿费尾款人民币柒仟贰佰伍拾万元整一次性支付给乙方。否则，甲方有权扣留尾款，直至遗留问题处理完毕，并有权从中扣抵违约金（违约金按乙方违约持续天数据计算，每持续1日按本协议书约定的收回补偿费总额的万分之三支付违约金）。

　　4、生效条件

　　协议书经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。

　　5、违约责任

　　（1）甲方必须按照本协议书的约定，按时足额向乙方支付收回补偿费。如果甲方不能按时足额支付收回补偿费，自迟延之日起，每日按迟延支付额的万分之三向乙方支付滞纳金。逾期付款超过30日以上的，乙方有权解除本协议书，收回储备地块的国有土地使用权和房屋所有权。同时，乙方并可要求甲方赔偿因违约直接造成的其他损失。

　　（2）由于乙方未按时交付收回地块而致使甲方延期占有收回地块的，每延期一日，乙方应当按本协议书约定的收回补偿费总额的万分之三向甲方偿付违约金。乙方延期交付收回地块超过30日以上的，甲方有权解除本协议书，并退还已经收受的土地。同时，甲方有权要求乙方赔偿因违约直接造成的其他损失。

　　五、本次土地收储对公司的影响

　　1、本次土地收储对公司生产经营的影响

　　武昌国用（2014）第017号的土地及其地上房屋主要用于武船重工涂家沟武泰闸厂区“武船重工金属铸造线”的生产经营，目前武船重工正在孝感市大悟县筹建新的金属铸造线生产基地（以下简称“大悟基地”），大悟基地中的“武船大悟基地金属铸造线”（以下简称“金属铸造线”）拟用于承接武船重工的原有金属铸造业务，待“金属铸造线”建设完成后，“武船重工金属铸造线”的生产经营将整体搬迁至武船重工大悟基地。目前，“武船重工金属铸造线”仍在上述拟收回土地上正常开展业务，大悟基地中拟承接在拟收回地块上的武船重工金属铸造线原有业务的“金属铸造线”已开工建设。武昌土地收储中心已同意在土地收储后安排相关场地供武船重工继续无偿使用至2019年12月31日，预计届时武船重工大悟基地相应部分已具备搬迁条件。

　　武船重工金属铸造业务2017年度营业收入占武船重工营业收入的比例为0.63%，占比较低。因此，本次土地收储不会对武船重工的生产经营产生实质性影响，也不会对公司的正常生产经营造成不利影响。

　　2、本次土地收储对公司财务指标的影响

　　本次土地收储将对公司主要财务指标产生积极影响，经公司财务部门初步测算，预计可增加公司2018年度归属于上市公司股东的净利润约4.26亿元。公司将按照《企业会计准则》和土地收储的有关政策的相关规定，对上述土地补偿款进行相应的会计处理，会计处理及相关财务数据以经会计师事务所审计的结果为准。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、《国有土地使用权收回补偿协议书》。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十八日

　　证券代码：601989       证券简称：中国重工         公告编号：临2018-053

　　中国船舶重工股份有限公司

　　2018年第一次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区昆明湖南路72号301会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合

　　《公司法》及《公司章程》的规定，主持人为公司董事、总经理王良先生。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席5人，董事长姜仁锋先生，董事李天宝先生、杨志钢先生、张德林先生，独立董事王永利先生、韩方明先生因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事7人，出席6人，监事会主席刘征先生因工作原因未能出席本次会议；

　　3、  公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书姚祖辉先生出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于向控股股东提供反担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：关于公司出售资产暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1. 议案1、2构成关联交易，关联股东中国船舶重工集团有限公司、大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司，中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国人寿保险(集团)公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）回避表决，合计持有股份数为14,435,962,950股，占公司有表决权股份总数的比例为63.09%；

　　2. 议案1为特别决议议案，已获得出席会议的、持有效表决权股份总数的2/3以上股东通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：杨映川、柳卓利

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　中国船舶重工股份有限公司

　　2018年12月29日