■

　　一、对外投资概述

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金出资5,000万人民币作为有限合伙人入伙嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴铸业”）并签署《嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议中约定：该有限合伙企业基金总规模为人民币1.5亿元，首期募集规模为人民币5100万元。募集规模达到1000万元后，合伙企业可以进行对外投资业务。全体合伙人均同意在基金首期募集完成后一年内，普通合伙人应继续向除现有合伙人之外的第三方募集基金并相应增加本有限合伙企业的出资额，募集上限为1.5亿元。

　　上述事项已经公司于2018年2月11日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，由于本次对外投资事项属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2018年2月14日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于参与投资嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2018-008）。合伙企业已在中国证券投资基金业协会完成备案（备案编码：SCM893）。

　　二、嘉兴铸业进展情况

　　1、根据基金规模的要求，经与嘉兴铸业全体合伙人协商，同意嘉兴铸业引入新的有限合伙人深圳市本末信息科技有限责任公司、新余善思投资管理中心(有限合伙)以及深圳市祺正榕实业有限公司，其中深圳市本末信息科技有限责任公司认缴出资1250万元人民币，新余善思投资管理中心(有限合伙)认缴出资5,000万元人民币，深圳市祺正榕实业有限公司认缴出资2,000万元人民币，嘉兴铸业截至目前总认缴出资额为13,350万元人民币。公司与深圳市铸成投资有限责任公司以及新引入的有限合伙人签署了《嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

　　2、公司收到通知，嘉兴铸业已于2018年12月26日经取得嘉兴市南湖区行政审批局下发的《变更登记情况》及新颁的《营业执照》。具体变更事项如下：

　　变更前：

　　（1） 主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦117室-177

　　（2）认缴出资：5,100万元人民币

　　（3） 有限合伙人：

　　■

　　变更后：

　　（1）主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼136室-100

　　（2）认缴出资：13,350万元人民币

　　（3）有限合伙人：

　　■

　　3、合伙企业基本情况

　　合伙企业名称：嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330402MA29GGUU6K

　　执行事务合伙人：深圳市铸成投资有限责任公司（委派代表：陈曦）

　　经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼136室-100

　　经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次出资规模、出资情况：13,350万元

　　三、嘉兴铸业合伙人基本情况

　　1、普通合伙人基本情况

　　名称：深圳市铸成投资有限责任公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　成立时间：2013年10月18日

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　法定代表人：陈曦

　　经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、场信息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、承办经批准的商务文化交流活动、房地产信息咨询、房地产中介、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询（不含限制项目）、经济信息咨询（不含限制项目）、翻译、打印及复印。

　　2、新入伙合伙人基本情况

　　（1）有限合伙人

　　名称：深圳市本末信息科技有限责任公司

　　住所：深圳市福田区福田街道福华一路国际商会大厦B座1203-1204

　　成立时间：2015年2月13日

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　法定代表人：陈曦

　　经营范围：计算机数据库管理；计算机系统分析；提供计算机技术服务；计算机编程；计算机软件设计。

　　（2）有限合伙人

　　名称：新余善思投资管理中心(有限合伙)

　　住所：浙江省新余市劳动北路42号

　　成立时间：2015年6月3日

　　执行事务合伙人：陈衍佳

　　经营范围：投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、受托资产管理。

　　（3）有限合伙人

　　名称：深圳市祺正榕实业有限公司

　　住所：深圳市罗湖区黄贝街道深南东路1086号集浩大厦8-A08

　　成立时间：2003年3月27日

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　法定代表人：杨晓红

　　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业及信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（具体按进出口资格证书经营）。

　　以上基金与公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排，未持有公司股份。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，不存在在投资基金中任职的情况。本次新引入的有限合伙人与公司之间均不存在关联关系。

　　四、合伙协议的主要内容

　　1、合伙企业名称：嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、基金规模：基金总规模为人民币1.335亿元。

　　3、出资方式：

　　合伙人全部以现金形式出资，认购币种为人民币。

　　4、合伙期限：经营期限为五年，自本合伙协议完成工商备案之日起计算。全体合伙人均同意普通合伙人有权自行决定合伙企业期限的调整。

　　5、执行事务合伙人：有限合伙企业的普通合伙人当然担任执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为深圳市铸成投资有限责任公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。

　　6、有限合伙企业的投资与决策：执行事务合伙人有权在有限合伙企业的经营范围内决定有限合伙企业的投资范围，包括但不限于：物联网、大数据、智能家居、人工智能、智慧物流、新零售产业相关的优质标的公司。上市公司作为有限合伙人，对有限合伙企业投资的相关标的具有优先购买权。有限合伙企业设立专门的投资决策委员会（以下简称“决策委员会”），作为有限合伙企业重大投资事项（投资金额超过人民币100万元的事项）的决策机构。决策委员会由3名成员组成，由执行事务合伙人指定的人员担任。实缴出资额在5000万元以上，且确具备丰富的项目资源和投资管理经验的有限合伙人，经执行事务合伙人同意，可担任决策委员会成员，此种情况下，决策委员会成员人数可以相应增加，但原则上不得超过5名。

　　7、管理费用：执行事务合伙人收取的管理费，每年按各合伙人的总实缴出资额的2%收取。

　　8、收益分配：执行事务合伙人原则上应在有限合伙人企业经营期限届满后一个月内决定现金分红以及业绩报酬、收益分配方案，并向合伙人分红。

　　有限合伙企业清算时，根据合伙人投资本金的年化收益率，最终核算执行事务合伙人应提取的业绩报酬。具体方式如下：

　　(1)年化收益率低于8%（含）的，执行事务合伙人不提取业绩报酬；

　　(2)年化收益率在8%（不含）以上的，执行事务合伙人对超过8%的收益部分，按照20%收取业绩报酬。

　　有限合伙人企业经上述条款向执行事务合伙人支付业绩报酬后，剩余的部分作为各有限合伙人的收益进行分红，各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。

　　9、会计核算：有限合伙企业应当执行国家有关的会计制度，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立规范的财务、会计制度，独立建账和核算。有限合伙企业核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。执行事务合伙人为合伙企业的会计责任方。执行事务合伙人应在会计年度结束后四个月内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的财务报表。

　　10、违约责任：执行事务合伙人应善意、勤勉的管理有限合伙事务，因执行事务合伙人之故意或重大过失行为违反本协议约定给有限合伙企业造成损失，执行事务合伙人应依法对有限合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　　如有限合伙人违反《合伙协议》的陈述和保证事项，给有限合伙企业造成损失的，应向有限合伙企业承担赔偿责任。

　　五、本次引入新合伙人的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次引入新合伙人，满足嘉兴铸业基金总规模的设定，有利于公司充分利用铸成投资的专业投资队伍和融资渠道资源，联合社会资本及行业技术资源布局物联网、大数据、智能家居、人工智能等产业链相关的优质标的公司，为公司未来发展储备更多优质并购标的，将实现公司智能硬件、物联网人工智能大数据平台业务的战略布局，以增加公司新的盈利增长点，提升综合竞争力，推动公司可持续发展。

　　本次嘉兴铸业引入新合伙人，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　嘉兴铸业在运作过程中可能会出现市场、宏观经济及政策法律等方面带来的不确定性风险；在合伙企业的后续经营中可能出现项目投资不成功、投资收益不确定及合伙人退出等方面的风险，敬请投资者关注投资风险。

　　针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及运作过程中，本公司将严格按照有关法律法规要求，充分关注并防范风险，努力维护公司投资资金的安全。

　　六、备查文件

　　1．《嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　2、《变更登记情况》；

　　3、《营业执照》。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十八日