证券代码：002306                 证券简称：*ST云网          公告编号：2018-120

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第四届董事会2018年第十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2018年第十二次临时会议于2018年12月25日以电子邮件、通讯方式发出通知，会议于12月26日以现场与视频通讯相结合会议方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，部分监事、高级管理人员列席会议，公司董事长兼总裁陈继先生主持本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议经过现场及通讯方式有效表决，审议通过了如下决议：

　　审议通过了《关于核销预收账款的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为真实反映公司财务状况，公司根据《企业会计准则》的有关规定，本着谨慎性原则，对长期挂账的原中科云网科技集团股份有限公司西单餐饮分公司（以下简称“西单店”）会员卡（预收款项）进行处置。经公司财务部对上述会员卡清查梳理，并结合陕西罗泰律师事务所对西单店会员卡余额合法性、诉讼时效等事宜所出具的法律意见，公司在保留2016年-2018年期间存在消费记录会员卡及余额、2016年-2018年期间无消费但余额大于或等于5万元的会员卡及余额、除前述两种情形外其余会员卡整体余额的5%金额的情况下，拟对除前述保留金额之外的余额进行核销，核销金额为6,715,689.15元。有关核销预收账款的具体情况请参见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《关于核销预收账款的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司本次核销的长期挂账预收账款账龄较长，且长期未消费或申请退费。对长期挂账的预收账款确认为营业外收入是为了真实反映公司财务状况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们对本次核销长期挂账预收账款并确认为营业外收入事项表示同意。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会2018年第十二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：002306                 证券简称：*ST云网           公告编号：2018-121

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　第四届监事会2018年第六次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2018年第六次临时会议于2018年12月25日以电子邮件、通讯方式发出通知，会议于12月26日以现场与视频通讯相结合会议方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高级管理人员列席会议，公司监事会主席王青昱先生主持本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议经过现场及通讯方式有效表决，审议通过了如下决议：

　　审议通过了《关于核销预收账款的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为真实反映公司财务状况，公司根据《企业会计准则》的有关规定，本着谨慎性原则，对长期挂账的原中科云网科技集团股份有限公司西单餐饮分公司（以下简称“西单店”）会员卡（预收款项）进行处置。经公司财务部对上述会员卡清查梳理，并结合陕西罗泰律师事务所对西单店会员卡余额合法性、诉讼时效等事宜所出具的法律意见，公司在保留2016年-2018年期间存在消费记录会员卡及余额、2016年-2018年期间无消费但余额大于或等于5万元的会员卡及余额、除前述两种情形外其余会员卡整体余额的5%金额的情况下，拟对除前述保留金额之外的余额进行核销，核销金额为6,715,689.15元。有关核销预收账款的具体情况请参见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《关于核销预收账款的公告》。

　　监事会认为，公司本次核销的长期挂账预收账款账龄较长，且长期未消费或申请退费。对长期挂账的预收账款确认为营业外收入能够真实地反映公司的财务状况，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。因此，同意公司本次核销长期挂账预收账款并确认为营业外收入事项。

　　三、备查文件

　　1.第四届监事会2018年第六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司监事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：002306                 证券简称：*ST云网           公告编号：2018-122

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　关于核销预收账款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月26日召开第四届董事会2018年第十二次临时会议、第四届监事会2018年第六次临时会议，审议通过了《关于核销预收账款的议案》，本议案不需要提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、预收账款形成背景情况

　　原北京湘鄂情集团股份有限公司西单餐饮分公司（现已更名为中科云网科技集团股份有限公司西单餐饮分公司，以下简称“西单店”）开业早期开展对顾客办理会员储值卡业务，办理会员储值卡的方式是顾客填写会员登记表，同时预存一定金额，西单店视预交金额多少给予一定的赠送金额，赠送金额计入卡内可消费金额。顾客持卡消费时，不再享受其他优惠措施，在预订餐位消费时，会员储值卡客户享有优先权。在办理会员储值卡时，双方未签订具体协议，该卡为不记名的会员储值卡，持卡即可在湘鄂情所属各中餐店消费，绝大多数会员储值卡在办卡充值时已经按照法律规定开具发票。

　　随着西单店于2015年1月底停业关店，以及公司于2015年12月底将包括北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司（简称“中轴店”）在内的其他中餐酒楼门店100%股权出售给克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”），此时公司旗下已经没有任何门店经营中餐业务。北京区域仅剩一家以“湘鄂情”品牌运营的中餐酒楼门店，即中轴店，但该店属于克州湘鄂情的资产，其不在公司合并报表范围之内。2018年1月底,中轴店停业关店，在中轴店消费的西单店会员储值卡，由克州湘鄂情与公司进行结算；2016年至2018年1月末，在中轴店有消费记录的西单店会员储值卡共有68张，截至目前，该部分会员储值卡卡内余额为14.73万元；2016年后共有10张西单店会员储值卡在公司团餐项目发生消费行为，消费金额为27,381元，截至目前，该部分会员储值卡卡内余额为5,698元。因西单店会员储值卡为不记名卡，公司没有关于会员储值卡持有人的信息及联系方式的记录，同时西单店经营期间办理会员储值卡的时间跨度大，顾客在办卡时所填写的会员储值卡登记表纸质资料已全部缺失，另西单店自2015年1月底终止营业至今，未办理退费的会员储值卡持卡人未以任何形式要求公司办理退费事宜。上述会员储值卡长期在预收账款挂账，大多数会员卡与公司长期无交易。截至2018年11月30日，西单店会员储值卡储值余额为817.94万元（不含办卡时赠送的金额）。

　　二、核销预收账款情况

　　（一）本次核销预收账款的原因说明

　　1.西单店于2015年1月底停业关店时，在西单店门口张贴了停业关店通知，新华网、新京报、新闻晨报、中国经营网等新闻媒体于2015年7月24日-7月29日相继刊登或转载“湘鄂情北京门店全关 实控人仍未回国”、“湘鄂情北京创始门店关张 北京门店都已关停”、“湘鄂情北京16家店关闭12家 上海3家店仅剩2家”、“湘鄂情创始门店关门 谁之过？”的相关报道，另公司于2015年12月5日披露重大资产重组（剥离酒楼资产）事项。如公司聘请的第三方中介机构陕西罗泰律师事务所出具的法律意见书所述，事实上西单店会员卡持卡人最早从2015年1月31日，最晚从2015年12月5日知悉或应当知悉西单店停业关店、主张办理退卡事宜。截至2018年2月1日或2018年7月29日或2018年12月5日，西单店会员卡持卡人主张权利的诉讼时效均已满三年。

　　2.自西单店于2015年1月底停业关店至今，公司从未收到西单店会员卡持卡人主张退费的请求、告知、函件等材料。

　　3.出于对西单店会员卡持卡人权利的维护及感谢持卡人对西单店多年来的支持。公司采取了一些措施再次提示西单店会员卡持卡人办理有关退费事项：公司于2018年12月1日、12月5日分别在《北京晚报》、中科云网官网刊登了《关于停止会员服务的通知》， 提示西单店会员卡持卡人可以在2018年11月30日至2018年12月31日期间凭有效证件及材料办理退费注销事宜。但截至目前，公司仍未收到任何西单店会员卡持卡人要求退费的请求、告知、函件等材料。上述是公司为避免被行政处罚而采取的补救措施，与诉讼时效起算时间无关，不因公司受到行政处罚而产生诉讼时效终止、中断的情形。

　　（二）综上，为真实反映公司财务状况，公司根据《企业会计准则》的有关规定，本着谨慎性原则对上述长期挂账的预收款项进行处置。经公司财务部对西单店会员卡清查梳理，并结合陕西罗泰律师事务所对会员卡余额合法性、诉讼时效等事宜所出具的法律意见，公司在保留2016年-2018年期间存在消费记录的会员卡及余额、2016年-2018年期间无消费但余额大于或等于5万元的会员卡及余额、除前述两种情形外其余会员卡整体余额的5%金额的情况下，拟对除前述保留金额之外的余额进行核销，核销金额为6,715,689.15元。

　　相关会员卡保留及核销情况如下：

　　■

　　（三）其他说明

　　自2015年12月5日至2018年12月4日期间，西单店会员卡持卡人主张过权利、本次没有核销的会员卡余额，符合条件的，公司将合法合规予以处理；未主张过权利的，持卡人可以提起诉讼来行使诉权，但如法律意见书所述，其将丧失胜诉权。

　　三、本次核销预收账款事项对公司的影响

　　公司本次核销的长期挂账预收账款（会员卡）账龄较长，且长期未消费或申请退费。对长期挂账的预收账款确认为营业外收入是为了真实反映公司财务状况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　本次核销的预收账款671.57万元，将转入2018年度营业外收入，将增加2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润671.57万元，对公司2018年业绩产生正面影响。

　　本次核销预收账款能否最终核销以及最终具体影响金额，以经会计师事务所审计的《2018年审计报告》意见为准。

　　四、独立董事意见

　　公司本次核销的长期挂账预收账款（原西单店会员卡）账龄较长，且长期未消费或申请退费。对长期挂账的预收账款确认为营业外收入是为了真实反映公司财务状况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们对本次核销长期挂账预收账款并确认为营业外收入事项表示同意。

　　五、监事会意见

　　公司本次核销的长期挂账预收账款账龄较长，且长期未消费或申请退费。对长期挂账的预收账款确认为营业外收入能够真实地反映公司的财务状况，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。因此，同意公司本次核销长期挂账预收账款并确认为营业外收入事项。

　　六、备查文件

　　1.第四届董事会2018年第十二次临时会议决议；

　　2.关于第四届董事会2018年第十二次临时会议相关事项的独立意见；

　　3.第四届监事会2018年第六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：002306              证券简称：*ST云网            公告编号：2018-123

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　重大诉讼进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）于2018年4月13日在指定信息披露媒体上刊登了《重大诉讼公告》，对161名投资者以“公司虚假陈述责任纠纷”为案由，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）起诉公司要求赔偿投资损失，以及有部分投资者要求原公司控股股东孟凯先生承担连带赔偿责任之事宜，进行了公开披露。现将该投资者索赔诉讼进展情况公告如下：

　　一、诉讼进展情况

　　截至本公告披露日，累计有190名投资者以“公司虚假陈述责任纠纷”为案由，起诉公司要求赔偿投资损失，其中有47名投资者起诉公司要求赔偿的同时，要求原控股股东孟凯先生承担连带赔偿责任。北京一中院根据有关规定，将上述投资者索赔诉讼案件合并为三个共同诉讼案件予以审理，具体情况如下：

　　■

　　近日，公司收到北京一中院出具的《民事裁定书》。北京一中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条、第二百一十一条之规定，对（2018）京01民初163号徐芸案、（2018）京01民初184号艾长明案、（2018）京01民初295号王小妹案作出裁定，裁定如下：

　　本案移送北京市第三中级人民法院处理。

　　本裁定一经作出即生效。

　　二、相关说明

　　截至本公告披露日，该投资者索赔诉讼事项尚未正式开庭审理，公司将积极应诉，努力维护公司利益，并根据该诉讼事项进展及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　1．《民事裁定书》。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会2018年第十二次临时会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会2018年第十二次临时会议所审议的议案，进行了认真审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

　　公司本次核销的长期挂账预收账款（原西单店会员卡）账龄较长，且长期未消费或申请退费。对长期挂账的预收账款确认为营业外收入是为了真实反映公司财务状况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们对本次核销长期挂账预收账款并确认为营业外收入事项表示同意。

　　独立董事：陈叶秋、邓青、林涛

　　2018 年12月26日