证券代码：600768             证券简称：宁波富邦    编号：临2018-047

　　宁波富邦精业集团股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●设立全资子公司名称：宁波富邦体育文化传播有限公司（最终以工商部门核定为准）。

　　●投资金额：800 万元，公司出资比例 100%。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为推进产业转型发展，提升公司的综合经营能力，拟以自有资金出资设立全资子公司宁波富邦体育文化传播有限公司（最终以工商部门核定为准），注册资本为 800万元人民币，公司占该子公司股权比例的100%。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于 2018年12月28日召开八届董事会第十二次会议，审议通过了《公司关于设立全资子公司的议案》。本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）其他事项说明

　　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立子公司的基本情况

　　1、公司名称：宁波富邦体育文化传播有限公司（最终以工商部门核定为准）。

　　2、注册地址：宁波市海曙区灵桥路229号

　　3、公司性质：有限责任公司

　　4、法定代表人：徐景阳

　　5、注册资本：800万元人民币

　　6、经营范围：体育赛事活动组织策划；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场所管理服务；体育用品、服装、鞋帽的批发、零售及网上经营；仓储服务；体育运动产品设计、开发；体育信息咨询；广告服务；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；商务信息咨询；动漫设计、制作；摄影摄像服务；影视文化项目开发。经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；版权贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　三、对上市公司的影响

　　公司本次投资资金全部来源于公司自有资金，本次投资设立全资子公司旨在顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，加速公司的产业结构转型升级，提升公司的综合经营能力，符合公司整体发展战略。

　　四、设立全资子公司的风险分析

　　该全资子公司成立后，在经营过程中可能面临运营管理、人才制约、内部控制和市场拓展等方面的风险因素。公司将不断完善该子公司的法人治理结构，强化内部协作机制，明确行业经营策略，逐步建立有效的控制监督机制，以不断适应市场业务变化，积极防范和应对各种风险。

　　本次设立子公司事项后续尚需办理工商注册登记相关手续。公司董事会将积极关注该事项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《公司八届董事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　证券代码：600768             证券简称：宁波富邦    编号：临2018-048

　　宁波富邦精业集团股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年9月11日，宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届董事会第十次会议审议通过将公司截至2018年5月31日的铝板带材业务相关资产及负债转让给宁波富邦控股集团有限公司（以下简称“富邦控股”）。本次交易前上市公司就标的资产进行了内部重组，故交易标的资产已归集为宁波富邦铝材有限公司（以下简称“富邦铝材”）100%的股权及公司截至2018年5月31日的银行负债。富邦控股将以现金方式支付12,850万元交易对价，受让富邦铝材100%股权并承接26720.35万元银行负债。本次交易构成重大资产出售暨关联交易。

　　2018年10月29日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售具体方案》等相关议案，同意公司将富邦铝材100%股权及公司截至2018年5月31日的银行负债转让给富邦控股（详见 2018-040 号临时公告）。

　　2018年11月30日，宁波市镇海区市场监督管理局核发了新的营业执照，本次重大资产出售暨关联交易之标的公司富邦铝材100%股权转让的工商变更手续完成，至此富邦铝材100%股权已登记至富邦控股名下（详见 2018-045 号临时公告）。

　　一、本次重大资产出售暨关联交易的进展情况

　　日前，公司已收到富邦控股按照《重大资产出售协议》的相关付款约定支付的第二笔30%的现金对价3855万元。截止本公告日，富邦控股已经支付本次交易标的资产现金对价共计7710万元。

　　二、本次交易实施后续事项

　　本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

　　（一）富邦控股将按《重大资产出售协议》的相关付款约定支付剩余交易对价；

　　（二）本次交易双方将继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；

　　（三）审计机构将于交割日起60个工作日内出具期间损益报告，富邦控股将于期间损益报告出具后5个工作日内根据期间损益报告与《重大资产出售协议》相关约定支付相应款项；

　　（四）交易双方将继续按照《重大资产出售协议》履行有关标的资产中土地房产过户登记的相关约定；

　　（五）公司将继续履行法律、法规及规范性文件要求的后续信息披露义务。

　　（以上详见已发布的2018-045 号临时公告）

　　三、对公司有关预计事项的进展情况说明

　　公司在对上海证券交易所问询函的回复公告（详见2018-035号临时公告）中曾披露“预计能在 2018 年底前完成富邦铝材工商变更手续并收到交易对方支付的股权出售对价超过 50%（收到的对价包括收到的现金对价及交易对方实际转移或代为偿付的银行债务）”。由于富邦铝材100%股权转让的工商变更手续完成后，审计机构对本次交易自评估基准日起至交割完成日止的过渡期间审计工作尚未结束，而根据《重大资产出售协议》部分款项需待期间损益报告出具后由富邦控股支付相关本金及资金占用费，导致上述预计支付对价超过50%的事项未能满足。截至本公告日，富邦控股按照协议支付的现金对价为7710万元, 占12,850万元交易对价的60％。富邦控股按照协议承接的银行负债中，本次交易协议生效后涉及50万元贷款到期，富邦控股已代为偿还；本次交易协议生效前到期的银行贷款需待期间损益报告出具后由富邦控股支付相应款项及资金占用费，但富邦控股为确保本公司在过渡期内稳定经营，已对过渡期内到期的6500万元贷款提前进行了代为偿还。

　　上述预计事项未能实现主要系实际操作中审计工作结束时间有所延后所致（在协议约定时限内），富邦控股依据协议约定履行了相关义务。如前所述，本次交易实施后续事项包括“审计机构将于交割日起60个工作日内出具期间损益报告，富邦控股将于期间损益报告出具后5个工作日内根据期间损益报告与《重大资产出售协议》相关约定支付相应款项”。公司正要求中介机构加快推进期间损益报告的审计工作，富邦控股亦将于期间损益报告出具后5个工作日内按照相关约定支付相应款项，确保本次重大资产出售暨关联交易事项按照相关协议如期完成。

　　特此公告。

　　宁波富邦精业集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月29日