董事会申诉，董事会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

　　（二）考核结果归档

　　考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

　　六、附则

　　本办法自公司股东大会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释及修订。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　证券代码：000528              证券简称：柳   工                公告编号：2018-60

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”、“公司” 或"本公司")独立董事韩立岩先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年1月17日召开的2019年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对公司拟召开的2019年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司的基本情况

　　公司名称：广西柳工机械股份有限公司

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　证券简称：柳工

　　证券代码：000528

　　法定代表人: 曾光安

　　董事会秘书：黄华琳

　　联系地址：广西柳州市柳工大道2号柳工国际工业园全球研发中心

　　联系电话：0772-3886509

　　传 真：0772-3691147

　　邮政编码：545007

　　2、本次征集事项

　　由征集人针对公司2019 年第一次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　议案一：《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　议案二：《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法〉的议案》；

　　议案三: 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

　　3、本委托投票权报告书签署日期为 2018 年 12 月 28 日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次临时股东大会召开的基本情况，请详见 2018年12月29日公司公告于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员韩立岩先生，其基本情况如下：

　　1955年出生，蒙古族，中共党员，北京航空航天大学经济管理学院金融学科责任教授,博士生导师。1982年2月至2000年3月在首都经济贸易大学（原北京经济学院）任教，任基础课部主任。1997年在北京大学中国经济研究中心从事世界银行经济学研究项目。1993年获北京市高校（青年）学科带头人，被授予国务院颁发的政府特殊津贴，1997年入围北京跨世纪人才工程，2012 年荣获北京市教学名师，先后获得5项部级科研成果奖。主持完成10多项国家和部级科学基金项目及20多项企业咨询项目，其中国家自然科学基金重点项目“国家外汇储备的多元化和国际资产配置模型”2013年以优秀验收。曾出席两次中国科协组织的“青年科学家论坛”。在《经济研究》,《管理世界》，《金融研究》，《世界经济》等国内权威学术期刊发表论文130多篇，在SCI/SSCI检索的国际杂志发表论文20余篇。兼任首都经济贸易大学数量经济专业博士生导师，美国北阿拉巴马大学商学院EMBA 项目客座教授，山西财经大学客座教授,欧美同学会德奥分会理事兼副秘书长，中国数量经济学会常务理事暨学术委员，中国金融学年会理事，金融学联考学术带头人。中国经济学年会论文评审人。现任中航工业集团科技委委员；2016年5月23日起兼任公司独立董事。

　　2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2018年12月27~28日召开的第八届董事会第十五次会议，对《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》投了赞成票；对《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法〉的议案》投了赞成票；对《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2019年1月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：2019年1月14日至1月15日（上午8:30-11:30，下午2:00-5:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董秘处收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　联系地址：广西柳州市柳工大道2号柳工国际工业园全球研发中心

　　联系电话：0772-3886509、0772-3887266

　　传 真：0772-3691147

　　邮政编码：545007

　　联系人： 向兴颖、黄维拉

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权报告书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：韩立岩

　　2018年12月28日

　　附件:

　　广西柳工机械股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广西柳工机械股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广西柳工机械股份有限公司独立董事韩立岩先生代表本人/本公司的代理人出席广西柳工机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　注:此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东帐号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期:    年    月   日

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2019年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：000528      证券简称：柳工     公告编号：2018-61

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27~28日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 关联交易概述

　　本公司预计2019年度与广西康明斯工业动力有限公司等共计13家关联方发生关联交易共计392,827万元，其中向关联方采购有关的各种零部件等物资及接受劳务374,324万元；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务18,503万元。2019年预计日常关联交易金额达到公司最近一期（2018年6月30日）经审计的净资产943,792万元的41.6%，根据深交所《股票上市规则》的规定，本议案交易须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：

　　1、对与柳工集团及其下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、对与合资公司柳工美卓建筑设备（常州）有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、2019年预计关联交易的主要内容、金额及截至2018年12月28日实际关联交易金额

　　（单位：万元）

　　■

　　说明：1、2019年预计的日常关联交易额将比上年增加15%，原因为公司预计2019年工程机械市场需求增长，年度经营生产和销售目标较上年度增长。

　　2、根据深交所相关文件，公司向广西柳工集团及其下属企业销售控制器、配件、宣传品及公司向柳工集团及其下属企业采购原材料、配件等日常关联交易，按“广西柳工集团及其下属企业”进行合并列示。合并列示原因为：该部分日常关联销售涉及关联方众多、交易内容单一、交易金额较小。与单一关联人发生交易金额在300万元以下且未达到公司最近一期（2018年6月30日）经审计净资产0.5%的。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　■

　　2、关联方履约能力

　　上述关联方均为公司控股股东、控股股东下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。公司董事会认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。

　　三、关联交易的主要内容

　　交易的定价策略和定价依据

　　■

　　说明：

　　（1）本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；

　　（2）本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；

　　（3）公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。

　　（4）公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的专用柴油机、马达等，由于该关联方采用世界先进水平的技术制造，为国内优秀供应方，其品牌价值、质量水平高，产品价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，售后服务等情况，由双方友好协商确定。

　　（5）公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格，由供需双方商定。

　　四、关联交易目的和关联交易对公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

　　公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

　　2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

　　受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。

　　3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

　　向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

　　4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

　　上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：我们认真审阅了有关材料，听取了公司管理层汇报，认为公司2019年日常关联交易预测事项，符合公司利益和全体股东利益，同意将上述事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　独立意见：我们对公司预计2019年日常关联交易事项的公允性无异议。该议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，同意公司预计2019年度日常关联交易。与关联方广西柳工集团有限公司及其下属子公司，公司参股公司广西康明斯工业动力有限公司、柳工美卓建筑设备（常州）有限公司、柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚驱动桥有限公司有关联的董事对相关议案的子项审议已回避表决。

　　同意本次董事会审议的《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司下次股东大会审议批准，关联股东须回避表决。

　　六、备查文件

　　（1）公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　（2）公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；

　　（3）公司第八届监事会第十三次会议决议；

　　（4）其他中国证监会要求的有关文件。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　证券代码：000528      证券简称：柳工     公告编号：2018-62

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于2019年公司对下属公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司2019年预计对资产负债率超过70%的单位（均为公司持股100%的子公司）担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。请广大投资者充分关注公司担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）、2019年申请担保额度及截至11月末担保情况：

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月27~28日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年度公司对下属公司提供担保的议案》，担保具体情况如下：

　　单位：万元原币

　　■

　　（二）、董事会审议表决情况：

　　本议案决议事项如下：

　　同意公司2019年度对15家下属公司提供最高额度943,115万元的担保。上述担保事项有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保之日止，并授权董事长在融资担保额度内具体办理融资担保时签署相关文件和手续。

　　同时根据深圳证券交易所相关文件规定，同意在满足以下条件的情况下，经公司董事会审议，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂：

　　1. 获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　2. 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　3. 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　担保调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。

　　2019年申请担保金额占公司2018年6月经审计归属于母公司净资产94.38亿元的比例为99.93%、占总资产247.84亿元的比例为38.05%，尚需提交股东大会审议通过后方可执行。

　　独立董事对上述担保事项出具了无异议的独立意见。

　　二、被担保公司的基本情况

　　1. 柳州柳工挖掘机有限公司

　　成立日期：2006年2月9日

　　注册地点：柳州市柳江县拉堡镇双拥路

　　法定代表人：黄敏

　　注册资本：92,218.47万元人民币

　　主营业务范围：生产、销售挖掘机产品及配套件

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　该公司不是失信被执行人。

　　2017年度经审计财务状况：资产总额 335,409.23万元，负债总额186,316.92万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产149,092.31万元，资产负债率 55.55%，营业收入313,361.87万元，利润总额36,922.41万元，净利润32,860.77万元。

　　2018年9月财务状况：资产总额384,437.39万元，负债总额221,356.24万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产 163,081,15万元，资产负债率 57.58%，营业收入423,040.70万元，利润总额39,753.56万元，净利润33,867.53万元，最新的信用等级状况为AA+。

　　2、柳工常州机械有限公司

　　成立日期：2010年5月17日

　　注册地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区淹城南路588号

　　法定代表人：黄敏

　　注册资本：53,000万元人民币

　　主营业务范围：工程机械设备及其配件的研发、设计、制造、加工、销售、租赁、售后服务和技术服务、技术咨询、技术转让；工程机械设备及其配件的收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　股权结构：公司全资子公司柳州柳工挖掘机有限公司持有其100%股权。

　　该公司不是失信被执行人。

　　2017年度经审计财务状况：资产总额 142,205.02万元，负债总额72,529.83万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产69675.19万元，资产负债率51.00%，营业收入157,364.06万元，利润总额12,002.95万元，净利润10,664.61万元。

　　2018年9月财务状况：资产总额165,451.85万元，负债总额74,829.27万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产 90,622.58万元，资产负债率45.23%，营业收入248,021.67万元，利润总额24,723.67万元，净利润20,855.33万元，最新的信用等级状况为AA。

　　3、江苏柳工机械有限公司

　　成立日期：2003年11月4日

　　注册地点：江苏省镇江市宁镇公路1号

　　法定代表人：黎隶万

　　注册资本：8,700万元人民币

　　主营业务范围：小型工程机械及其零部件的研发、制造、销售、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　该公司不是失信被执行人。

　　2017年度经审计财务状况：资产总额43382.79万元，负债总额22963.39万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）万元，净资产20419.40万元，资产负债率52.93%，营业收入55577.27万元，利润总额1968.21万元，净利润1675.78万元。

　　2018年9月财务状况：资产总额46313.47万元，负债总额25155.48万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）万元，净资产21157.99万元，资产负债率54.32%，营业收入44101.70万元，利润总额813.62万元，净利润653.16万元。

　　4、安徽柳工起重机有限公司

　　成立日期：2000年3月24日

　　注册地点：安徽省蚌埠市柳工大道18号

　　法定代表人：余亚军

　　注册资本： 64,823.50万元人民币

　　主营业务范围：流动式起重机、专用汽车和挂车、专用货车、特种作业车、底盘及采用二类底盘生产改装车的制造、销售、维修、售后服务；高空作业设备、水利机械、非标设备、建筑机械、工程机械设备的制造、安装、销售、维修及售后服务。工程机械经营租赁；送车服务；仓储、道路普货运输；货物或技术进出口业务。

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　该公司不是失信被执行人。

　　2017年度经审计财务状况：资产总额 57,197 万元，负债总额 50,116 万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）747万元，净资产7,080 万元，资产负债率 88%，营业收入38,781万元，利润总额-6,212万元，净利润 -6,557万元。

　　2018年9月财务状况：资产总额58,493万元，负债总额 50,969万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）1,333万元，净资产7,524万元，资产负债率 87%，营业收入53,523万元，利润总额402万元，净利润402万元，最新的信用等级状况为B+。

　　5、柳州柳工叉车有限公司

　　成立日期： 2007年8月10日

　　注册地点：柳州市阳和工业新区阳和大道1号

　　法定代表人：王太平

　　注册资本：24,800万元人民币

　　主营业务范围：工业车辆；工程机械产品及其配件的设计，制造，销售，租赁及维修；相关技术的进出口；机电产品及零件.机电成套设备.工装模具.原辅材料.仪器仪表.轻工业产品的进出口业务；普通货物道路运输。

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　该公司不是失信被执行人。

　　2017年度经审计财务状况：资产总额49274.66万元，负债总额34249.54万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)506.64万元，净资产15025.12万元，资产负债率69.51%，营业收入44775.44万元，利润总额166.94万元，净利润-814.02万元。

　　2018年9月财务状况：资产总额47034.62万元，负债总额33763.66 万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)404.67 万元，净资产13270.96万元，资产负债率 71.78%，营业收入37644.32万元，利润总额-1849.33 万元，净利润-1849.33万元。未进行信用等级评级。

　　6、中恒国际租赁有限公司

　　成立日期： 2008年10月7日

　　注册地点： 北京市顺义区北小营宏大工业开发中心A区6号

　　法定代表人： 王超

　　注册资本： 美元13,408万元

　　主营业务范围：融资租赁业务；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

　　股权结构：公司间接直接持股合计比例为100%。

　　该公司不是失信被执行人。

　　2017年度经审计财务状况：资产总额  568,704 万元，负债总额   383,675 万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 0  万元，净资产  185,029 万元，资产负债率 67.46%，营业收入 41,305 万元，利润总额  12,601万元，净利润  9,164 万元。

　　2018年9月财务状况：资产总额  719,053 万元，负债总额  526,396 万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 0  万元，净资产 192,657  万元，资产负债率73.21%，营业收入 34,541 万元，利润总额  10,178 万元，净利润  7,628万元，最新的信用等级状况为  AA 。

　　7、柳工机械香港有限公司

　　成立日期：2013年12月11日

　　注册地点：香港金钟夏悫道18号海富中心二座11楼1103室

　　法定代表人：刘传捷

　　注册资本：1,400万美元

　　主营业务范围：进口料件采购和柳工整机产品销售，跨境融资及租赁

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　该公司不是失信被执行人。

　　2017年度经审计财务状况：资产总额16.5亿元人民币，负债总额15.2亿元人民币，净资产1.3亿元人民币，资产负债率92%。营业收入10.5亿元人民币，利润总额830万元人民币，净利润710万元人民币。

　　2018年9月财务状况：资产总额 12.1亿元人民币，负债总额 10.8亿元人民币，净资产1.3亿元人民币，资产负债率 89%，营业收入 9.2亿元，利润总额  -646万元人民币，净利润 -267万元人民币。

　　8、柳工锐斯塔机械有限责任公司

　　成立日期： 2011年3月16日

　　注册地址：ul. Kwiatkowskiego 1, 37-450 StalowaWola

　　法定代表人：龚学全

　　注册资本： 1亿零50万兹罗提，资本公积1.67亿兹罗提

　　主营业务范围：工程机械产品及零部件的研发、生产、销售、服务

　　股权结构：公司间接持有柳工锐斯塔机械有限责任公司100%股权

　　该公司不是失信被执行人。

　　2017年度经审计财务状况：资产总额5.24亿兹罗提，负债总额3.79亿兹罗提，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0  兹罗提，净资产1.45亿兹罗提，资产负债率72.33%，营业收入 2.42亿兹罗提，利润总额 -4,606.22万兹罗提，净利润 -4905.14 万兹罗提。

　　2018年9月财务状况：资产总额5.25亿兹罗提，负债总额4亿兹罗提，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万兹罗提、净资产1.25亿兹罗提，资产负债率 76.15 %，营业收入 2.63亿兹罗提，利润总额 -0.19 亿兹罗提，净利润 -0.18 亿兹罗提。

　　9、柳工机械欧洲有限公司

　　成立日期： 2009年12 月 24日

　　注册地点：Amsterdam Netherlands

　　法定代表人：何大伟

　　注册资本：200万欧元

　　主营业务范围：工程机械产品的开发，制造，销售，交易，维护。

　　股权结构：公司间接持有股权100%

　　该公司不是失信被执行人。

　　2017年度经审计财务状况：资产总额18,186万元，负债总额12,380万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项0万元，净资产5,806万元，资产负债率68.07%，营业收入20,651万元，利润总额-1,278万元，净利润-1,204万元。

　　2018年9月财务状况：资产总额 19,920万元，负债总额14,026万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0 万元，净资产 5,894万元，资产负债率 70.41%，营业收入12,189万元，利润总额41万元，净利润 82万元。

　　10、柳工机械亚太有限公司

　　成立日期：2010年10月20日

　　注册地点：12 Joo Koon Circle Singapore 629044

　　法定代表人：罗国兵

　　注册资本：100万美元

　　主营业务范围：工程机械产品销售及服务

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　该公司不是失信被执行人。

　　2017年度经审计财务状况：资产总额4,271万元，负债总额  2,339万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产1,932万元，资产负债率 55%，营业收入3,365万元，利润总额199万元，净利润202万元。

　　2018年9月财务状况：资产总额5,033万元，负债总额2,450万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产2,583万元，资产负债率 49%，营业收入  4,933万元，利润总额1,035万元，净利润1,035万元。

　　11、柳工北美有限责任公司

　　成立日期：2007年12月7日

　　注册地点：22220 Merchants Way Suit 100, Katy, TX 77449,  US

　　法定代表人：李东春

　　注册资本：16,166万元

　　主营业务范围：销售及市场营销

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　该公司不是失信被执行人。

　　2017年度经审计财务状况：资产总额16,771.8万元，负债总额17,713.9万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 56万元，净资产-942.1万元，资产负债率 105.6%，营业收入10,184.5万元，利润总额-3,272.6万元，净利润 -3,272.6     万元。

　　2018年9月财务状况：资产总额23,673.9万元，负债总额27,092.8万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）51万元，净资产-3,418.9万元，资产负债率 114.4%，营业收入 9,213.3万元，利润总额-2,181.1万元，净利润-2,181.1    万元。

　　12、柳工机械俄罗斯有限公司

　　成立日期: 2014年3月3日

　　注册地点: 143441， 莫斯科州红城区普吉尔科沃村，公路大环69公里处，格林伍德股份有限公司公共办公园区综合体，17号楼

　　法定代表人：邓涛

　　注册资本: 10000卢布

　　主营业务范围：柳工工程机械产品销售及服务

　　股权结构：公司间接持有柳工机械俄罗斯有限责司100%股权。

　　该公司不是失信被执行人。

　　2017年经审计财务状况：资产总额4,087.6万元，负债总额2,276.6万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产1,811.0万元，资产负债率 55.70%，营业收入1,532.2万元，利润总额69.87万元，净利润47.69万元。

　　2018年9月财务状况：资产总额4,355.3万元，负债总额2,440.5万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 0万元，净资产1,914.8万元，资产负债率 56.04%，营业收入1,811.36万元，利润总额 -34.4万元，净利润 -9.7万元。

　　13、柳工机械中东有限公司

　　成立日期: 2011年3月10日

　　注册地点: 阿联酋迪拜

　　法定代表人：岳勇

　　注册资本: 1,000,000迪拉姆

　　主营业务范围：工程机械销售、配件销售、汽车零部件销售、二手配件销售

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　该公司不是失信被执行人。

　　2017年度经审计财务状况：资产总额9,326.53  万元，负债总额6,590.78万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0 万元、净资产2,735.75万元，资产负债率70.67 %，营业收入4,736.10万元，利润总额-364.56万元，净利润  -364.56万元。

　　2018年9月财务状况：资产总额8,079.89万元，负债总额5,800.07万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产2,279.82万元，资产负债率 71.78%，营业收入1692.40万元，利润总额 -585.10万元，净利润-585.10万元。

　　14、柳工机械南非有限公司

　　成立日期：2010年12月24日

　　注册地点：南非约翰内斯堡

　　法定代表人：李翊

　　注册资本：100兰特

　　主营业务范围：进口及销售工程机械产品及配套件

　　股权结构：公司持有股权为100%

　　该公司不是失信被执行人。

　　2017年度经审计财务状况：资产总额 7494.22万元，负债总额 4653.37万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产2840.85万元，资产负债率 62.09%，营业收入4092.05万元，利润总额134.06万元，净利润134.06万元。

　　2018年9月财务状况：资产总额9416.13万元，负债总额6603.67万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产2812.46万元，资产负债率70.13%，营业收入4297.16万元，利润总额212.32万元，净利润212.32万元。

　　15、柳工拉美有限公司

　　成立日期：2009年10月16日

　　注册地点：圣保罗MogiGuacu

　　法定代表人：谭佐州、Helson Menezes、Bruno Barsanti

　　注册资本: 42,571,774.63雷亚尔(1515万美元)

　　主营业务范围： 工程机械产品及零配件的研发、生产、分销、租赁服务和培训。

　　股权结构：公司间接持有柳工拉美有限公司100%股权。

　　该公司不是失信被执行人。

　　2017年经审计财务状况：资产总额  7,562.1万元，负债总额 6,688.9万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）1,349.0万元，净资产 873.2万元，资产负债率  88.45 %，营业收入5,165.4万元，利润总额 -1,903.4 万元，净利润 -1,903.4 万元。

　　2018年9月财务状况：资产总额10,193.25万元，负债总额12,305.49万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产 -2112.24           万元，资产负债率120.72%，营业收入6410.02 万元，利润总额-2615.95万元，净利润  -2615.95万元。

　　四、董事会意见

　　公司为下属子公司提供担保，是为满足各公司日常经营对流动资金的需要，保证以上公司各项业务的顺利开展。因下属公司资产和财务均受本公司控制，且经营正常，故此类担保无风险。

　　五、独立董事关于担保事项的独立意见

　　公司为下属公司提供担保，是为了确保下属公司正常经营所需的流动资金，不会对公司及下属公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保风险可控，符合公司的整体利益。

　　公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等文件中有关交易以及对外担保的规定，认真履行了相应的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。

　　同意本次董事会审议的《关于公司2019年度为下属公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。

　　六、担保风险及控制

　　1、对下属公司，分析其资金状况，严控其融资需求；

　　2、每月监控担保额度的使用，并定期向公司董事会汇报。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司2018年度批准对15家下属公司及1家参股公司提供最高额595,860万元的担保，占公司(合并报表)2017年经审计净资产91.10亿元的66.07%。截止2018年11月末实际使用担保额43.41亿元。

　　公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　八、其他

　　本次担保公告披露后，公司将按监管规定披露上述担保的进展及变化等有关情况。

　　九、备查文件

　　1. 第八届董事会第十五次会议决议；

　　2. 第八届监事会第十三次会议决议；

　　3. 独立董事关于本议案的独立意见；

　　4. 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　证券代码：000528     证券简称：柳工    公告编号：2018-63

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于2019年营销业务担保授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：公司、本公司均指广西柳工机械股份有限公司；

　　直营公司指由公司或下属子公司投资的以在国内市场经销柳工系列整机和配件产品主营业务的公司，为公司非关联方；

　　外部融资租赁机构指除公司下属子公司中恒国际租赁有限公司以外的融资租赁机构。

　　广西柳工机械股份有限公司于2018年12月27~28日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年营销业务担保授信的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、担保授信业务概述

　　为了保证公司的营销业务顺利开展，提高市场占有率，保证公司现金流的安全，2019年公司将继续为向公司及其下属国内全资子公司、控股子公司购买产品的客户、经销商、直营公司提供银行或外部融资租赁机构的承兑、融资租赁、按揭授信业务担保。担保授信总额为66.29亿元，占公司2018年6月30日经审计净资产94.38亿元的70.24%。担保有效期自审议本事项的股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。上述担保授信额度仅用于客户、经销商、直营公司向公司及下属全资子公司、控股子公司支付货款或购买产品使用。

　　该项议案决议如下：

　　1、同意2019年公司为向公司及其下属全资子公司、控股子公司购买产品的客户、经销商、直营公司提供银行或外部融资租赁机构的承兑、融资租赁（直租+回租）、按揭业务授信担保。担保方式为连带责任保证。业务担保授信总额度为人民币66.29亿元（额度范围内可根据各业务及各产品线实际使用情况，在各业务之间、各产品线之间进行调整），额度有效期自审议本事项的股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止；

　　2、同意授权董事长签署有关协议文件。

　　该议案获全体董事表决赞成通过。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，董事会同意将上述担保授信事项提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人为公司及下属全资子公司、控股子公司认定为优质客户并经银行、外部融资租赁公司审核确认后纳入授信客户范围的客户、经销商和直营公司。公司及其下属全资子公司、控股子公司将根据与客户、经销商、直营公司的历史交易记录、资信情况等，通过数据分析选取具备一定资金实力、拥有良好商业信誉、遵守公司营销纪律和销售结算制度、愿意保持长期的合作关系的优质客户、经销商和直营公司推荐给银行、外部融资租赁公司。

　　三、担保授信协议的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任保证

　　（二）额度有效期：自审议本事项的股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。

　　（三）担保授信额度：2019年度公司及下属全资子公司、控股子公司对购买产品的客户、非关联经销商、直营公司担保授信额度合计为人民币66.29亿元，其中，承兑11.83亿元，融资租赁（直租+回租）52.46亿元，按揭2亿元。额度有效期自审议本事项的股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。

　　（四）担保授信的风险管控措施：

　　针对为向公司及下属国内全资子公司、控股子公司购买产品的客户、经销商、直营公司提供银行、外部融资租赁机构担保授信事项，公司及子公司将按照相应的制度进行规范管控，同时，明确防范措施，降低对外担保风险。主要措施如下：

　　1、授信管理：制定授信管理制度，基于经销商的资金管理和终端逾期管理两个维度进行信用等级评价，评价结果结合经销商对现有业务规模的驾驭能力，财务、资产状况，确定其授信额度；

　　2、现金流管理监控：通过与第三方金融机构合作划扣划扣银行卡、并配合对终端客户执行电话回访机构，监控其还款资金；

　　3、定期监控：定期召开例会，对违规情况进行警示、约谈等，并跟进落实执行结果；

　　4、根据历史情况，确定逾期处置标准及底线，并按规定执行；

　　5、如市场出现重大变化、客户质量下降，将调整逾期管理底线、调整拖车、诉讼及回购的期限；

　　6、由公司组织建立额度签约使用前的评审流程，在确认各产品已建立可行的风险控制流程及预案，经销商已签署合格的反担保协议，相应协议文件通过法务部门合规审核的情况下由有权签字人统一对外签约。

　　（五）协议签署：本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。

　　四、董事会意见

　　公司2019年继续为向公司及其下属全资子公司、控股子公司购买产品的优质客户、经销商、直营公司提供银行或外部融资租赁机构的承兑、融资租赁（直租和回租）、按揭业务授信担保，是为便于经销商开展业务，促进公司产品销售，改善公司的现金流。因担保授信额度仅用于客户、经销商、直营公司向公司及下属全资子公司、控股子公司购买产品使用；经销商签署反担保协议等风险控制措施，本次担保授信风险可控，符合相关法律法规规定，同意本次担保授信议案。

　　五、独立董事关于本次担保授信的意见

　　公司为便于经销商开展业务，促进公司产品销售，改善公司的现金流，对向公司及其下属全资子公司、控股子公司购买产品的优质客户、经销商、直营公司提供银行或外部融资租赁机构的承兑、融资租赁（直租和回租）、按揭业务授信担保的事项，风险可控、决策程序合法、符合各项法律法规的相关规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的利益，不会损害股东特别是中小股东的利益。同意本次担保授信议案，并同意将该议案提交至股东大会进行审议。

　　六、累计担保授信金额及逾期担保金额

　　公司经2018年第一次临时股东大会审批担保授信额度共计为人民币34.54亿元。截止至2018年11月30日，实际使用额度共计为人民币21.18亿元，公司担保授信逾期金额为3760万元，逾期金额系外部融资租赁公司的融资租赁业务产生。承兑业务、按揭业务未发生逾期事项。2018年公司装载机、挖掘机、起重机、推土机及叉车等主要产品线开展了外部融资租赁公司的融资租赁业务，根据上述风险管控措施对经销商及终端客户的风险进行严格把控。截至2018年11月30日，外部融资租赁总体逾期率仅为1.8%，逾期风险控制良好。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于本议案的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　证券代码：000528            证券简称：柳   工            公告编号：2018-64

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。2018年12月28日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年1月17日14:30；

　　（2）网络投票时间：2019年1月16日至2019年1月17日。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2019年1月16日15:00至2019年1月17日15:00期间的任意时间。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2019年1月17日9:30～11:30，13:00～15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年1月11日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日（2019年1月11日）持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。

　　审议本次股东大会第1项至第4项议案时，关联股东需回避表决，具体情况详见本通知“二、会议审议事项”之“（二）披露情况”、“（三）特别强调事项”。需回避表决的股东不得接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广西柳州市柳工大道2号柳工国际工业园全球研发中心622会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　■

　　（二）披露情况

　　与上述议案内容相关的董事会决议公告、监事会决议公告等详见公司于2018年12月29日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《柳工董事会第八届第十五次会议决议公告》、《柳工监事会第八届第十三次会议决议公告》、《柳工2018年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《柳工关于预计2019年度日常关联交易事项的公告》、《柳工关于2019年为下属公司提供担保的公告》、《柳工关于2019年营销业务担保授信的公告》等相关公告及文件。

　　（三）特别强调事项

　　1、议案第1项至第3项为特别决议事项，关联股东须回避表决，且须经出席会议股东所持投票权的2/3以上通过；

　　2、议案第4项涉及逐项表决，股东大会就关联交易事项进行表决时，相关关联股东须回避表决；

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年1月14日8:30～11:30，14:30～17:30。

　　2、登记地点：广西柳州市柳工大道2号柳工国际工业园全球研发中心广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、持股证明办理登记手续；委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续。

　　（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的须持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，需持法定代表人亲自签署的授权委托书、持股凭证、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可以用信函、邮件或传真方式登记，本公司不接受电话登记。

　　（4）未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东大会。

　　4、其他事项：

　　（1）会议联系方式：

　　会议联系人：向兴颖、黄维拉

　　联系电话：0772-3886509、0772-3887266

　　传真：0772-3691147

　　电子信箱：xiangxy@liugong.com；huangweila@liugong.com。

　　地址：广西柳州市柳工大道2号柳工国际工业园全球研发中心，邮政编码：545007

　　（2）会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理；

　　（3）出席现场会议股东及股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作程序详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、柳工董事会第八届第十五次会议决议；

　　2、柳工监事会第八届第十三次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码和投票名称：

　　1、投票代码：360528；

　　2、投票简称：柳工投票。

　　（二）填报表决意见：

　　（1）本次股东大会均为非累计投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月17日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广西柳工机械股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹授权委托           先生（女士）代表本单位（本人）出席广西柳工机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并根据本授权委托书所示投票意见指示行使表决权。没有明确投票意见指示或指示无效的，代理人可以按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股份数：

　　委托人股票账户号码：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人对下述议案表决如下

　　■

　　备注：

　　请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

　　（股东授权委托书复印或按样本自制有效）