证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2018-56
广西柳工机械股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于2018年12月17日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第十五次会议的通知，会议于2018年12月27日～28日在柳州市莲花山庄酒店会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（其中董事郑毓煌先生因工作原因采取通讯方式参会）。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于2019年董事会工作计划的议案》。
同意公司2019年董事会工作计划（具体工作计划内部另发）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司2019年经营计划的议案》。
同意公司2019年经营计划（具体经营计划内部另发）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司2019年财务预算的的议案（含固定资产投资、捐赠）》。
同意公司2019年度财务预算（含新增固定资产投资、捐赠。具体财务预算内部另发）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案。
为了进一步完善柳工的法人治理结构，将股东利益、公司利益和管理团队、核心骨干个人利益实现有效的结合，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，为企业健康持续发展奠定核心人才基础，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会上市公司股权激励管理办法》（第126号令）及其他有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事会经审议，同意该项议案，并同意将该议案报广西国有资产监督管理委员会批准后，提交公司2019年第一次临时股东大会审议，相关关联股东在审议本议案时应回避表决。
董事会薪酬与考核委员会事先对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决；公司全体独立董事对本议案发表了无异议的独立意见。
董事黄海波先生、黄敏先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，故回避本议案表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决票9票，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划草案（摘要）的公告》（ 公告编号2018-58）及《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划草案》。
五、审议通过关于《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法》的议案。
为了保证公司股权激励计划顺利实施，进一步完善公司治理结构及激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司长期战略目标的实现，根据国家有关法律法规及公司实际情况，特制订《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法》。
董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决。
董事会经审议，同意该项议案，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议，相关关联股东在审议本议案时应回避表决。
董事黄海波先生、黄敏先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，故回避本议案表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决票9票，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法公告》（ 公告编号2018-59）。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项》的议案。
为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司限制性股票激励计划有关的以下事项:
（1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会及董事会进一步授权之人士办理本次股权激励限制性股票授予或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会办理本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划等；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（12）授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（13）授权董事会的授予期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决。
董事会经审议，同意该项议案，并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议，相关关联股东在审议本议案时应回避表决。
董事黄海波先生、黄敏先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，故回避本议案表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决票9票，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》。
1、同意公司2019年度预计发生日常关联交易共计392,827万元（占2018年6月止经审计净资产的41.6%）。其中从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受关联方提供的劳务374,324万元；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务18,503万元。
2、同意将公司预计2019年日常关联交易的议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议，相关关联股东在审议本议案（含子议案）时应回避表决。
独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
关联董事在审议该议案（含子项）时进行了相应的回避表决，其中：
1、对与柳工集团及其下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决票8票，表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决票10票，表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
3、对与合资公司柳工美卓建筑设备（常州）有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决票10票，表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
4、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决票10票，表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
5、对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董事、监事、高管职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决票11票，表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司预计2019年度日常关联交易的公告》（ 公告编号2018-61）。
八、审议通过《关于公司2019年融资计划的议案》。
1、同意公司2019年度融资最高额度为58亿元（不含经2017年度股东大会审议通过的人民币债券融资），有效期自董事会批准之日起至董事会审议下一年度母公司融资最高额度事项之日止；
2、同意授权董事长在融资最高额度内，具体办理融资业务时签署相关合同文件。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于公司2019年对下属公司提供担保的议案》。
1、同意公司2019年度对15家下属公司提供最高额度943,115万元的担保。上述担保事项有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保之日止，并授权董事长在融资担保额度内具体办理融资担保时签署相关文件和手续。
同时根据深圳证券交易所相关文件规定，同意在满足以下条件的情况下，经董事会审议，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂：
（1） 获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（2） 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3） 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
担保调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。
2、公司2019年申请担保金额占公司2018年6月经审计归属于公司净资产94.38亿元的比例为99.93%、占总资产247.84亿元的比例为38.05%。董事会同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
独立董事对上述担保事项出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年对下属公司提供担保的公告》（ 公告编号2018-62）。
十、审议通过《关于公司2019年营销业务担保授信的议案》。
1、同意2019年公司为向公司及其下属全资子公司、控股子公司购买产品的客户、经销商、直营公司提供银行或外部融资租赁机构的承兑、融资租赁（直租+回租）、按揭业务授信担保，担保方式为连带责任保证。业务担保授信总额度为人民币66.29亿元（额度范围内可根据各业务及各产品线实际使用情况，在各业务之间、各产品线之间进行调整），额度有效期自审议本事项的股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止；
2、同意授权董事长在额度范围内签署相关协议文件；
3、同意将本议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决票11票，表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2019年营销业务担保授信的公告》（ 公告编号2018-63）。
十一、审议通过《关于对甘肃瑞远增资建设4S店的议案》。
1、同意公司全资子公司广西柳瑞资产管理有限公司（以下简称“广西柳瑞”）对其下属全资子公司甘肃瑞远柳工机械设备有限公司（以下简称“甘肃瑞远”）增加投资2500万元用于建设4S店。
增资路径为：公司——广西柳瑞——甘肃瑞远。
2、同意授权黄敏副总裁或其授权人签署涉及增资的相关合同文件。
表决票11票，表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于对安徽瑞远增资建设4S店的议案》。
1、同意公司全资子公司广西柳瑞资产管理有限公司（以下简称“广西柳瑞”）对其下属全资子公司安徽瑞远柳工机械设备有限公司（以下简称“安徽瑞远”）增加投资2500万元建设4S店。
增资路径为：公司——广西柳瑞——安徽瑞远。
2、同意授权黄敏副总裁或其授权人签署涉及增资的相关合同文件。
表决票11票，表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于对陕西瑞远增资的议案》。
1、同意公司全资子公司广西柳瑞资产管理有限公司对陕西瑞远柳工机械有限责任公司（广西柳瑞资产管理有限公司持有其股份的19%，以下简称“陕西柳瑞”）增加投资285万元。陕西瑞远的其他股东将按持股比例同步对陕西瑞远进行增资。增资完成后，陕西瑞远注册资本变更为2500万元，各股东持股比例不发生变化。
增资路径为：公司——广西柳瑞——陕西瑞远。
2、同意授权黄敏副总裁或其授权人签署涉及增资的相关合同文件。
表决票11票，表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2019年1月17日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议下述6项议案：
1、《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》的议案；
2、《关于广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；
4、《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》；
5、《关于公司2019年对下属公司提供担保的议案》；
6、《关于公司2019年营销业务担保授信的议案》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（ 公告编号2018-64）。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2018-57
广西柳工机械股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2018年12月27~28日在柳州市莲花山庄酒店会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。会议经审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过《关于广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
监事会认为：公司实行限制性股票激励计划，有利于进一步完善公司的法人治理结构，将股东利益、公司利益和管理团队、核心骨干个人利益实行有效的结合，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，为企业健康持续发展奠定核心人才基础。该议案审议程序合法，符合相关规定。
该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。
该项议案尚需报广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批准后，提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法〉的议案》。
监事会认为：为了保证公司股权激励计划顺利实施，进一步完善公司治理结构及激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司长期战略目标的实现，根据国家有关法律法规及公司实际情况，特制订《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法》。该议案审议程序合法，符合相关规定。
该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。
该项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
监事会认为：监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
公司将通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露激励对象核查说明。
该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。
四、审议通过《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》。
监事会认为：公司预计2019年度日常关联交易相关事项，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。监事会对公司预计2019年度日常关联交易事项的公允性无异议。该议案审议程序合法，符合相关规定。
该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。
该项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2019年对下属公司提供担保的议案》。
监事会认为：根据公司2019年度经营计划及预算计划，为满足下属公司经营流动资金和固定资产投资需求，提供融资额度担保，有利于下属公司的业务发展，符合公司整体业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。该议案审议程序合法，符合相关规定。
该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。
该项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2019年营销业务担保授信的议案》。
监事会认为：2019年公司与向公司及其下属全资子公司、控股子公司与购买产品的客户、直营公司、经销商、银行、外部融资机构合作开展承兑、融资租赁（直租+回租）、按揭担保授信业务，有利于公司及其下属全资子公司、控股子公司的业务发展，符合公司整体业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。该议案审议程序合法，符合相关规定。
该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。
该项议案获5票赞成，0票反对，0票弃权，获监事会审议通过。
该项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司监事会
2018年12月28日
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2018-58
广西柳工机械股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
摘要
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司于2018年12月27~28日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。该计划全文详见公司同时在巨潮资讯网上披露的《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。
该项草案尚须报广西壮族自治区国有资产管理委员会批准后，提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
二〇一八年十二月
广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票
激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部国资发分配〔2006〕175号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广西柳工机械股份有限公司公司章程》制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划授予的限制性股票总数量为14,628,147股，不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%，其中实际授予的限制性股票数量为12,576,000股，占当期限制性股票授予总量的85.97%，预留2,052,100股，占当期限制性股票授予总量的14.03%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的广西柳工机械股份有限公司A股普通股，本激励计划限制性股票的授予价格为3.37元/股。
6、本激励计划限制性股票激励计划的激励对象不超过1,950人，占公司2018年11月30日的总人数比约为19.48%。包括公司董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家（不包括董事长、独立董事、外部董事、监事）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
8、本激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
9、自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、本激励计划限制性股票授予的业绩条件为：2017年基本每股收益不低于0.23元/股；扣除非经常性损益后的净利润不为负；营业利润占利润总额比重不低于93%，且不低于同行业平均水平。
11、解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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本计划预留的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：
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12、本激励计划获授的限制性股票解除限售条件的业绩条件如下表所示:
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预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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13、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女均未参与本激励计划。
14、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
15、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
16、本激励计划应遵守《171号文》和《175号文》的相关规定，尚需获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批准并经股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
17、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对本激励计划限制性股票的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
18、本股权激励实施后，将不会导致广西柳工机械股份有限公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
一、激励计划的目的
为进一步完善柳工的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《175号文》、《171号文》、《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本激励计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
二、激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家（不包括董事长、独立董事、外部董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划的激励对象包括以下人员（不包括董事长、独立董事、外部董事、监事）：
1、公司境内外任职的董事；
2、公司境内外任职的高级管理人员；
3、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家（即总监级人员、经理级人员和技术专家、技能专家及职能专家）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳务关系。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
公司以上述人员作为本激励计划的激励对象，是希望通过使其拥有公司股权参与公司利益的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。公司认为本股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划授予涉及的激励对象共计不超过1,950人。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
四、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行柳工A股普通股。
（二）标的股票的数量
本激励计划授予的限制性股票总数量为14,628,147股，不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%，其中实际授予的限制性股票数量为12,576,000股，占当期限制性股票授予总量的85.97%，预留2,052,100股，占当期限制性股票授予总量的14.03%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意向书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
五、激励计划的时间安排
（一）有效期
本激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日由公司董事会在本激励计划报广西壮族自治区国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定。本激励计划限制性股票的授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）限售期
自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让，不得用于担保或偿还债务。
（四）解除限售安排
本计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
本计划预留的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：
■
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格取下列价格中的较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即每股3.05元；
2、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票收盘价的50%，即每股3.04元；
3、本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即每股3.35元；
4、本激励计划草案公告前30个交易日公司股票平均收盘价的50%，即每股3.37元；
5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
注：
1、定价基准日前1/20/60/120个交易日股票交易均价=定价基准日前1/20/60/120个交易日股票交易总额÷定价基准日前1/20/60/120个交易日股票交易总量;
2、公司对2018年半年度权益进行了分派，即以资本公积金向全体股东每10股转增3股，除权除息日为2018年10月26日；为保持前后一致，上述均价测算时进行了向前复权，即计算60日均价时考虑除权因素应增加的股票交易量=0.3×2018年10月8日至2018年10月25日期间成交总量（股），计算120日均价时考虑除权因素应增加的股票交易量=0.3×2018年7月6日至2018年10月25日期间成交总量（股）。
（二）限制性股票的授予价格
本次授予的限制性股票的授予价格为每股3.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.37元的价格购买公司向本激励计划的激励对象增发的公司股票。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票收盘价的50%；
3、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
4、预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日公司股票平均收盘价的50%；
5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。
七、激励对象获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
公司和激励对象必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司授予业绩考核条件如下：
2017年基本每股收益不低于0.23元/股；扣除非经常性损益后的净利润不为负；营业利润占利润总额比重不低于93%，且不低于同行业平均水平。
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年度考核时剔除或更换样本。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司层面业绩考核要求
■
预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
■
注1：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
注2：同行业指中国证监会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。对标企业样本公司选取中国证监会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
注3：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除股权激励费用的影响）。
注4：在股权激励有效期内，在计算每股收益时，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
由本限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解除限售条件未达成，则激励对象当年限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，柳工属于“专用设备制造业”，公司对标企业选取与柳工主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面可比的A股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等，剔除了变动幅度异常样本后，选取以下6家上市公司作为本期激励计划授权及解除限售的业绩考核指标对标公司：
■
在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。由本股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
2、个人层面绩效考核
（1）考核内容
公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。
（2）考核项目与指标
激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标跟随岗位变动。年终统计时，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡期的，过渡期时间应予扣除。
（3）考核等级及评价标准
■
（4）考核期间与次数
被考核人获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。获授限制性股票全部解除限售或回购注销前，考核每年进行一次。
（5）考核流程
公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作，根据被考核人年度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。其中，董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会备案。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被考核人的限制性股票的授予、解除限售资格及数量。
（6）考核结果的运用
在授予前一年度，个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与限制性股票的授予。
在解除限售期内，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象某一授予或解除限售时点上一年度业绩考核结果为胜任及以上，则其当期个人绩效表现达到授予条件或解除限售条件，在满足其他授予条件下，对应部分的限制性股票被授予或解除限售；若激励对象的年度绩效考核结果为不胜任，则对应部分的限制性股票未达到授予条件或解除限售条件，取消授予或不得解除限售当期应解除限售的限制性股票，其中已授予但因未达到解除限售条件而未解除限售的股票，由公司按照授予价格回购并注销。考核等级及对应标准系数如下表：
■
考核等级按照公司年度绩效考核方法，实行强制分布，其中A比例为前5%，B比例为15%，C比例为75%，D比例为后5%。
（7）考核程序
公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会。董事会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。
八、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划授予前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会按照上述规定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
九、激励计划的实施、授予及解除限售程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。
4、本计划经广西壮族自治区国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司以授予价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，属于在柳工体系内的正常职务变更，且继续为公司服务的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，否则由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象因如下原因：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销；对于已解除限售部分的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
3、激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解除限售限制性股票，由公司按授予价格回购注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格回购注销。
4、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。
5、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6、退休
（1）为鼓励激励对象在职期间甚至退休后为公司多做贡献，激励对象退休后，其已获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序行权或解除限售，但不需要通过年度个人绩效考核。
（2）激励对象因退休而离职，但受聘于公司竞争对手的，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十一、本激励计划的变更、终止
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
十二、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本激励计划上述相关规定确定，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司发生本激励计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
十三、附则
（一）公司不得为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
（三）若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
（四）本激励计划须经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议通过后生效。
（五）本激励计划由公司董事会负责解释。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2018-59
广西柳工机械股份有限公司
2018年限制性股票激励考核办法
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司于2018年12月27~28日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法》。
该办法尚须提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
二〇一八年十二月
广西柳工机械股份有限公司
2018年限制性股票激励考核办法
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”或“公司”）为了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的激励机制，完善整体薪酬结构体系，为公司业绩长期持续发展奠定人力资源竞争优势，特制定《广西柳工机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（“限制性股票激励计划”）。为保证上述激励计划顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定限制性股票激励计划实施考核办法。
一、总则
（一）目的
进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，保证限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的激励作用，进而实现公司的可持续发展和为股东带来更高效更持续的回报。
（二）原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行客观的评价，实现股权激励与本人工作业绩、行为表现紧密结合。
（三）考核对象
本办法适用于限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，范围包括所有接受限制性股票授予的董事（不含外部董事及独立董事）、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家。
二、考核组织职责权限
（一）公司董事会负责制定与修订本办法，并授权公司董事会薪酬与考核委员会负责考核工作；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作；
（三）由薪酬与考核委员会授权公司人力资源部负责具体实施考核工作，薪酬与考核委员会对考核过程进行指导与监督；
（四）公司人力资源部、财务部等相关业务部门负责考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
三、考核范围
本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象。
四、考核体系
考核结果会影响激励对象个人可被授予的、解锁的限制性股票的比例。若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销或根据《公司法》相关规定予以处理。
（一）公司层面业绩考核
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预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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注1：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
注2：同行业指中国证监会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。对标企业样本公司选取中国证监会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
注3：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除股权激励费用的影响）。
注4：在股权激励有效期内，在计算每股收益时，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的股本可不计入当年以及未来年度股本增加额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解除限售条件未达成，则由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销或根据《公司法》相关规定予以处理。
根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，柳工属于“专用设备制造业”，公司对标企业选取与柳工主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面的A股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等，剔除了变动幅度异常样本后，选取以下6家上市公司作为本期激励计划授权及解除限售的业绩考核指标对标公司：
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在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（二）个人层面绩效考核
1、考核内容
公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。
2、考核项目与指标
激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标跟随岗位变动。年终统计时，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡期的，过渡期时间应予扣除。
3、考核等级及评价标准
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4、考核期间与次数
被考核人获授或解锁限制性股票的前一会计年度。获授限制性股票全部解锁或回购前，考核每年进行一次。
5、考核流程
公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作，根据被考核人年度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。其中，董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会备案。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被考核人的限制性股票的授予、解锁资格及数量。
6、考核结果的运用
在授予前一年度，个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与限制性股票的授予。
在解除限售期内，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象某一授予或解锁时点上一年度业绩考核结果为胜任及以上，则其当期个人绩效表现达到授予条件或解锁条件，在满足其他授予条件下，对应部分的限制性股票被授予或解锁；若激励对象的年度绩效考核结果为不胜任，则对应部分的限制性股票未达到授予条件或解锁条件，取消授予或不得解锁当期应解锁的限制性股票。考核等级及对应标准系数如下表：
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考核等级按照公司年度绩效考核方法，实行强制分布，其中A比例为前5%，B比例为15%，C比例为75%，D比例为后5%。
7、考核程序
公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会。董事会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。
五、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向
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