证券代码：000793　 证券简称：华闻传媒   公告编号：2018-122

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传媒”）于2018年12月18日收到深圳证券交易所《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第247号）（以下简称“《关注函》”）。根据要求，公司对《关注函》中所提问题逐项进行核查并向相关单位进行征询。现就《关注函》所提问题及相关回复公告如下：

　　一、关于权益变动的合规性

　　2018年12月15日，你公司披露的《关于公司实际控制关系变动的进展公告》显示，关于和平财富控股有限公司（以下简称“和平财富”）将其所持国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）50%的股权转让给拉萨融威企业管理有限公司（以下简称“拉萨融威”）的权益变动（以下简称“此次权益变动”，详见公司于2018年11月20日有关公告），你公司称国广控股近期被告知相关股权暂时办理不了工商变更登记手续，并就此次权益变动不符合《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”的规定、不符合前期有关方的承诺进行了风险提示。

　　此外，公告称国广控股收到和平财富出具的《关于股权工商变更登记期间权益确认的函》(以下简称《确认函》)，自《股权转让协议》签署之日起，至股权完成工商变更登记之日止，此期间和平财富持有国广控股50%的股权所对应的全部股东权利（包括而不限于：参加股东会议，行使表决权，委派董事、监事及高管，制定和修改公司章程，享有分红权等）均由和融浙联全资子公司拉萨融威享有。

　　我部对此表示关注。请你公司对以下问题进行核实并予以回复：

　　问题：1. 请你公司说明国广控股工商变更登记暂时无法办理的原因。

　　回复：和平财富于2018年12月14日向国广控股出具了《关于转让国广控股股权的情况说明》（以下简称《情况说明》），该说明中提及“和平财富将通过包括但不限于向北京市工商局石景山分局及有关部门、机构申请政府信息公开方式查询和平财富持有国广控股50%股权被限制转让的相关信息”，同时，和平财富在收到持有的国广控股50%股权转让暂时办理不了及可能被限制转让等相关信息后，高度重视，经自查，和平财富业务经营正常，不存在持有资产或股权被法院或其他机构查封、冻结导致本次股权转让被限制的情况，没有收到任何关于国广控股50%股权限制转让的法律文件或有权机构的通知，也没有在公开信息资料中查询到任何国广控股50%股权被限制转让的信息。为此，和平财富已于12月19日发函北京市工商局石景山分局询问国广控股50%股权暂时不能办理股权转让或被限制转让的原因，在和平财富得到确切消息后将及时告知各相关方。

　　问题：2. 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，信息披露义务人应当在权益变动报告书中对拟转让股份是否存在被限制转让的情况作出披露。请你公司在对第（1）问核实的基础上，及时对前期信息披露进行补充、更正。

　　回复：公司将在对第1个问题核实的基础上，及时对前期信息披露进行补充、更正。

　　问题：3. 你公司在公告中已对此次权益变动违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定及有关股东前期承诺的情形进行了提示。据公告，此次权益变动的股份工商过户暂未完成，但根据《确认函》，和平财富持有国广控股50%的股权所对应的全部股东权利已由和融浙联全资子公司拉萨融威享有。请你公司说明该等安排是否已经实质上构成了违反《上市公司收购管理办法》的事实，你公司及有关各方是否采取了有效措施避免、补救违规行为。

　　回复：在12月14日和平财富出具的《情况说明》中，和平财富也认为本次股权转让及权益变动不符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定及有关股东前期承诺的情形，但基于和平财富持有国广控股50%股权实际情况及与受让方协商情况，和平财富做出自股权转让协议签署之日起至股权完成工商变更登记之日止，将国广控股50%股权的权益全部由受让方享有，并出具了《关于股权工商变更登记期间权益确认的函》。

　　公司曾向和平财富提示此次权益变动会不符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定及有关股东前期承诺。

　　二、关于关联方认定

　　你公司前期披露的《关于公司总裁辞职的公告》称，总裁王源因个人原因申请辞去你公司总裁职务及在公司担任的其他职务，辞职后将不再公司担任任何职务。根据你公司2017年3月1日披露的《第七届董事会2017年第五次临时会议决议公告》中王源的简历，王源曾任职阜兴集团副总裁。根据《股票上市规则》的有关规定，如王源在任职你公司总裁之前的十二个月内担任阜兴集团的董事、高级管理人员，则阜兴集团亦应认定为你公司关联方。

　　我部于2018年10月9日向你公司发出关注函（公司部关注函〔2018〕第199号），你公司在复函中表示，针对前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源基金”）发起设立的三支资管、信托产品，你公司已确认其受阜兴集团控制，而三支资管计划为一致行动人且合计持有你公司股份比例超过5%。根据《股票上市规则》第10.1.3条的规定，阜兴集团应认定为你公司关联法人。

　　2017年9月20日，你公司披露的《关于参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）的公告》称，你公司与义乌中国小商品城投资管理有限公司（以下简称“商城投资”）、义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜投资”）、上海西尚投资管理有限公司、上海吉贸郁川资产管理有限公司等各方共同参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜创赢”），你公司作为有限合伙人认缴新增出资3.33亿元，出资额占商阜创赢总出资额的19.96%。

　　商城投资的控股股东为阜兴集团、商阜投资的执行事务合伙人为商城投资，但你公司并未将此项交易作为关联交易进行审议及披露。

　　我部在发现有关情况后，多次要求你公司梳理前期信息披露事项是否准确，并要求及时作出补充、更正公告，但你公司至今未进行披露。请你公司对以下问题进行核实并予以答复：

　　问题：1. 补充说明王源任职阜兴集团副总裁的具体期间，并说明阜兴集团除因其控制三支资管计划被认定为你公司关联方以外，是否还存在因王源的任职情况被认定为你公司关联方的情形。

　　回复：据公司了解到的信息，王源先生自2013年3月至2017年1月任阜兴集团副总裁，公司董事会于2017年2月28日聘请王源先生担任公司总裁。因王源先生在担任公司总裁之前曾任阜兴集团副总裁，根据《股票上市规则》的有关规定，阜兴集团在王源先生不担任其副总裁之后十二个月内将被认定为公司关联方。

　　经自查，公司不存在其他因王源先生任职情况被认定为公司关联方的情形。

　　问题：2. 在认定阜兴集团为你公司关联人的情况下，请你公司说明除前述投资商阜创赢的交易以外，是否存在其他应披露未披露的关联交易。

　　回复：中国证监会于2018年7月31日在其官方网站上公布的《行政处罚决定书》（〔2018〕77号）中存在“阜兴集团控制‘煦沁聚合1号资管计划’”的表述。根据上述记载，经深圳证券交易所有关函件提示，并经查阅大连电瓷以往前十大股东名称，公司近期才知悉“前海开源基金－浦发银行－渤海国际信托－渤海信托·煦沁聚和1号集合资金信托计划”（以下简称“煦沁聚和1号资管计划”）属于阜兴集团控制。经追溯，截至2017年4月13日，“煦沁聚和1号资管计划”及其一致行动人“前海开源基金－浦发银行－前海开源聚和资产管理计划”、“前海开源基金－浦发银行－前海开源鲲鹏资产管理计划”合并持有公司无限售条件流通股共计100,924,925股，占公司当时总股本的5.00%。因此，根据上述《行政处罚决定书》的表述，将导致阜兴集团成为控制公司股份5%以上股东的关联法人。

　　在认定控制公司股份5%以上股东的关联法人阜兴集团为公司关联人的情况下，公司2017年5月通过竞标投资湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”）和2017年9月参与投资商阜创赢时的共同投资方中有阜兴集团间接控制的合伙企业，将导致公司投资湖北资管和商阜创赢事项均构成与关联方共同投资的关联交易。两项投资的相关情况如下：

　　（一）公司通过竞价参与投资湖北资管情况

　　1．交易基本情况

　　依照法定程序，湖北资管于2017年2月16日在武汉光谷联合产权交易所机构网站上公开发布了增资扩股信息，拟引进二名投资者，增资扩股后投资者一和投资者二分别持有目标公司22.667%和10%的股权。根据公告要求，义乌商阜创智投资中心（有限合伙）（以下简称“创智投资”）通过竞争性谈判被确定为投资者一，公司被确定为投资者二。

　　2017年5月17日，公司与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）、武汉市都市产业投资发展有限责任公司（以下简称“都市产业”）、利和集团有限公司（以下简称“利和集团”）、创智投资、湖北资管在湖北省武汉市签署了《增资扩股协议》，公司与宏泰集团、都市产业、创智投资对湖北资管增资合计200,000.00万元，其中：公司认购增资金额36,195.00万元（30,000.00万元计入注册资本、6,195.00万元计入资本公积），宏泰集团认购增资金额77,216.00万元（64,000.00万元计入注册资本、13,216.00万元计入资本公积），都市产业认购增资金额45,847.00万元（38,000.00万元计入注册资本、7,847.00万元计入资本公积），创智投资认购增资金额82,054.065万元（68,000.00万元计入注册资本、14,054.065万元计入资本公积），利和集团放弃增资优先认购权。公司增资湖北资管的资金来源为自筹资金。

　　2．交易各方关联关系

　　虽然公司原总裁王源先生（任职日期自2017年2月28日至2018 年11月15日止）在公司投资湖北资管之前的十二个月内曾任阜兴集团副总裁，但根据《股票上市规则》的有关规定，因王源先生未直接或者间接控制创智投资，未曾在创智投资任职，为此，公司在投资湖北资管时未将创智投资认定为关联方。

　　因交易对方之一的创智投资为阜兴集团间接控制的合伙企业，导致公司与创智投资存在关联关系。

　　公司与宏泰集团、都市产业、利和集团均不存在关联关系。

　　3．公司董事会审议表决情况

　　公司于2017年4月21日召开的第七届董事会2017年第八次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于授权参与湖北省资产管理有限公司增资项目的议案》，同意授权公司经营班子决定以不超过40,000.00万元的总投资额参与湖北资管10%股权的竞价交易，并授权公司经营班子决定签署相关协议和办理相关手续。

　　在审议上述议案时，因湖北资管原股东与公司均不存在关联关系，同时因尚处于竞价阶段，其他意向投资者尚未确定，无法判断其他意向投资者是否与公司存在关联关系。且本次交易额不超过40,000.00万元，占公司2016年度经审计净资产949,287.31万元的4.21%。因此，根据《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司董事会审议批准。

　　（二）公司参与投资商阜创赢情况

　　1．交易基本情况

　　公司与义乌中国小商品城投资管理有限公司（以下简称“商城投资”）、上海西尚投资管理有限公司（以下简称“西尚投资”）、义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜投资”）、上海吉贸郁川资产管理有限公司（以下简称“吉贸郁川”）于2017年9月20日在上海市签署《义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，公司与商阜投资、吉贸郁川对商阜创赢认缴新增出资合计156,800.00万元，其中：商阜投资作为有限合伙人认缴新增出资90,200.00万元，吉贸郁川作为有限合伙人认缴新增出资33,300.00万元，公司作为有限合伙人认缴新增出资33,300.00万元。

　　本次认缴新增出资后，商阜创赢募集规模达到166,800.00万元，其中：商城投资作为普通合伙人认缴出资100.00万元，占总出资额的0.06%；西尚投资作为普通合伙人认缴出资100.00万元，占总出资额的0.06%；商阜投资作为有限合伙人认缴出资100,000.00万元，占总出资额的59.96%；吉贸郁川作为有限合伙人认缴出资33,300.00万元，占总出资额的19.96%；公司作为有限合伙人认缴出资33,300.00万元，占总出资额的19.96%。

　　2．交易各方关联关系

　　虽然公司原总裁王源先生（任职日期自2017年2月28日至2018年11月15日止）在公司投资商阜创赢之前的十二个月内曾任阜兴集团副总裁，但根据《股票上市规则》的有关规定，因王源先生未直接或者间接控制商城投资、商阜投资，未曾在商城投资、商阜投资任职，为此，公司在投资商阜创赢时未将商城投资、商阜投资认定为关联方。

　　因商阜创赢的普通合伙人商城投资的控股股东为阜兴集团、且商城投资为商阜创赢的有限合伙人商阜投资的执行事务合伙人，导致公司与商城投资、商阜投资存在关联关系。根据2018年7月中国证券业基金业协会的公告及相关信息，商阜创赢的普通合伙人西尚投资受阜兴集团实际控制，西尚投资与公司存在关联关系。因商阜创赢的有限合伙人吉贸郁川目前无法联系，目前尚无证据表明吉贸郁川与公司存在关联关系。

　　3．公司董事会审议表决情况

　　公司于2017年9月20日召开的第七届董事会2017年第十八次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司以现金方式投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）33,300万元。

　　本次交易涉及公司对外投资总额为33,300.00万元，占公司最近一期2016年度经审计净资产949,287.31万元的3.51%。根据《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》有关规定，本次交易已经公司董事会审议批准，并于2017年9月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）的公告》（公告编号：2017-093）。

　　两项投资补充披露的具体情况详见同日在指定媒体上披露的《关于参与投资湖北省资产管理有限公司和义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）有关情况的补充公告》。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月二十八日

　　证券代码：000793　 　证券简称：华闻传媒    公告编号：2018-123

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于参与投资湖北省资产管理有限公司

　　和义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）有关情况的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国证监会于2018年7月31日在其官方网站上公布的《行政处罚决定书》（〔2018〕77号）中存在“阜兴集团控制‘煦沁聚合1号资管计划’”的表述。根据上述记载，经深圳证券交易所有关函件提示，并经查阅大连电瓷以往前十大股东名称，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传媒”）近期才知悉 “前海开源基金－浦发银行－渤海国际信托－渤海信托·煦沁聚和1号集合资金信托计划”（以下简称“煦沁聚和1号资管计划”）属于上海阜兴实业集团有限公司（原名“上海阜兴金融控股（集团）有限公司”，以下简称“阜兴集团”）控制。经追溯，截至2017年4月13日，“煦沁聚和1号资管计划”及其一致行动人“前海开源基金－浦发银行－前海开源聚和资产管理计划”、“前海开源基金－浦发银行－前海开源鲲鹏资产管理计划”合并持有公司无限售条件流通股共计100,924,925股，占公司当时总股本的5.00%。因此，根据上述《行政处罚决定书》的表述，将导致阜兴集团成为控制公司股份5%以上股东的关联法人。在认定控制公司股份5%以上股东的关联法人阜兴集团为公司关联人的情况下，公司2017年5月通过竞标投资湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”）和2017年9月参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜创赢”）时的共同投资方中有阜兴集团间接控制的合伙企业，将导致公司投资湖北资管和商阜创赢事项均构成与关联方共同投资的关联交易。现根据有关规定和要求，就公司投资湖北资管和商阜创赢事项进行补充披露如下：

　　一、公司通过竞价参与投资湖北省资产管理有限公司情况

　　（一）对外投资概述

　　1．交易基本情况

　　依照法定程序，湖北资管于2017年2月16日在武汉光谷联合产权交易所机构网站上公开发布了增资扩股信息，拟引进二名投资者，增资扩股后投资者一和投资者二分别持有目标公司22.667%和10%的股权。根据公告要求，义乌商阜创智投资中心（有限合伙）（以下简称“创智投资”）通过竞争性谈判被确定为投资者一，公司被确定为投资者二。

　　2017年5月17日，公司与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）、武汉市都市产业投资发展有限责任公司（以下简称“都市产业”）、利和集团有限公司（以下简称“利和集团”）、创智投资、湖北资管在湖北省武汉市签署了《增资扩股协议》，公司与宏泰集团、都市产业、创智投资对湖北资管增资合计200,000.00万元，其中：公司认购增资金额36,195.00万元（30,000.00万元计入注册资本、6,195.00万元计入资本公积），宏泰集团认购增资金额77,216.00万元（64,000.00万元计入注册资本、13,216.00万元计入资本公积），都市产业认购增资金额45,847.00万元（38,000.00万元计入注册资本、7,847.00万元计入资本公积），创智投资认购增资金额82,054.065万元（68,000.00万元计入注册资本、14,054.065万元计入资本公积），利和集团放弃增资优先认购权。公司增资湖北资管的资金来源为自筹资金。

　　2．交易各方关联关系

　　虽然公司原总裁王源先生（任职日期自2017年2月28日至2018 年11月15日止）在公司投资湖北资管之前的十二个月内曾任阜兴集团副总裁，但根据《股票上市规则》的有关规定，因王源先生未直接或者间接控制创智投资，未曾在创智投资任职，为此，公司在投资湖北资管时未将创智投资认定为关联方。

　　因交易对方之一的创智投资为阜兴集团间接控制的合伙企业，导致公司与创智投资存在关联关系。

　　公司与宏泰集团、都市产业、利和集团均不存在关联关系。

　　3．公司董事会审议表决情况

　　公司于2017年4月21日召开的第七届董事会2017年第八次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于授权参与湖北省资产管理有限公司增资项目的议案》，同意授权公司经营班子决定以不超过40,000.00万元的总投资额参与湖北资管10%股权的竞价交易，并授权公司经营班子决定签署相关协议和办理相关手续。

　　在审议上述议案时，因湖北资管原股东与公司均不存在关联关系，同时因尚处于竞价阶段，其他意向投资者尚未确定，无法判断其他意向投资者是否与公司存在关联关系。且本次交易额不超过40,000.00万元，占公司2016年度经审计净资产949,287.31万元的4.21%。因此，根据《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司董事会审议批准。

　　4．是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

　　（二）交易对方及关联方基本情况（截至2017年5月17日签署湖北资管《增资扩股协议》时）

　　1．创智投资

　　（1）创智投资简介

　　名称：义乌商阜创智投资中心（有限合伙）

　　住所：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼710-A室

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：义乌中国小商品城投资管理有限公司

　　成立时间：2017年4月18日

　　统一社会信用代码：91330782MA29L0206G

　　经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询服务（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人及其出资情况：义乌中国小商品城投资管理有限公司（以下简称“商城投资”）作为普通合伙人认缴出资额1万元，占出资总额的0.0012%；上海西尚投资管理有限公司（以下简称“西尚投资”）作为普通合伙人认缴出资额1万元，占出资总额的0.0012%；义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜投资”）作为有限合伙人认缴出资额20,583.7118万元，占出资总额的24.9994%；义乌中国小商品城金融控股有限公司（以下简称“商城金控”）作为有限合伙人认缴出资额61,751.1352万元，占出资总额的74.9982%。创智投资的实际控制人为阜兴集团。

　　历史沿革：

　　创智投资成立于2017年4月18日，合伙人出资总额为20,585.7118万元，其中：商城投资作为普通合伙人认缴出资额1万元，占出资总额的0.0049%；西尚投资作为普通合伙人认缴出资额1万元，占出资总额的0.0049%；商阜投资作为有限合伙人认缴出资额20,583.7118万元，占出资总额的99.9903%。

　　2017年5月12日，商城金控作为有限合伙人认缴出资额61,751.1352万元，合伙人出资总额增加至82,336.85万元，其中：商城投资作为普通合伙人认缴出资额1万元，占出资总额的0.0012%；西尚投资作为普通合伙人认缴出资额1万元，占出资总额的0.0012%；商阜投资作为有限合伙人认缴出资额20,583.7118万元，占出资总额的24.9994%；商城金控作为有限合伙人认缴出资额61,751.1352万元，占出资总额的74.9982%。

　　截至2017年5月17日，创智投资的合伙人及其出资情况未发生变化。

　　（2）创智投资主要业务

　　创智投资的主要业务为股权投资。

　　（3）创智投资主要财务数据

　　创智投资成立于2017年4月18日，2017年5月17日发生本次交易时没有提供相关财务数据。公司致函湖北资管，请其协调提供相关财务数据，其表示没有相关财务数据提供。公司联系创智投资的出资方，其也表示没有相关财务数据提供。

　　（4）创智投资与公司的关系

　　创智投资与公司的关系详见前述“交易各方关联关系”。

　　（5）创智投资不是失信被执行人。

　　2．宏泰集团

　　（1）宏泰集团简介

　　名称：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司

　　住所：武汉市洪山路64号

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：瞿定远

　　注册资本：800,000.00万元

　　成立时间：2006年3月22日

　　经营期限：自2006年3月22日至长期

　　统一社会信用代码：91420000784484380X

　　经营范围：资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、电子产品的国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。

　　股东及其出资情况：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

　　宏泰集团是湖北省委省政府确定的湖北省唯一省级地方金融控股集团及国有资本投资运营集团。宏泰集团资产实力雄厚，是湖北银行第一大股东、湖北能源单一第一大股东、大冶有色第二大股东、湖北资管控股股东、长江证券重要股东，全资拥有湖北盐业、湖北粮油储备等一批省级骨干国有企业。

　　（2）宏泰集团与公司的关系

　　宏泰集团与公司不存在关联关系。

　　（3）宏泰集团不是失信被执行人。

　　3．都市产业

　　（1）都市产业简介

　　名称：武汉市都市产业投资发展有限责任公司

　　住所：武汉市江岸区四唯路6号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈友香

　　注册资本：172,800.00万元

　　成立时间：2005年3月30日

　　经营期限：自2005年3月30日至2055年3月29日

　　统一社会信用代码：91420100771396429D

　　经营范围：对属于都市产业发展范围内的土地受托进行收购、储备、开发、整理、利用；基础设施配套和道路绿化建设；工业园的建设，开发和管理；房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

　　股东及其出资情况：武汉市土地整理储备中心出资171,400.00万元，持有其99.19%股权；武汉长江资产经营管理有限公司出资1,400.00万元，持有其0.81%股权。

　　都市产业是经武汉市政府办公厅批复同意、由武汉市土地整理储备中心和武汉长江资产经营管理有限公司共同出资组建的国有公司，隶属于武汉市国土资源和规划局。都市产业成立于2005年，注册资本17.28亿元，资产规模逾177亿元。自成立以来，都市产业积极实施市级都市工业园区范围内的土地收购储备工作，并作为武汉市级土地一级开发投融资平台开展工作，已成为武汉市土地资产经营事业的一支重要力量。

　　（2）都市产业与公司的关系

　　都市产业与公司不存在关联关系。

　　（3）都市产业不是失信被执行人。

　　4．利和集团

　　（1）利和集团简介

　　名称：利和集团有限公司

　　住所：武汉市青山区和平大道1290号B座1705号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：黄卓仁

　　注册资本：30,000.00万元

　　成立时间：2001年10月8日

　　经营期限：自2001年10月8日至2021年10月7日

　　统一社会信用代码：91420107732705276E

　　经营范围：电线、电缆及其材料制造与销售；机电产品（不含汽车、锅炉及特种设备）、电子产品、仪器仪表、金属材料、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、初级农产品批发兼零售；纺织、服装、橡胶制品、五金产品制造、销售；预包装食品兼散装食品（含各种酒类）零售（经营期限与许可证核定的期限一致）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东及其持股情况：黄卓仁认缴出资28,200.00万元，持有其94%股权；黄慧春认缴出资1,800.00万元，持有其6%股权。

　　利和集团是湖北省第一家全国性无区域无行业限制集团公司，湖北省浙江企业联合会常务副会长单位、武汉市温州商会副会长单位。利和集团经过十多年的发展，旗下重要的控股公司有湖北中驰房地产开发有限公司、安陆华通房地产开发有限公司、武汉市青山区利和小额贷款有限公司，重要的参股公司有湖北安陆农村商业银行股份有限公司、湖北省资产管理有限公司、湖北银行股份有限公司、湖北铁投利和置业有限责任公司等。利和集团形成了以金融、风险投资为核心产业，以地产、贸易为支柱产业，以文化、娱乐等服务产业为重要培养产业的三位一体的发展模式。

　　（2）利和集团与公司的关系

　　利和集团与公司不存在关联关系。

　　（3）利和集团不是失信被执行人。

　　（三）交易标的基本情况（截至2017年5月17日签署湖北资管《增资扩股协议》时）

　　1．湖北资管简介

　　名称：湖北省资产管理有限公司

　　住所：武汉市武昌区洪山路64号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：100,000.00万元

　　法定代表人：李年生

　　成立时间：2015年2月16日

　　经营期限：自2015年2月16日至长期

　　统一社会信用代码：91420000331788437E

　　经营范围：参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省人民政府文件经营）；资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理咨询及服务；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　股东及出资比例：

　　本次增资前，湖北资管的股权结构如下：

　　■

　　本次增资完成后，湖北资管的股权结构如下：

　　■

　　2．湖北资管主营业务

　　湖北资管是经湖北省人民政府批准、中国银监会核准成立，具备参与开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质的湖北省内唯一一家国有背景资产管理公司。

　　公司以不良资产经营业务为核心，收购、托管金融及类金融的债权、股权、动产、不动产等各种形式的不良资产，通过委托经营、债转股、并购重组、资产证券化等多种处置方式，为金融机构减压，为困难企业解难，为地方政府减负。同时，公司积极推动各类业务领域的协同发展，进一步提升财务投资的资产质量，进一步提高对另类资产的投资比例。公司主要业务类型包括：（1）不良资产经营业务；（2）企业并购重组业务；（3）地方产业及基建融资业务；（4）投资业务；（5）资产管理业务；（6）金融服务、投资顾问等业务。

　　3．湖北资管主要财务数据

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《审计报告》（信会师鄂报字[2017]第20118号），湖北资管截至2016年12月31日经审计的合并财务数据如下：资产总额132,663.84万元，负债总额28,805.64万元，应收款项总额3,157.16万元，归属于母公司所有者权益103,858.20万元；2016年营业收入2,183.09万元，营业成本932.94万元，营业利润3,422.82万元，归属于母公司所有者的净利润2,567.22万元，经营活动产生的现金流量净额-2,184.84万元。

　　湖北资管截至2017年2月28日未经审计的合并财务数据如下：资产总额132,931.14万元，负债总额28,398.15万元，应收款项总额3,119.50万元，归属于母公司所有者权益104,532.99万元；2017年1-2月营业收入708.39万元,营业成本215.19万元,营业利润493.20万元，归属于母公司所有者的净利润493.20万元，经营活动产生的现金流量净额627.76万元。

　　4．湖北资管的评估情况

　　宏泰集团委托中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于2017年1月8日出具中联评报字[2017]第14号《湖北省资产管理有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），评估对象为湖北资管股东全部权益，评估范围是湖北资管的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债，在评估基准日2016年9月30日湖北资管的净资产账面价值为102,762.32万元，评估后的股东全部权益资本价值为120,650.35万元。上述评估结果已经湖北省国资委备案通过，备案编号：2017-002。

　　5．湖北资管与公司的关系

　　本次交易完成前，湖北资管与公司不存在关联关系。

　　6．本次增资扩股，利和集团放弃增资优先认购权。

　　7．截至目前，湖北资管不是失信被执行人。

　　（四）交易的定价政策及定价依据

　　本次交易根据中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果为定价参考，以湖北资管每单位注册资本1.2065元的价格，公司以现金方式对湖北资管增资36,195.00万元，其中30,000.00万元计入湖北资管注册资本。

　　（五）交易协议的主要内容

　　公司与创智投资、宏泰集团、都市产业、利和集团、湖北资管于2017年5月17日在湖北省武汉市签署的《增资扩股协议》主要内容如下：

　　鉴于：

　　（1）湖北资管是一家依照中华人民共和国法律于2015年2月16日成立，是经湖北省政府授权并经中国银监会备案核准，参与开展金融企业不良资产批量收购处置业务的省内具有法人资质的金融资产管理公司，注册资本金10亿元人民币。

　　（2）宏泰集团、都市产业、利和集团作为湖北资管原股东，分别持有湖北资管71%、19%和10%的股权。为增强湖北资管实力，湖北资管与宏泰集团、都市产业、利和集团均同意引进新投资者并就该增资扩股方案取得了湖北省国有资产监督管理委员会《省国资委关于湖北省资产管理有限公司增资扩股有关事项的批复》（鄂国资产权〔2017〕10号）。

　　（3）依照法定程序，湖北资管已于2017年2月16日在武汉光谷联合产权交易所机构网站上公开发布了此次增资扩股信息，拟引进二名投资者，增资扩股后创智投资和华闻传媒分别持有湖北资管22.667%和10%的股权。根据公告要求，宏泰集团、都市产业、利和集团一致同意创智投资与华闻传媒通过向湖北资管增资的方式成为湖北资管新增股东，本次增资完成后创智投资持有湖北资管22.667%的股权，华闻传媒持有湖北资管10%的股权。

　　（4）创智投资及华闻传媒已经向武汉光谷联合产权交易所有限公司指定账号分别支付了保证金人民币肆仟壹佰零贰万壹仟元整（￥41,021,000.00元）、壹仟捌佰零玖万柒仟伍佰元整（￥18,097,500.00元）。

　　1．增资扩股的具体方案

　　（1）本次增资前的股权结构如下表：

　　■

　　（2）湖北资管进行增资扩股，将公司注册资本由10亿元增加到30亿元（以下简称“本次增资”）。创智投资实际投资总额82,054.065万元，其中，持有增资后湖北资管68,000.00万元的注册资本，占增资后湖北资管注册资本金额的22.667%；华闻传媒实际投资总额36,195.00万元，其中持有增资后湖北资管30,000.00万元的注册资本，占增资后湖北资管注册资本金额的10%。

　　（3）本次增资完成后的股权结构如下表：

　　■

　　2．增资依据

　　各方一致同意，本次增资定价依据以湖北资管于2016年9月30日为评估基准日的整体资产评估后净资产值并经湖北省国资委备案（备案编号：2017-002）为准。湖北资管经备案的评估净资产账面价值为人民币102,762.32万元，评估价值为人民币120,650.35万元。

　　根据本次增资定价依据，各方一致同意，创智投资在本次增资中取得增资后湖北资管22.667%股权应支付的价款为人民币82,054.065万元；华闻传媒在本次增资中取得增资后湖北资管10%股权应支付的价款为人民币36,195.00万元。

　　3．增资金额及款项的支付

　　（1）湖北资管注册资本将增资至人民币300,000.00万元，其中，宏泰集团认缴的新增注册资本为人民币64,000.00万元，增资完成后宏泰集团所持全部注册资本占增资后湖北资管注册资本的45%；创智投资认缴的新增注册资本为人民币68,000.00万元，增资完成后创智投资所持全部注册资本占增资后湖北资管注册资本的22.667%；都市产业认缴的新增注册资本为人民币38,000.00万元，增资完成后都市产业所持全部注册资本占增资后湖北资管注册资本的19%；华闻传媒认缴的新增注册资本为人民币30,000.00万元，增资完成后华闻传媒所持全部注册资本占增资后湖北资管注册资本的10%；利和集团不参与本次增资，增资完成后其所持全部注册资本占增资后湖北资管注册资本的3.333%。

　　（2）各方一致同意，创智投资、华闻传媒应于本协议签署生效起5个工作日内分别一次性将其本次增资款剩余款项人民币77,951.965万元、人民币34,385.25万元支付至武汉光谷联合产权交易所指定的银行账户。其余各方本次增资的投资金额也应当于本协议生效后5个工作日内支付到湖北资管指定的银行账户。

　　（3）湖北资管应当在收到前述款项之日起的三十个工作日内完成本次增资全部变更手续（湖北资管完成下述工商变更登记手续之日为增资完成日），包括但不限于如下：

　　① 创智投资、华闻传媒及宏泰集团、都市产业、利和集团作为湖北资管股东计入股东名册并已取得出资证明书；

　　② 创智投资、华闻传媒及宏泰集团、都市产业、利和集团向湖北资管委派的董事、监事和高级管理人员应登记为湖北资管董事和高级管理人员；

　　③ 完成湖北资管注册资本金、工商章程和股东的工商变更登记并取得了工商变更（备案）的书面通知。

　　4．各方的陈述和承诺

　　（1）合同任何一方向本协议其他各方陈述如下：

　　① 其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与订立及履行本协议，或具有签署与履行本协议所需的一切必要权利与授权，并且直至本协议所述增资扩股完成后，仍将持续具有充分履行其本协议各项义务的一切必要权利与授权；

　　② 签署本协议并履行本协议的各项义务并不侵犯任何第三方的权利；

　　③ 本协议一经签署即对其他各方构成合法、有效、具有约束力的合同；

　　④ 其在本协议项下的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；

　　⑤ 未经对方事先书面认可，任何一方不得泄露本协议中的内容。

　　（2）湖北资管特别承诺：

　　① 湖北资管的本次增资行为已获得湖北省国资委批复同意（批准文号：鄂国资产权〔2017〕10号）；

　　② 湖北资管就本次增资扩股方案及其说明书的披露是真实、准确、完整的；

　　③ 湖北资管已经对相关信息履行了必要的披露义务（以湖北资管向创智投资、华闻传媒提交的书面尽职调查资料和承诺为准）。

　　（3）创智投资及华闻传媒承诺：

　　① 自身完全符合成为湖北资管引进合作投资者的所有条件；

　　② 完全认可中联评估出具的，关于湖北资管增资项目评估报告（中联评报字〔2017〕第14号），并愿意自行承担此次投资的所有风险和法律责任；

　　③ 创智投资、华闻传媒根据湖北资管提供的资料、披露信息及陈述内容对湖北资管进行调查、了解，已充分了解湖北资管的现状和瑕疵，对本次增资扩股可能存在的风险有充分的理解并愿意承担，除本协议另有约定外，不因增资扩股后可能产生的任何风险对湖北资管、宏泰集团、都市产业、利和集团和交易机构进行追责和索赔。

　　5．违约责任

　　① 若任何一方当事人违反本协议约定，或在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，应承担违约责任并赔偿另一方因此遭受的全部损失、损害、费用和支出等。

　　② 任何一方未按本协议第三条之约定支付相应款项的，应自违约之日起至全部款项支付完毕之日止，以实际未支付款项为基数，按日万分之五的标准向湖北资管支付违约金，该违约金由守约方按照实际所持湖北资管股权比例进行分配。

　　③ 本协议一方或其代表通过调查或其他任何途径知悉另一方的陈述和保证不真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　　④ 违约方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，且违约方明示放弃以损害赔偿业已充分为由而进行抗辩的权利。

　　⑤ 本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

　　6．生效条件

　　自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后生效。

　　（六）涉及关联交易的其他安排

　　本次增资完成后，公司持有湖北资管10.00%股权，湖北资管成为公司的参股公司，公司向湖北资管提名董事一名。湖北资管与公司主营业务不同，不会与公司形成同业竞争。截至目前，湖北资管与公司未发生关联交易。

　　（七）交易目的和对上市公司的影响

　　1．交易目的

　　随着供给侧改革的不断深入和经济下行压力的长期持续，金融不良资产作为逆周期行业，已经迎来了又一个黄金投资期。而与传统四大金融资管公司相比，湖北资管具有较强的本地资源优势，在湖北省司法诉讼、债务重组和破产清算等领域具有丰富的成功经验。借助湖北资管本次增资扩股之机遇，利用湖北资管的金融牌照优势，适当介入金融领域，借机参与一些不良资产处置业务。同时，湖北资管也在着力培育新的利润增长点，近年来在投资与资产管理业务上有着较为迅速的发展。

　　2．交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于公司在金融领域的拓展，符合公司业务发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次交易完成后，公司对湖北资管采取成本法进行核算，故对公司当期的财务状况及经营情况不会产生较大影响。对公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于湖北资管的经营成果，而公司仅以出资额为限承担有限的亏损风险。

　　（八）2017年初至2017年5月17日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2017年初至2017年5月17日，除本次交易外，公司与创智投资未发生其他关联交易。

　　二、公司参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）情况

　　公司于2017年9月20日召开的第七届董事会2017年第十八次临时会议审议批准了《关于参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司以现金方式投资商阜创赢33,300万元，具体详见公司于2017年9月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）的公告》（公告编号：2017-093）。现根据有关要求，将公司投资商阜创赢时的有关信息补充后披露如下：

　　（一）对外投资概述

　　1．交易基本情况

　　公司与商城投资、西尚投资、商阜投资、上海吉贸郁川资产管理有限公司（以下简称“吉贸郁川”）于2017年9月20日在上海市签署《义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，公司与商阜投资、吉贸郁川对商阜创赢认缴新增出资合计156,800.00万元，其中：商阜投资作为有限合伙人认缴新增出资90,200.00万元，吉贸郁川作为有限合伙人认缴新增出资33,300.00万元，公司作为有限合伙人认缴新增出资33,300.00万元。

　　本次认缴新增出资后，商阜创赢募集规模达到166,800.00万元，其中：商城投资作为普通合伙人认缴出资100.00万元，占总出资额的0.06%；西尚投资作为普通合伙人认缴出资100.00万元，占总出资额的0.06%；商阜投资作为有限合伙人认缴出资100,000.00万元，占总出资额的59.96%；吉贸郁川作为有限合伙人认缴出资33,300.00万元，占总出资额的19.96%；公司作为有限合伙人认缴出资33,300.00万元，占总出资额的19.96%。

　　2．交易各方关联关系

　　虽然公司原总裁王源先生（任职日期自2017年2月28日至2018年11月15日止）在公司投资商阜创赢之前的十二个月内曾任阜兴集团副总裁，但根据《股票上市规则》的有关规定，因王源先生未直接或者间接控制商城投资、商阜投资，未曾在商城投资、商阜投资任职，为此，公司在投资商阜创赢时未将商城投资、商阜投资认定为关联方。

　　因商阜创赢的普通合伙人商城投资的控股股东为阜兴集团、且商城投资为商阜创赢的有限合伙人商阜投资的执行事务合伙人，导致公司与商城投资、商阜投资存在关联关系。根据2018年7月中国证券业基金业协会的公告及相关信息，商阜创赢的普通合伙人西尚投资受阜兴集团实际控制，西尚投资与公司存在关联关系。因商阜创赢的有限合伙人吉贸郁川目前无法联系，目前尚无证据表明吉贸郁川与公司存在关联关系。

　　3．公司董事会审议表决情况

　　公司于2017年9月20日召开的第七届董事会2017年第十八次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于参与投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司以现金方式投资义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）33,300万元。

　　本次交易涉及公司对外投资总额为33,300.00万元，占公司最近一期2016年度经审计净资产949,287.31万元的3.51%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》有关规定，本次交易已经公司董事会审议批准。

　　4．是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

　　（二）交易对方基本情况（截至该交易首次披露日2017年9月22日）

　　1．商城投资

　　名称：义乌中国小商品城投资管理有限公司

　　住所：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼7楼710室

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：瞿如杰

　　注册资本：2,000.00万元

　　成立日期：2017年3月7日

　　经营期限：2017年3月7日至2037年3月6日

　　统一社会信用代码：91330782MA28PYRN7A

　　经营范围：投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及其出资情况：阜兴集团出资1,020.00万元，持有其51.00%股权；浙江中国小商品城集团股份有限公司（股票简称“小商品城”，股票代码“600415”）全资子公司商城金控出资980.00万元，持有其49.00%股权。商城投资的控股股东为阜兴集团，实际控制人为朱一栋。

　　商城投资自2017年3月7日成立以来至2017年9月22日股权结构未发生变化。

　　本次交易时，商城投资不是失信被执行人。

　　2．西尚投资

　　名称：上海西尚投资管理有限公司

　　住所：上海市青浦区外青松公路5655号1幢3层A区387室

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：季聪

　　注册资本：1,000.00万元

　　成立日期：2015年9月6日

　　经营期限：2015年9月6日至2025年9月5日

　　统一社会信用代码：9131011835083948X6

　　经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东及其出资情况：唐峰出资1,000.00万元，持有100%股权。西尚投资的实际控制人为阜兴集团。

　　西尚投资成立于2015年9月6日，注册资本1,000.00万元，原股东为陆东亮（持有100%股权），2016年3月22日变更为唐峰（持有100%股权），此后至2017年9月22日股权结构未发生变化。

　　本次交易时，西尚投资不是失信被执行人。

　　3．商阜投资

　　名称：义乌小商品城阜兴投资中心（有限合伙）

　　主要经营场所：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼7楼710-1室

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：义乌中国小商品城投资管理有限公司

　　成立日期：2017年4月10日

　　经营期限：2017年4月10日至2027年4月9日

　　统一社会信用代码：91330782MA28QPC12G

　　经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（以上经营范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人及其认缴出资情况：商阜投资的总出资份额200,000.00万元；西尚投资、商城投资作为普通合伙人均认缴出资200.00万元，各占认缴出资总额的0.10%；阜兴集团、商城金控作为有限合伙人均认缴出资99,800.00万元，各占认缴出资总额的49.90%。商阜投资的实际控制人为阜兴集团。

　　商阜投资自2017年4月10日成立至2017年9月22日合伙人及其认缴出资情况未发生变化。

　　本次交易时，商阜投资不是失信被执行人。

　　4．吉贸郁川

　　名称：上海吉贸郁川资产管理有限公司

　　住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区13051室

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：许学来

　　注册资本：5,000.00万元

　　成立日期：2015年6月16日

　　经营期限：2015年6月16日至2035年6月15日

　　统一社会信用代码：913101153421930842

　　经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东及其出资额：孙艳华出资2,550.00万元，持有51.00%股权；许学来出资2,450.00万元，持有49.00%股权。

　　吉贸郁川于2015年6月16日成立，注册资本为5,000.00万元，原股东为赵梁、李刚（分别持有51.00%股权、49.00%股权），2017年6月22日变更为孙艳华、许学来（分别持有51.00%股权、49.00%股权）。此后至2017年9月22日股权结构未发生变化。

　　本次交易时，吉贸郁川不是失信被执行人。

　　5．交易对方其他情况说明

　　商城投资与西尚投资、商阜投资存在一致行动关系。商城投资、西尚投资、商阜投资与华闻传媒5%以上股东的关联法人阜兴集团存在关联关系；虽然公司原总裁王源先生在公司投资商阜创赢之前的十二个月内曾任阜兴集团副总裁，但根据《股票上市规则》的有关规定，因王源先生未直接或者间接控制商城投资、西尚投资、商阜投资，未曾在商城投资、西尚投资、商阜投资任职，也未能控制或影响商城投资、西尚投资、商阜投资的决策；商城投资、西尚投资、商阜投资与华闻传媒控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员均不存在关联关系及利益安排；商城投资、西尚投资、商阜投资未以直接形式持有华闻传媒股份，亦无增持华闻传媒股份计划，但商城投资、西尚投资、商阜投资的实际控制人阜兴集团间接控制华闻传媒5%以上股份，且后续有间接增持华闻传媒股份。

　　因吉贸郁川目前无法联系，目前尚无证据表明吉贸郁川与公司存在关联关系。公司原总裁王源先生未直接或者间接控制吉贸郁川，未曾在吉贸郁川任职，也未能控制或影响吉贸郁川的决策；吉贸郁川与华闻传媒控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员均不存在关联关系及利益安排；吉贸郁川未以直接形式持有华闻传媒股份，亦无增持华闻传媒股份计划。

　　因公司通过各种途径均无法与上述交易对方取得联系，公司已经就有关方侵害公司投资款事宜向公安机关报案，目前无法获取各交易对方的相关财务数据等材料。

　　（三）交易标的基本情况（截至该交易首次披露日2017年9月22日）

　　1．名称：义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）

　　2．主要经营场所：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼7楼710-B室

　　3．企业性质/组织形式：有限合伙企业

　　4．执行事务合伙人：义乌中国小商品城投资管理有限公司（委派代表：瞿如杰）

　　5．成立日期：2017年4月18日

　　6．经营期限：2017年4月18日至2027年3月31日

　　7．统一社会信用代码：91330782MA28QXQU0L

　　8．资金规模及结构：商阜创赢出资方式为货币，现募集规模为10,000.00万元。

　　9．合伙人认缴出资额及出资比例为：商城投资作为普通合伙人认缴出资100.00万元，占总出资额的1.00%；西尚投资作为普通合伙人认缴出资100.00万元，占总出资额的1.00%；商阜投资作为有限合伙人认缴出资9,800.00万元，占总出资额的98.00%。上述合伙人至今尚未实际出资。

　　本次认缴新增出资后，商阜创赢募集规模达到166,800.00万元，其中：商城投资作为普通合伙人认缴出资100.00万元，占总出资额的0.06%；西尚投资作为普通合伙人认缴出资100.00万元，占总出资额的0.06%；商阜投资作为有限合伙人认缴出资100,000.00万元，占总出资额的59.96%；吉贸郁川作为有限合伙人认缴出资33,300.00万元，占总出资额的19.96%；公司作为有限合伙人认缴出资33,300.00万元，占总出资额的19.96%。根据协议约定，按照投资进度等，执行事务合伙人发出书面出资支付通知书，各合伙人缴付出资。

　　10．经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　11．投资领域：主要限定于产权收购、股权投资、企业并购投资、贸易金融及环球金融交易等相关项目。

　　12．最近一期的主要财务数据：截至2017年6月30日，商阜创赢未经审计的资产总额为0.00万元，负债总额为0.00万元，净资产为0.00万元；2017年1-6月营业收入为0.00万元，净利润为0.00万元。

　　13．登记备案情况：基金管理人西尚投资已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会完成登记备案程序，登记编号为P1026040。

　　14．商阜创赢根据《中华人民共和国会计法》及国家其他有关法律和法规，真实、完整地提供会计信息。基金管理人和基金托管人对所管理、托管的基金以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。

　　15．公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与商阜创赢份额认购，也未在商阜创赢中任职。公司5%以上股东的关联法人阜兴集团控制的商城投资、西尚投资、商阜投资参与商阜创赢份额认购，商城投资为商阜创赢的执行事务合伙人，阜兴集团提名的朱一栋、瞿如杰、陈书豪担任商阜创赢的投资决策委员会委员。

　　16．管理模式：各合伙人一致同意，商城投资的投资决策委员会即为商阜创赢的投资决策委员会。商城投资的投资决策委员会由5名委员组成，阜兴集团提名3名委员（为朱一栋、瞿如杰、陈书豪），商城金控提名2名委员（为朱旻、赵文阁）。投资决策委员会每次会议不少于3名委员出席，如出席委员不足3名，会议顺延或另行通知。每一名出席委员有一票表决权，委员表决意见分为同意、不同意、弃权三种意见。经全体出席委员五分之三以上同意即为有效通过。

　　公司对商阜创赢拟投资标的没有一票否决权。

　　（四）交易协议的主要内容

　　公司与商城投资、西尚投资、商阜投资、吉贸郁川于2017年9月20日在上海市签署的《义乌商阜创赢投资中心（有限合伙）有限合伙协议》主要内容如下：

　　1．合伙目的

　　全体合伙人设立本有限合伙企业的目的：1、以产权收购、股权投资、企业并购投资、贸易金融及环球金融交易为投资方向；2、为合伙人获取投资回报。

　　2．合伙企业存续期限

　　本有限合伙企业的期限将自首期出资全部到位之日起持续至满五（5）年之日，但是根据本协议所规定的情况而提前终止本协议和清算本有限合伙企业的除外。

　　本有限合伙企业自初始日（即首期出资全部到位之日）起的前3年为投资期；投资期结束后至本有限合伙企业期限届满的期间为退出期，原则上执行事务合伙人应将本有限合伙企业对目标项目的投资全部变现，不应投资于新的目标项目，除非合伙人一致同意。

　　经全体合伙人一致同意，本有限合伙企业可以提前终止合伙期限；亦可以延长本有限合伙企业存续期限（每次延长的期限为一（1）年）。

　　3．认缴出资及缴付情况

　　（1）出资总额及出资方式

　　全体合伙人的认缴出资总额为166,800万元，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

　　（2）认缴出资额

　　商阜投资为本有限合伙企业的有限合伙人，认缴出资100,000万元。

　　华闻传媒为本有限合伙企业的有限合伙人，认缴出资33,300万元。

　　吉贸郁川为本有限合伙企业的有限合伙人，认缴出资33,300万元。

　　西尚投资为本有限合伙企业的普通合伙人，认缴出资100万元。

　　商城投资为本有限合伙企业的普通合伙人，认缴出资100万元。

　　（3）出资缴付

　　合伙人按投资进度等缴付出资。执行事务合伙人根据投资决策委员会的决议需支付出资时，应发出书面出资支付通知书。执行合伙事务人应保证在距出资支付日十（10）个工作日前向每位投资者送达支付出资的通知。

　　4．管理机制及决策机制

　　（1）合伙事务执行

　　本有限合伙企业的合伙事务由商城投资执行。

　　全体合伙人一致同意本有限合伙企业设立时由商城投资担任本有限合伙企业的执行事务合伙人，由西尚投资担任本有限合伙企业的管理人。

　　（2）执行事务合伙人的权限及职责

　　商城投资作为本有限合伙企业的执行事务合伙人，负责基金的投资决策，包括但不限于基金的投资决策，重大事项的决策指导，建立健全基金相关制度并监督基金规范运作，协助基金备案等，拥有《合伙企业法》规定及本协议所约定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

　　A.根据投资决策委员会的书面决议，执行本有限合伙企业的投资及其他业务；

　　B.管理、维持本有限合伙企业的资产，包括对本有限合伙企业资金的管理、目标项目的投后跟踪管理；

　　C.建立健全各种有关基金的制度并监督基金的规范运作；

　　D.采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所需的一切行动；

　　E.开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

　　F.聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务（本有限合伙企业的年度财务报表审计除外）；

　　G.保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；

　　H.为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；

　　I.根据合伙人会议决议接受现有有限合伙人、普通合伙人增加或减少认缴出资额；

　　J.根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；

　　K.代表本有限合伙企业对外签署文件；

　　L.变更其委派至本有限合伙企业的代表；

　　M.在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件以及其他因附件修改而需调整的条款（如有）作出修改；

　　N.办理合伙企业的所有工商及其他政府手续；

　　O.采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　P.法律及本协议授予的其他职权。

　　（3）管理人的权限及职责

　　西尚投资作为本有限合伙企业的管理人，负责商城投资所负责事务以外的基金管理业务，包括但不限于：

　　A.负责本有限合伙企业在中国基金业协会进行基金备案、信息披露与报送；

　　B.法律、法规及中国基金业协会发布的自律规则等规定的必须由管理人行使的职责。

　　（4）执行事务合伙人委派代表

　　执行事务合伙人应以书面通知本有限合伙企业的委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表遵守本协议约定。

　　执行事务合伙人可决定更换其委派的代表，并办理相应的工商变更登记手续,但更换前应书面通知全体合伙人。

　　（5）基金的资金管理

　　基金的资金管理指本有限合伙企业的资金管理。

　　全体合伙人一致同意，本有限合伙企业的合伙人应按执行事务合伙人的要求将所有出资出资到本有限合伙企业在银行开设的募集结算资金专用账户。

　　全体合伙人一致同意，本有限合伙企业财产不进行托管。本有限合伙企业的投资业务和合伙人自有资金投资业务应进行隔离，投资决策、交易执行和清算交割、本有限合伙企业会计、合伙企业投资等重要业务岗位应严格分离，保障本基金财产的安全。如因合伙企业财产是否托管或未托管发生纠纷的，应当由执行事务合伙人组织召开合伙人会议，经全体合伙人一致同意的，可将合伙企业财产重新进行托管。

　　（6）合伙人会议

　　合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

　　A.听取执行事务合伙人的年度报告；

　　B.法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

　　执行事务合伙人为年度合伙人会议的召集人，年度合伙人会议的主要内容是听取执行事务合伙人所作的上一年度的年度报告。

　　经合伙人提议，可以召开临时合伙人会议。

　　合伙人会议召开前召集人应提前十五（15）日书面通知全体合伙人。

　　合伙人会议可以采取现场会议、电话（视频）会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额二分之一（1/2）以上的合伙人参与会议方为有效会议。

　　合伙人会议作出决议时经合计持有本有限合伙企业实缴出资总额二分之一（1/2）以上的合伙人通过方可有效，但法律另有规定或本协议相关规定及其他另有约定的除外。

　　以下事项应经全体合伙人一致同意方为有效：

　　A.改变本有限合伙企业的名称、经营范围、法定地址；

　　B.本协议规定的本有限合伙企业期限的延长；

　　C.本有限合伙企业认缴出资额的增加或减少；

　　D.本有限合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；

　　E.普通合伙人入伙、退伙或向任何第三方转让全部或部分权益；

　　F.修改本协议；

　　G.普通合伙人和本有限合伙企业的关联交易事项；

　　H.本协议未约定和约定不明事项；

　　I.根据本协议、法律法规或普通合伙人的合理判断，需要提交合伙人批准的其他事项。

　　（7）投资决策委员会

　　各方一致同意，商城投资的投资决策委员会即为本有限合伙企业的投资决策委员会，作为本有限合伙企业的最高投资决策机构。

　　5．管理费用

　　本有限合伙企业执行事务合伙人及管理人不收取管理费。

　　6．各投资人的合作地位及权利义务

　　（1）有限合伙人

　　每位有限合伙人应当按本协议的要求按期足额缴纳其对本有限合伙企业承诺的认缴出资，并以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。

　　有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业，包括（除本协议中另有明确规定的活动外）:有限合伙人不得参与本有限合伙企业投资的管理或以本有限合伙企业的名义进行任何交易、有限合伙人无权代表本有限合伙企业签署文件、或代表本有限合伙企业行事，其以本有限合伙企业名义进行的任何交易或行动就本有限合伙企业和其他投资者无约束力，但是法律另有规定的除外。除非法律另有明确规定，有限合伙人均没有权利要求选定、解除或替换普通合伙人。但有限合伙人可向本有限合伙企业推荐符合投资条件的优秀项目。该推荐行为并不视为参与本有限合伙企业投资的管理，也不视为法律义务。有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应视为执行合伙事务。

　　有限合伙人应确保其具备成为本有限合伙企业之有限合伙人的资格，不存在任何法律、法规或主管部门禁止或限制其成为本有限合伙企业之有限合伙人的情形。

　　有限合伙人享有下述权利：

　　A.按照本协议的约定分配本有限合伙企业的收益；

　　B.就本有限合伙企业向普通合伙人提出合理的建议；

　　C.了解本有限合伙企业的经营情况；

　　D.对本有限合伙企业的财务状况进行监督，查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；

　　E.在本有限合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的投资者主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；

　　F.当本有限合伙企业的利益受到损害，督促普通合伙人行使权利或为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；

　　G.法律法规规定的其他权利。

　　有限合伙人行使上述权利的行为，不视为执行合伙事务。

　　有限合伙人破产或解散不会导致本有限合伙企业的解散或终止。

　　（2）普通合伙人

　　普通合伙人应当按本协议的要求按期足额缴纳其对本有限合伙企业承诺的认缴出资，并对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

　　普通合伙人应当承担并应当履行本协议所规定的所有权利、义务和职责。

　　A.一般职责，普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本有限合伙企业、有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权力、权利和义务。

　　B.普通合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担相应法律和赔偿责任。

　　C.管理和经营责任，除本协议另有规定外，（i）本有限合伙企业的日常管理和经营均委托由普通合伙人商城投资决定和执行；（ii）本有限合伙企业参与目标项目的日常管理和经营均委托由普通合伙人商城投资决定和执行。

　　D.除非本有限合伙企业发生本协议规定的清算情形，根据本协议的规定，普通合伙人未经投资决策委员会的书面同意无权对于本有限合伙企业任何投资和处置作出决定。

　　商城投资作为本有限合伙企业的普通合伙人之一，同时担任本有限合伙企业的执行事务合伙人，有权代表本有限合伙企业并以本有限合伙企业的名义或在必要或适当时以其自己的名义，（i）执行本有限合伙企业的合伙目的，以及（ii）作出、签订和履行其认为必要、合理或适当的所有行为、文件及其它决定，但上述行为都必须遵守《合伙企业法》以及中国有关法律法规和本协议约定。

　　7．收益分配机制

　　（1）分配

　　有限合伙企业所获得的可分配收益（指：扣除合伙企业费用）由各合伙人进行分配。

　　可分配收益的分配顺序为：

　　A.有限合伙人实缴出资：首先根据各有限有合伙人之间的实缴出资比例向全体有限合伙人分配（如该等合伙人存在尚未纠正的出资违约行为, 则对该合伙人按其实缴出资比例分配并从分配金额中直接扣缴其欠付的滞纳金、违约金等），直至全体有限合伙人均收回其对本有限合伙企业届时的全部实缴出资额。

　　B.普通合伙人实缴出资：如在前轮分配后还有剩余的, 则应向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其对本有限合伙企业届时的全部实际出资额。

　　C.有限合伙人按出资比例分配投资收益。

　　可分配收益的分配时间、具体分配方案、支付方式等由各方另行协商。

　　（2）无义务支付利息

　　本有限合伙企业对于任何认缴出资额或任何可向合伙人分配但尚未分配的收入或资本无义务支付任何利息。

　　（3）所得税

　　根据税收相关法律之规定，本有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人应按照税收相关法律规定自行办理税收事宜。

　　如法律法规要求本有限合伙企业代扣代缴，则本有限合伙企业将根据法律法规的规定进行代扣代缴。

　　（4）亏损和债务承担

　　本有限合伙企业的亏损和债务由各合伙人按照出资比例承担。

　　8．退出机制

　　（1）有限合伙人退伙

　　本有限合伙企业合伙期限内，除非法律或本协议另有规定，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。

　　在下列情形下，执行事务合伙人可强制有限合伙人退伙：

　　A.根据本协议约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。

　　B.根据本协议约定强制不具备成为本有限合伙企业之有限合伙人资格的有限合伙人退伙。

　　C.根据本协议强制未按执行事务合伙人通知签署相关法律文件或未履行本协议下其他义务的有限合伙人退伙。

　　有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　A.作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　B.法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　C.有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

　　D.发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　退伙事由实际发生之日为退伙生效日。有限合伙人依上述规定被强制退伙或当然退伙时，本有限合伙企业不应因此解散。执行事务合伙人有权自行决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该退伙人的财产份额。执行事务合伙人应在退伙生效日后三十（30）日内作出上述决定，并通知全体合伙人。

　　如执行事务合伙人决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人（或其监护人、资产管理人）与现有合伙人或新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由各方自行结算。

　　除本协议另有约定或合伙人会议另有决议外，因除名或退伙导致本有限合伙企业退还财产份额的金额为以下孰低的金额：

　　A.该合伙人实缴出资额扣减合伙企业已分配的全部金额（税前）。

　　B.由执行事务合伙人按以下公式计算确定：应退还的金额 = 除名或退伙生效日有限合伙企业的净值×该合伙人实缴出资额占本有限合伙企业实缴出资总额比例。

　　（2）普通合伙人退伙

　　普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　A.依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　B.普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

　　C.《合伙企业法》规定的其他情形。

　　全部普通合伙人依上述约定当然退伙时，本有限合伙企业进入清算程序。

　　（3）解散

　　当下列任何情形之一发生时，本有限合伙企业应当解散：

　　A.本有限合伙企业自本协议签署日起90日内未实现对目标项目的投资；

　　B.本有限合伙企业合伙期限届满；

　　C.合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；

　　D.执行事务合伙人被除名且本有限合伙企业未接纳新的普通合伙人担任执行事务合伙人；

　　E.执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意；

　　F.本有限合伙企业被吊销营业执照；

　　G.出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

　　（4）清算

　　如出现本协议相关规定的本有限合伙企业应当解散事由时，本有限合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，本有限合伙企业正式解散。清算期间，本有限合伙企业不得开展和清算无关的经营活动，清算期内本有限合伙企业不再向执行事务合伙人支付任何管理费。

　　全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人担任，或另行组建清算委员会担任。

　　清算期应不超过一（1）年，清算人应尽最大努力在一（1）年内完成清算。如遇特殊情况，经届时合计持有实缴出资总额三分之二（2/3）及以上的合伙人同意，可延长清算期。

　　本有限合伙企业清算时，合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：

　　A.支付清算费用；

　　B.支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

　　C.缴纳所欠税款；

　　D.清偿本有限合伙企业的债务；

　　E.根据本协议相关规定的分配原则和程序在合伙人之间进行分配。

　　本有限合伙企业财产不足以清偿本有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

　　9．违约条款

　　合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

　　合伙人未能按照约定的期限出资的，按照本协议有关约定承担责任。

　　由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　10．生效条款

　　本协议自合伙人签署后生效。任何一名有限合伙人签署本协议后，本协议即对该有限合伙人生效。

　　（五）涉及关联交易的其他安排

　　本次出资完成后，商阜创赢成为公司的参股企业。商阜创赢自身并未涉及经营具体业务，不会与公司产生同业竞争或关联交易。

　　（六）交易目的和对上市公司的影响（截至该交易首次披露日2017年9月22日）

　　1．交易目的

　　商阜创赢主要是针对在海南开发文旅综合项目而设立的投资基金。公司本次投资旨在抓住海南文旅产业发展契机，促进公司与文化旅游产业相关企业的合作，以期获得较好的投资收益和社会效益。

　　2．对上市公司的影响

　　本次投资的目的是有利于公司在文旅领域的拓展，符合公司战略发展的需要，希望有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，并符合公司及全体股东的利益。

　　公司本次投资的资金主要来源于自有资金，对公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于商阜创赢未来的经营管理成果和商阜创赢投资的项目价值。

　　（七）2017年初至2017年9月22日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2017年初至2017年9月22日，除本次交易外，商城投资、西尚投资、商阜投资共同参与设立的创智投资与公司均通过竞价交易方式对湖北资管进行增资，其中公司认购增资金额36,195.00万元；吉贸郁川与公司未发生其他关联交易。

　　（八）存在的风险及控制措施

　　公司本次投资的项目具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在一定的市场风险、决策风险、经营风险，以上风险带来的不确定性可能导致投资项目无法达到预期收益。

　　控制措施：公司将督促基金执行事务合伙人、管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。

　　因公司通过各种途径均无法与商城投资、西尚投资、商阜投资、吉贸郁川取得联系，公司已经就有关方侵害公司投资款事宜向公安机关报案，目前可能会造成公司的投资损失。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年十二月二十八日

　　证券代码：000793　 　 证券简称：华闻传媒    公告编号：2018-124

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　第七届董事会2018年第十六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第十六次临时会议的会议通知于2018年12月26日以电子邮件的方式发出。会议于2018年12月28日以通讯表决方式召开。会议应到董事6人，实到董事5人，董事张陶尧先生因公出差在外，未能参加会议；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　（一）审议并通过《关于为控股子公司固定资产贷款提供担保的议案》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司为控股子公司海南省文创旅游产业园集团有限公司（以下简称“海南文旅”）向海南银行股份有限公司申请的贷款期限为八年的40,000.00万元固定资产贷款（《固定资产贷款合同》的合同编号为A［海银公司固］字［2018］年［006］号）提供连带责任保证担保并以公司持有的海南文旅55%股权和海南文旅所持有的30家全资子公司的100%股权提供质押担保。授权公司经营班子负责本次保证担保及质押担保的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。

　　本次担保具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于为控股子公司固定资产贷款提供担保的公告》（公告编号：2018-125）。

　　（二）审议并通过《关于控股子公司与华商报社调整经营性协议的议案》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　同意控股子公司与《华商报》社调整《华商报》相关经营性协议，包括公司子公司西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）与《华商报》社签署《〈广告业务协议〉终止协议》，公司子公司华商数码信息股份有限公司与《华商报》社签署《〈发行业务协议〉终止协议》《〈印刷业务协议〉终止协议》，终止有关协议，各方互不承担违约责任；同时，华商广告与《华商报》社签署《经营性业务授权协议》，华商广告将取得包括《华商报》的广告、发行、印刷与纸张采购等业务在内的全部经营性业务的独家经营权，经营权期限自2019年1月1日起至2036年12月31日止，华商广告每一年度向《华商报》社支付的经营性业务分成款为《华商报》当年广告营业总额的27%（综合考虑上年广告收入、报纸发行情况、版面扩展及广告市场的发展趋势等因素，可签署书面补充协议以调整下一年分成比例的增减幅度不超过10%），经营性业务分成款保底额为3,600万元（该款项可上下浮动30%，如遇浮动超出上述比例，可根据市场情况和企业现状签署补充协议予以调整）。授权公司经营班子负责本次相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件及其补充协议、办理相关手续等。

　　本次调整经营性协议具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于控股子公司与华商报社调整经营性协议的公告》（公告编号：2018-126）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议并通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会决定于2019年1月15日召开2019年第一次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-127）。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年十二月二十八日

　　证券代码：000793　　  证券简称：华闻传媒    公告编号：2018-125

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于为控股子公司固定资产贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、申请固定资产贷款情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海南省文创旅游产业园集团有限公司（以下简称“海南文旅”）为购买位于海南省海口市国兴大道中段、大英山CBD核心区的5A甲级写字楼——双创大厦（项目可售面积51,774.12平方米），于2018年8月向海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）申请4亿元固定资产贷款并与海南银行签署了《固定资产贷款合同》，其中：贷款金额4亿元，贷款期限为8年，提款期1年，贷款利率6.615%/年，截至本次公告前已放款2.8亿元。贷款主要用于支付双创大厦购房款及购买对应比例的停车位。目前由于双创大厦的不动产权证尚未办理完毕，无法进行抵押登记，导致剩余贷款额度暂时无法使用。

　　二、保证担保及质押担保情况概述

　　为解决剩余贷款额度暂时无法使用的问题，经海南文旅与海南银行协商一致，现由公司与海南文旅另一股东西藏常春藤创业投资有限公司（以下简称“西藏常春藤”）共同为海南文旅向海南银行申请的4亿元固定资产贷款提供连带责任保证担保。此外，公司与西藏常春藤将分别持有的海南文旅55%股权、45%股权及海南文旅将所持有的30家全资子公司的100%股权质押给海南银行，待双创大厦不动产权证办理完毕并抵押予海南银行后，海南银行将对质押的全部股权进行解押。

　　（一）保证担保

　　保证人：公司/西藏常春藤

　　被担保人：海南文旅

　　债权人：海南银行

　　担保金额：担保的债权额本金为人民币4亿元

　　保证期间：贷款合同项下海南文旅债务履行期限届满之日起两年

　　公司、西藏常春藤的任一方如果履行代偿义务超过其股权比例的，则另外一方以其持有的海南文旅的股权提供反担保。

　　（二）质押担保

　　出质人：公司/西藏常春藤/海南文旅

　　质押标的：公司持有的海南文旅55%股权（对应注册资本38,500万元）/西藏常春藤持有的海南文旅45%股权（对应注册资本31,500万元）/海南文旅所持有的30家全资子公司的100%股权

　　被担保人：海南文旅

　　质权人：海南银行

　　担保金额：担保的债权额本金为人民币4亿元

　　质押期间：质权设立之日起至解除之日止

　　根据深交所《股票上市规则》9.11条和《公司章程》的规定，本次为控股子公司提供保证担保及质押担保需经公司董事会批准并披露，无需提交公司股东大会批准。本次担保不构成关联交易。

　　2018年12月28日召开的公司第七届董事会2018年第十六次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于为控股子公司固定资产贷款提供担保的议案》，同意公司为控股子公司海南文旅向海南银行申请的贷款期限为八年的40,000.00万元固定资产贷款（《固定资产贷款合同》的合同编号为A［海银公司固］字［2018］年［006］号）提供连带责任保证担保并以公司持有的海南文旅55%股权和海南文旅所持有的30家全资子公司的100%股权提供质押担保。授权公司经营班子负责本次保证担保及质押担保的相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件、办理相关手续等。

　　三、被担保人及质押标的公司基本情况

　　海南文旅是2018年6月26日在海口市工商局注册成立的有限责任公司。截至目前注册资本为7亿元，法定代表人为汪方怀，注册地址为海南省海口市美兰区海甸四东路民生大厦，统一社会信用代码：91460100MA5T52LK22。经营范围：旅游产业园投资开发建设，企业投资策划、工程项目投资策划，房地产开发投资策划，物业服务，旅游项目开发与服务，园林设计与维护，酒店管理服务（不含经营），高新技术开发、转让，经济信息咨询，会务会展服务，公关活动策划，文化活动策划，体育赛事策划，影视策划，舞台艺术造型策划，美术设计制造，日用百货、家用电器、农副产品、水产品、土特产品的销售，广告策划与服务，农业项目开发与咨询，公路项目、码头项目、市政项目的投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　目前，公司持有海南文旅55%股权（对应注册资本38,500万元）、西藏常春藤持有海南文旅45%股权（对应注册资本31,500万元）。海南文旅购买了位于海南省海口市国兴大道中段、大英山CBD核心区的5A甲级写字楼——双创大厦，拟用作公司和海南文旅总部办公使用及对外招商出租。海南文旅和海南文旅成立的30家注册资本均为1,000万元的全资子公司持有双创大厦产权。

　　截至2018年11月30日，海南文旅未经审计的合并财务指标如下：资产总额111,589.15万元，负债总额42,065.58万元（其中银行贷款总额2.8亿元、公司向其提供的财务资助款和资助款利息14,065.22万元，资产负债率为37.70%），所有者权益69,523.56万元；海南文旅于2018年6月成立至今，所购资产尚未正式交付且业务尚未完全正式开展，因此尚未实现营业收入；利润总额-476.44万元，归属于母公司所有者净利润-476.44万元。

　　截至目前，海南文旅未有或有事项发生，不存在担保、诉讼与仲裁事项。

　　海南文旅不是失信被执行人。

　　四、本次担保签署合同的情况

　　本次担保尚未签署相关保证合同、质押合同，具体情况以最终签署的保证合同、质押合同为准。公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，在相关合同签署后，及时履行信息披露义务。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的对外担保额度总金额为48,000.00万元，均为公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司对外担保总余额为32,320.00万元，占公司最近一期即经2018年9月追溯调整后的2017年度归属于母公司净资产（以下简称“最近一期归属母公司净资产”）972,979.40万元的3.32%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额0.00万元，占公司最近一期归属母公司净资产972,979.40万元的0.00%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　　六、偿还固定资产贷款的资金来源

　　偿还固定资产贷款本金及利息的资金来源于海南文旅及下属全资子公司经营收入和其他合法所得。到期按银行还款计划偿还。

　　七、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）海南文旅2018年11月财务报表。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年十二月二十八日

　　证券代码：000793　  证券简称：华闻传媒   公告编号：2018-126

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于控股子公司与华商报社调整经营性协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　（一）合同签署背景和目的

　　1．原合同签署的情况

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）的控股子公司西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）于2007年1月15日与《华商报》社（以下简称“华商报社”）签署了《广告业务协议》；同日，华商传媒控股子公司华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）与华商报社签署了《发行业务协议》、《印刷业务协议》（以下合成“经营性协议”）。华商数码原包含陕西黄马甲物流配送股份有限公司（以下简称“陕西黄马甲”），后因经营需要分立出来，发行业务实际由陕西黄马甲承接并履行《发行业务协议》。

　　2.本次重新签署合同的原因

　　近几年传统媒体受到互联网新兴媒体的冲击并遭遇断崖式下滑，许多报纸特别是都市报因收入连续断崖式下滑已无法正常持续经营，而且报纸发行及印刷的人力成本、纸张价格较十年前已经大幅上涨。受纸媒行业整体影响，华商广告近几年的广告收入出现了连续下滑。因此，经华商传媒及其子公司与华商报社充分、友好协商后，就根据现状变更经营性协议事宜达成一致，签署前述经营性协议的终止协议，各方互不承担违约责任，全额退回前述经营性协议涉及的保证金，调整协议主体和结算金额，在确保原经营性协议截止日期（2036年12月31日）不变的情况下，由华商广告与华商报社重新签署包括《华商报》的广告、发行、印刷和纸质采购等业务在内的《经营性业务授权协议》。

　　（二）签署合同概况

　　2018年12月28日，公司子公司华商广告与华商报社在陕西省西安市签署《〈广告业务协议〉终止协议》，公司子公司华商数码与华商报社在陕西省西安市签署《〈发行业务协议〉终止协议》《〈印刷业务协议〉终止协议》，终止有关协议，各方互不承担违约责任；同日，华商广告与华商报社在陕西省西安市签署《经营性业务授权协议》，华商广告将取得包括《华商报》的广告、发行、印刷与纸张采购等业务在内的全部经营性业务的独家经营权，经营权期限自2019年1月1日起至2036年12月31日止，华商广告每一年度向华商报社支付的经营性业务分成款为《华商报》当年广告营业总额的27%（综合考虑上年广告收入、报纸发行情况、版面扩展及广告市场的发展趋势等因素，可签署书面补充协议以调整下一年分成比例的增减幅度不超过10%），经营性业务分成款保底额为3,600万元（该款项可上下浮动30%，如遇浮动超出上述比例，可根据市场情况和企业现状签署补充协议予以调整）。

　　目前公司与华商报社不存在关联关系，本次交易未构成关联交易。

　　（三）公司董事会审议表决情况

　　如按照自2019年至2036年共18年的经营权期限累计计算，经营性业务分成款保底额合计64,800.00万元（浮动区间45,360.00万元-84,240.00万元），占公司最近一期即经2018年9月追溯调整后的2017年度归属于母公司净资产972,979.40万元的6.66%（浮动占比4.66%-8.66%）。但在执行过程中，如华商广告每一年度向华商报社支付的经营性业务分成款按《华商报》当年广告营业总额的27%结算，则目前无法预计《华商报》在未来的18年经营权期限内每年广告营业总额的具体金额。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易需经公司董事会批准并披露，并提交公司股东大会审议。

　　公司于2018年12月28日召开的第七届董事会2018年第十六次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于控股子公司与华商报社调整经营性协议的议案》，同意控股子公司与华商报社调整《华商报》相关经营性协议，包括公司子公司华商广告与华商报社签署《〈广告业务协议〉终止协议》，公司子公司华商数码与华商报社签署《〈发行业务协议〉终止协议》《〈印刷业务协议〉终止协议》，终止有关协议，各方互不承担违约责任；同时，华商广告与华商报社签署《经营性业务授权协议》，华商广告将取得包括《华商报》的广告、发行、印刷与纸张采购等业务在内的全部经营性业务的独家经营权，经营权期限自2019年1月1日起至2036年12月31日止，华商广告每一年度向华商报社支付的经营性业务分成款为《华商报》当年广告营业总额的27%（综合考虑上年广告收入、报纸发行情况、版面扩展及广告市场的发展趋势等因素，可签署书面补充协议以调整下一年分成比例的增减幅度不超过10%），经营性业务分成款保底额为3,600万元（该款项可上下浮动30%，如遇浮动超出上述比例，可根据市场情况和企业现状签署补充协议予以调整）。授权公司经营班子负责本次相关协议签署工作，包括但不限于签署协议文件及其补充协议、办理相关手续等。同意将本次交易提交股东大会审议。

　　（四）是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

　　二、合同当事人基本情况

　　（一）华商报社

　　1．华商报社简介

　　名称：《华商报》社

　　住所：陕西省西安市碑林区含光北路156号

　　企业类型：内资企业法人

　　法定代表人：相伟

　　注册资本：1,300.00万元

　　成立时间：1999年1月11日

　　经营期限：1999年1月11日至长期

　　统一社会信用代码：916100004352007730

　　经营范围：《华商报》的出版发行，图书、期刊的批发、零售；设计、制作、发布国内外报纸广告业务；艺术品、工艺品寄售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主管部门（出资人）情况：陕西省归国华侨联合会，出资比例100%。

　　2．《华商报》简介

　　《华商报》是由华商报社采编、由华商传媒经营的都市报，也是一家报网融合发展的媒体，“一报一端两微”（华商报、华商头条、华商报微信、华商报微博）拥有用户总数近1,000万，综合实力多年稳居全国都市报媒体第一方阵前列。

　　多家机构发布，华商报微信公众号在全国报纸中综合排名前五。华商报官方微博、华商报手机客户端“华商头条”均为本地区活跃度最高的新媒体。

　　《华商报》多次荣获“中国报刊广告投放价值排行榜都市报三十强”称号，名列全国前四。《华商报》两次被国家新闻出版广电总局评为“全国百强报刊”。

　　目前，《华商报》正在向一家融媒型主流媒体转型，从报纸到互联网，从PC端到移动端, 从线上到线下，无论用户使用手机还是电脑，在办公室前还是旅途中，都能第一时间享受华商传媒矩阵所提供的最有价值的新闻、信息和数据服务。

　　3.华商广告、华商数码、陕西黄马甲与华商报社2016年至2018年发生类似交易情况

　　2016年和2017年华商广告、陕西黄马甲支付给华商报社的款项与华商报社支付给华商数码、陕西黄马甲的费用差额分别为8,882万元和4,200万元，2018年预估费用差额为4,776.23万元，分别占2016年、2017年和2018年华商广告年广告营业总额的37.72%、21.43%和32.94%。

　　（二）华商广告

　　名称：西安华商广告有限责任公司

　　住所：西安市高新区火炬大厦八楼

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王朝阳

　　注册资本：5,000.00万元

　　成立时间：2001年12月29日

　　经营期限：2001年12月29日至长期

　　统一社会信用代码：91610131729980576Q

　　经营范围：许可经营项目：一般经营项目：国内各类广告设计、制作、代理、发布广告；第一类医疗器械销售、文具用品、家具、珠宝首饰、机械设备、体育用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备（不含地面卫星接收设备）、日用品、家用电器、建筑材料（不含木材料）、玩具、服装、鞋帽、针纺织品的销售；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；摄影、扩印服务；翻译服务；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；基础软件服务；房屋销售；房屋信息咨询；楼盘销售代理；房地产营销策划；传媒信息业咨询服务、营销管理、营销策划及咨询服务；市场调研；商务信息咨询服务；印刷品设计、制作、印刷品原材料的销售；影视版权交易、大型晚会策划、景观制作、承办展览展示、会务活动。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）

　　股东及其出资情况：公司出资1,000.00万元，持有20%股权；华商传媒出资4,000.00万元，持有80%股权。

　　（三）华商数码

　　名称：华商数码信息股份有限公司

　　住所：陕西省西安市经开区草滩生态园尚华路99号

　　企业类型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：张军民

　　注册资本：11,764.7059万元

　　成立时间：2001年12月7日

　　经营期限：2001年12月7日至长期

　　统一社会信用代码：91610000732666932P

　　经营范围：电子购物及物流配送服务；计算机软件的开发、销售及计算机网络系统工程的服务；多媒体信息发布服务；出版物印刷；电子设备的销售；设计、制作、发布代理国内外各类广告；日用杂品及百货的批发、零售；废旧报纸的回收、纸浆销售；房屋租赁、设备租赁、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及其出资情况：公司出资2,400.00万元，持有20.4%股权；华商传媒出资9,364.7059万元，持有79.6%股权。

　　三、本次交易的定价政策及定价依据

　　综合考虑历年华商广告支付给华商报社的广告分成款，华商报社支付给华商数码、陕西黄马甲的印刷、发行业务费，华商报社报纸内容正常编采发生的人力成本费用及日常运营维护费用，以及华商广告未来的广告收入测算及发展前景，由交易双方友好协商确定。

　　2016年和2017年华商广告、陕西黄马甲支付给华商报社的款项与华商报社支付给华商数码、陕西黄马甲的费用差额分别为8,882万元和4,200万元，2018年预估费用差额为4,776.23万元，分别占2016年、2017年和2018年华商广告年广告营业总额的37.72%、21.43%和32.94%。经华商广告和华商报社双方友好协商，确定经营权期限内华商广告每年向华商报社支付经营性业务分成款为《华商报》当年广告营业总额的27%，保底额为3,600万元。同时约定相应的调节机制，即：（1）综合考虑上年广告收入、报纸发行情况、版面扩展及广告市场的发展趋势等因素，可签署书面补充协议以调整下一年分成比例的增减幅度不超过10%；（2）保底额可上下浮动30%，如遇浮动超出上述比例，可根据市场情况和企业现状签署补充协议予以调整。

　　四、合同主要内容

　　（一）华商广告、华商数码于2018年12月28日在陕西省西安市与华商报社分别签署的《〈广告业务协议〉终止协议》、《〈发行业务协议〉终止协议》及《〈印刷业务协议〉终止协议》主要内容如下：

　　1．华商广告、华商报社一致同意，于2018年12月31日终止《广告业务协议》，华商广告、华商报社在此确认，华商广告、华商报社在《广告业务协议》项下所有的权利以及义务均已履行完毕或者已互相予以豁免，《广告业务协议》终止后华商广告、华商报社互不承担《广告业务协议》项下的任何违约责任。

　　2. 华商数码、华商报社一致同意，于2018年12月31日终止履行《发行业务协议》、《印刷业务协议》，《发行业务协议》、《印刷业务协议》终止后华商数码、华商报社互不承担违约责任。

　　3.华商广告、华商数码分别根据《广告业务协议》、《发行业务协议》及《印刷业务协议》已支付的履约保证金，华商报社在《〈广告业务协议〉终止协议》、《〈发行业务协议〉终止协议》及《〈印刷业务协议〉终止协议》生效后5个工作日内予以返还。

　　4．华商广告、华商报社一致同意，《广告业务协议》终止后，另行协商签署相关的经营性业务授权协议，华商报社继续将《华商报》的广告、发行、印刷与纸张采购等经营性业务授权给华商广告独家经营，华商广告获得授权后可将不同经营性业务分别授权给具备相应业务资质的公司来具体实施。

　　5．《〈广告业务协议〉终止协议》、《〈发行业务协议〉终止协议》及《〈印刷业务协议〉终止协议》自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立，经公司股东大会批准后生效。

　　（二）华商广告于2018年12月28日在陕西省西安市与华商报社签署的《经营性业务授权协议》主要内容如下：

　　鉴于：

　　（1）华商报社是《华商报》的出版单位，拥有该报的编辑、出版、广告发布、印刷与发行等权利。

　　（2）华商广告是综合业务能力较强的广告公司。

　　（3）2007年1月15日，华商广告与华商报社签订了《广告业务协议》；同日，华商广告的关联方华商数码分别与华商报社签订了《发行业务协议》《印刷业务协议》，华商报社授予华商广告及其关联方有关《华商报》的广告设计制作与代理发布、报纸印刷、纸张采购及报纸发行等相关业务的独家经营权，独家经营权期限为期三十年，自2007年1月1日起至2036年12月31日止。

　　（4）因市场原因，2018年12月28日华商报社与华商广告签订了《〈广告业务协议〉终止协议》，华商报社与华商数码签订了《〈发行业务协议〉终止协议》和《〈印刷业务协议〉终止协议》。

　　（5）华商报社拟将《华商报》的广告、发行、印刷与纸张采购等经营性业务授权给华商广告独家经营。

　　为此，双方依照有关法律、法规之规定，本着平等自愿的原则，经友好协商，签订本协议，以资信守。

　　1．授权事项

　　（1）华商报社将包括《华商报》的广告、发行、印刷与纸张采购等业务在内的全部经营性业务（以下统称“经营性业务”）不可撤销地授权给华商广告独家经营，上述独家经营权包括行使独家经营权及因行使独家经营权而获取相应收益的权利。华商广告获得授权后可将不同经营性业务分别授权给具备相应业务资质的公司来具体实施。

　　（2）华商报社授权华商广告对经营性业务行使独家经营权的期限自2019年1月1日起至2036年12月31日止（以下简称“授权经营期间”）。

　　（3）华商报社授予华商广告在经营上述业务时，可以根据上述业务开展的需要，使用《华商报》的商标及商誉等权利。

　　（4）华商报社同意将目前及未来主办的其他媒体的广告、印刷、发行等所有经营性业务全部授权给华商广告独家经营。其他媒体的经营性业务授权协议另行签订。

　　2．履约保证金

　　（1）在本协议生效之日起十个工作日内，华商广告应向华商报社支付人民币200万元作为履约保证金。

　　（2）若根据本协议约定或因其它任何原因，使上述履约保证金被华商报社合理扣收、经协商抵扣或用于赔偿华商报社损失等情形而减少，不足前一条款所约定数额的，华商广告应当在该等情形出现且华商报社书面告知华商广告之日起三个工作日内将其补足。

　　（3）华商报社按下列方式返还华商广告的履约保证金：

　　① 本协议有效期届满双方不再续约或者双方协议一致终止本协议的，华商报社应在本协议终止之日起十个工作日内将履约保证金无息返还给华商广告，如华商广告存在违约行为，华商报社有权在书面告知华商广告后从履约保证金中扣除华商广告应付的费用、违约金、损失补偿金等款项。

　　② 如因华商报社违约导致本协议终止的，华商报社应在终止本协议之日起十个工作日内全部无息返还华商广告的履约保证金并向华商广告支付违约金人民币200万元，华商报社承担前述违约责任，并不导致华商报社在本协议项下其他责任的减轻或者免除。

　　③ 如因华商广告违约导致本协议终止的，华商报社在扣除华商广告应付费用、违约金、损失补偿金等款项后，应在终止本协议之日起的十个工作日内将剩余的履约保证金无息返还给华商广告。

　　3．经营性业务的特别约定

　　（1）广告业务

　　在获得华商报社上述授权以后，如果华商报社有必要刊登免费的有关政府部门、或公益事业、或华商报社自身的公告、通知和宣传，应提前通知华商广告并由华商广告确定相关公告、通知或宣传内容所占用的版面及刊登时间，经华商广告确认后，华商广告或华商广告委托的公司应予以技术支持和免费。

　　（2）印刷及纸张采购

　　在获得华商报社上述授权以后，华商广告可委托具有出版物印刷资质的公司负责《华商报》的印刷业务，华商报社承诺给予该印刷公司必要的业务支持。华商报社应按预定计划确保《华商报》能够正常出版，且应按预定计划保证每天按时向华商广告或华商广告授权的公司传版、送版，并传送经过确认的报纸清样给华商广告或华商广告授权的公司，以做印刷核对之用。如华商报社因自身原因不能按时传版、送版时，应及时通知华商广告或华商广告授权的公司，否则华商报社应承担因延误华商广告或华商广告授权的公司开印所造成的有关损失。

　　（3）发行

　　在获得华商报社上述授权以后，在保证完成《华商报》发行目标的前提下（《华商报》的发行价格、发行量由华商报社决定，并另行通知华商广告具体执行），华商广告可委托具有出版物发行资质的公司负责《华商报》的发行业务，华商报社承诺给予该发行公司必要的业务支持，发行收入由华商广告或华商广告授权的公司收取并向订户开具发票，用于发行费用的开支。

　　4．经营性业务分成款的支付

　　（1）根据华商报社出版、经营《华商报》的历史数据，考量编辑、出版《华商报》的成本及合理利润率等因素，并结合华商报社报纸发行状况和广告市场情况，华商广告同意按下列方式和标准向华商报社支付经营性业务分成款：

　　① 分成比例

　　华商广告年度以广告发布费的形式向华商报社支付经营性业务分成款，该分成款的确定为《华商报》年广告营业总额的27%。

　　② 结算方式

　　每月28日前结清当月款项。

　　（2）双方可在每一年度结束时，在综合考虑上年广告收入、报纸发行情况、版面扩展及广告市场的发展趋势等因素的基础之上，可就下一年度的广告分成比例进行适当调整，届时由双方签订书面补充协议，但华商广告向华商报社支付的广告分成比例的增减幅度不得超过10%。

　　（3）华商广告每一年度向华商报社支付的广告分成款保底额为人民币3,600万元（人民币大写：叁仟陆佰万元整），该款项可上下浮动30%，如遇浮动超出上述比例，可根据市场情况和华商广告及/或华商广告授权的公司现状签订补充协议予以调整。华商广告上半年每月支付人民币250万元，下半年每月支付人民币350万元。每月28日前结清当月款项。

　　（4）未经双方书面同意，不得随意改变经营性业务分成款和结算方式。

　　5．双方的权利义务

　　（1）华商报社的权利义务

　　① 华商报社有权按照本协议中有关经营性业务分成款的支付之约定向华商广告收取经营性业务分成款。

　　② 华商报社有权对华商广告开展经营性业务（主要指广告的内容及表现形式）进行审查，对其不符合法律、法规之处，华商报社有权要求华商广告或华商广告指定的其他公司进行修改，在华商广告或华商广告指定的其他公司作出修改前，华商报社有权拒绝发布。

　　③ 华商报社有权对华商广告开展经营性业务而签订的有关合同进行查阅，华商广告应予积极配合。

　　④ 华商报社应作好《华商报》的新闻采集、编辑、出版等工作，对华商广告开展经营性业务给予必要的协助和支持（包括但不限于按预定计划保证全年报纸的正常出版、保证每天及时向华商广告传版、送版，并传送经过确认的报纸清样给华商广告等）。

　　⑤ 在本协议约定的授权经营期间内，华商报社不得再将其经营性业务整体或部分授予其他任何除华商广告或华商广告指定公司以外的第三方。

　　⑥ 华商报社应遵守本协议其他约定。

　　（2）华商广告的权利义务

　　① 华商广告依据本协议享有有关《华商报》经营业务的独家经营权和收益权。

　　② 华商广告及华商广告指定的其他公司应合法、合规经营，维护《华商报》作为公信力媒体的品牌和形象，亦不得违反华商报社出版《华商报》之编辑部门对《华商报》经营性业务内容的编审要求。

　　③ 华商广告有权根据本协议有关约定终止本协议。

　　④ 根据本协议的约定及时与华商报社进行结算。

　　⑤ 华商广告应遵守本协议其他约定。

　　6．授权经营期限的续展

　　本协议项下授权经营期限届满前两个月内，任何一方均可提出续展申请的，届时可由双方另行协商并签订书面协议。

　　7．协议的补充和修改

　　（1）遇有下列情形之一的，可以补充或修改本协议：

　　①任何一方提出补充或修改本协议的建议，另一方表示同意时；

　　②因本协议所约定事项发生重大变化或者发生不可抗力事件，本协议必须修改时，本协议应根据双方协商确定的修改内容或者相关法律法规的规定进行修改；

　　③其他需要补充或修改的情况。

　　（2）对本协议的补充或修改必须以书面形式作出，经双方签章且经双方有权机构批准（如需）后生效。

　　（3）未经双方协商一致，任何一方不得单方变更本协议。

　　8．协议的终止

　　（1）本协议约定授权经营期限届满时，双方均未提出续展申请的，本协议自然终止。

　　（2）有下列情形之一的，本协议提前终止：

　　①因发生不可抗力事件，本协议客观上无法履行时，经双方书面一致同意的；

　　②双方经协商一致，以书面协议终止本协议履行的；

　　③《华商报》停刊的；

　　3、双方应该在本协议终止后的一个月内，办理好客户管理交接、合同权责交接以及结算工作，双方的权利和义务随即终止。

　　9．违约责任

　　（1）华商报社承诺：在华商广告不违反本协议约定的情况下，非因不可抗力因素，未经华商广告同意的情况下，华商报社不得撤销本协议有关授权事项之约定的授权。若华商报社违反前述承诺事项，视为华商报社违约，华商报社应向华商广告支付人民币1,000万元的违约金，并赔偿华商广告因此遭受的实际损失。

　　（2）华商报社无正当理由妨碍华商广告经营、给华商广告造成损失的，华商报社应向华商广告赔偿损失。

　　（3）未经华商广告同意，华商报社自行经营或将本协议项下已经独家授权给华商广告或华商广告委托公司经营的业务交给其他公司经营的，华商报社应向华商广告支付人民币1,000万元的违约金，并立即解除对其他公司的经营授权，由此导致的损失由华商报社自行承担。

　　（4）华商广告不按本协议之约定向华商报社支付经营性业务分成款的，则：

　　① 华商广告每迟延一日，应向华商报社支付延迟金额的万分之五的违约金；

　　② 华商广告累计欠付华商报社经营性业务分成款总数达到人民币2,000万元时，华商报社有权终止本协议。

　　（5）如因任何一方及该方人员之过错而导致另一方受到相关行政处罚或承担民事责任的，一切后果均由过错一方承担。

　　10．协议生效

　　本协议自双方签字盖章之日起成立，经公司股东大会批准后生效。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响

　　本次签署新的经营性协议对华商传媒的广告、发行、印刷业务及合并利润不会产生较大的影响，主要是调整了相关业务的结算模式和主体。

　　（二）合同对上市公司业务独立性的影响

　　本次签署新的经营性协议对华商传媒业务独立性的影响较小，具体原因如下：

　　1．授权经营协议期限较长：新的经营性协议保持了原协议的截止期限到2036年12月31日，长期有效的合同约束和保障了华商报社与华商广告之间的业务关系。

　　2．上述新的经营性协议中均设有相应续约条款，当协议期限届满时，华商广告均存在续约的主动权。同时，华商传媒利用拥有众多的广告客户、优质的印刷技术、强大的发行网络和优秀的发行队伍，加强与华商报社的沟通和协商，积极维护双方的长期合作关系。

　　（三）合同对上市公司现有业务的协同效应和转型升级等经营相关的影响

　　本次签署新的经营性协议更加符合华商传媒及其下属控股子公司对《华商报》经营的管理现状，增强华商传媒及其下属控股子公司主动权，便于华商广告根据西安地区业务现状优化目前的总体管理和进行核算，增强了对现有业务的协同效应，有利于华商传媒的转型升级。

　　六、风险提示

　　（一）政策风险

　　作为具有特殊属性的重要产业，报刊传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管政策。一方面能保护华商传媒业务的持续发展，另一方面也对华商传媒未来发展提出了更高的要求。一旦行业政策进行调整，华商传媒业务结构和运作模式将进行相应调整。

　　（二）经营风险

　　华商传媒所从事的是文化传媒产业，其中报业产业价值链中的新闻宣传环节（即采编业务）为非经营性业务，根据国家有关行业政策精神不能纳入公司化经营，仍由相应报社负责，形成“经营与采编”两分开的业务格局。目前，采编业务不在上市公司体系内运营，对华商传媒广告、印刷、发行等业务发展带来一定的经营风险。

　　（三）市场风险

　　目前，华商传媒的传媒业务盈利主要来自于报刊平面广告收入，从目前华商传媒所面临的市场情况来看，报纸广告业务属于传统的文化传媒产业，新兴媒体如互联网、手机新闻、移动电视、楼宇电视的兴起为人们提供了新的媒体平台，同时提供了新的广告载体。在互联网等新兴媒体的广告进入快速增长轨道的同时，报纸广告不得不面临因新兴媒体对传统媒体广告的冲击和分流所引致的市场风险。

　　七、备查文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）《广告业务协议》终止协议；

　　（三）《发行业务协议》终止协议；

　　（四）《印刷业务协议》终止协议；

　　（五）经营性业务授权协议；

　　（六）华商报社营业执照。

　　特此公告。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年十二月二十八日

　　证券代码：000793　  证券简称：华闻传媒   公告编号：2018-127

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会是2019年第一次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会2018年第十六次临时会议决定召开2019年第一次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2019年1月15日14:30开始；

　　网络投票时间：2019年1月14日—2019年1月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月15日9:30—11:30 和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年1月14日15:00至2019年1月15日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体普通股股东提供网络形式的投票平台，公司普通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司普通股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年1月9日

　　（七）出席对象

　　1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2. 本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3. 本公司聘请的律师；

　　4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　1．关于控股子公司与华商报社调整经营性协议的议案。

　　（二）提案的具体内容

　　本次会议审议的提案已经2018年12月28日召开的第七届董事会2018年第十六次临时会议审议批准，上述提案的具体内容详见2018年12月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会2018年第十六次临时会议决议公告》及《关于控股子公司与华商报社调整经营性协议的公告》（公告编号：2018－124、2018－126）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表如下：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会或委托他人出席股东大会的有关要求：

　　1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记方式：股东可以用信函或传真方式登记。

　　（三）登记时间：2019年1月11日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

　　（四）登记地点：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书部

　　（五）会议联系方式：

　　联 系 人：金  日  邱小妹

　　邮    编：570208

　　电    话：（0898）66254650  66196060

　　传    真：（0898）66254650　66255636

　　电子邮箱：board@000793.com

　　（六）会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　（一）相关董事会决议及决议公告；

　　（二）提案具体内容。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年十二月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360793”，投票简称为“华闻投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　对于本次投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2019年1月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年1月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

　　本人/本单位对本次股东大会提案的表决意见：

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述提案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

　　如果股东没有明确投票指示的，受托人是否可以按自己的意见投票：

　　是□  否□

　　委托人签名或盖章：             委托人身份证或营业执照号：

　　委托人持有普通股股数：         委托人股东账号：

　　受托人姓名：                   受托人身份证号：

　　签发日期：二〇一九年    月    日

　　本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）