证券代码：603363            证券简称：傲农生物         公告编号：2018-178

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2018年第八次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　注：公司于2018年12月6日披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，征集委托投票权期间，无股东向征集人委托投票。

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长吴有林主持，会议采取现场投票和网络投票相结合方式召开并表决。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席4人，董事黄祖尧、丁能水、刘国梁、薛祖云、王楚端因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席1人，监事温庆琪、张敬学、仲伟迎、匡俊因工作原因未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书侯浩峰先生出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.00 议案名称：关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　1.01 议案名称：本激励计划的目的与原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.02 议案名称：本激励计划的管理机构

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.03 议案名称：激励对象的确定依据和范围

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.04议案名称：限制性股票的来源、数量和分配

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.05议案名称：本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.06议案名称：限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.07议案名称：限制性股票的授予与解除限售条件

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.08议案名称：限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.09议案名称：限制性股票的会计处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.10议案名称：限制性股票激励计划的实施程序

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.11议案名称：公司与激励对象各自的权利义务

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.12议案名称：公司与激励对象发生异动的处理

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.13议案名称：限制性股票回购注销原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于《福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于办理公司注册资本变更登记的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于办理公司章程备案登记的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6.00 议案名称：关于公司第二届董事、监事薪酬方案的议案

　　6.01 议案名称：关于独立董事薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6.02议案名称：关于在公司担任职务的董事、监事薪酬方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于拟签署合作意向协议并由关联方为项目融资提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的议案1（1.01-1.13）、2、3、4、5为特别决议议案，均已获得出席会议的股东（包含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　存在关联关系的股东厦门傲农投资有限公司、吴有林对议案1（1.01-1.13）、2、3、6.02、7回避表决；存在关联关系的股东黄祖尧、刘国梁对议案6.02回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：金奂佶、丛明丽

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 上海证券交易所要求的其他文件。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2018年12月29日

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及

　　激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）遵循公司《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，针对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　　公司于2018年12月3日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2018年12月4日在上海证券交易所网站披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象；

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划草案公告前六个月内（即2018年6月4日至2018年12月3日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在本次自查期间，有88名核查对象存在买卖公司股票的行为（详见附表一），除此之外的其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为。

　　经公司核查，公司职工监事匡俊（非激励对象）及副总经理李海峰买卖本公司股票的时间为2018年10月前，早于其任职公司职工监事或高管的时间（其就任时间为2018年10月25日），同时早于其知悉2018年限制性股票计划项目的时间（2018年11月25日）。匡俊及李海峰在自查期间买卖公司股票的行为是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并未知悉本次激励计划的相关信息，不存在利用与本次股权激励有关的内幕信息进行内幕交易的情形。

　　包正喜、蔡海等其余86名激励对象承诺其在自查期间（2018年6月4日至2018年12月3日）进行的股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　综上，经核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次股权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股权激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》。

　　2、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2018年12月29日

　　附表一、核查对象自查期间买卖公司股票情况表

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