证券代码：002567　　　　　    证券简称：唐人神　　　　　    公告编号：2018-127

　　唐人神集团股份有限公司

　　第七届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议于2018年12月27日上午9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯的方式召开，本次会议的通知已于2018年12月22日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以通讯的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《唐人神集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。会议经过讨论，一致通过以下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展2019年度商品期货套期保值业务的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事就开展2019年度商品期货套期保值业务事项发表了独立意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司《关于开展2019年度商品期货套期保值业务的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计控股子公司2019年度与关联法人发生日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《关于预计控股子公司2019年度与关联法人发生日常关联交易的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于资产收购暨关联交易的议案》。

　　公司本次资产收购的交易对方为控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”），董事长陶一山先生是唐人神控股的实际控制人，董事陶业先生、郭拥华女士、孙双胜先生为唐人神控股的董事，因此本议案涉及关联交易，关联董事陶一山先生、陶业先生、郭拥华女士、孙双胜先生回避表决。

　　《关于资产收购暨关联交易的的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　同意公司以自有资金收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司股权。公司独立董事就关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司股权事项发表了独立意见。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司董事会同意公司为子公司湖南龙华农牧发展有限公司在银行的8,000万元的贷款提供连带责任保证担保。

　　《关于为子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟于2019年1月15日（星期二）下午14：30召开2019年第一次临时股东大会，会议将审议以上需提交股东大会审议的相关议案。该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　证券代码：002567　　　　　      证券简称：唐人神　　　　　      公告编号：2018-128

　　唐人神集团股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2018年12月27日上午8:30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯方式召开。本次会议的通知已于2018年12月22日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。

　　本次会议应到监事5人，实到监事5人，5名监事均以通讯的方式对议案进行了表决，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。

　　会议经过讨论，一致通过以下决议：

　　一、以5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于预计控股子公司2019年度与关联法人发生日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司《关于预计控股子公司2019年度与关联法人发生日常关联交易的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于资产收购暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此议案。

　　《关于资产收购暨关联交易的的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　监事会经审议，认为：本次交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定；本次交易公允，不存在损害公司利益的行为，监事会同意此议案。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司监事会

　　二○一八年十二月二十七日

　　证券代码：002567　　　　　    证券简称：唐人神　　　　　    公告编号：2018-129

　　唐人神集团股份有限公司

　　独立董事关于第七届董事会

　　第四十四次会议相关事项的独立意见

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议于2018年12月27日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第七届董事会第四十四次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

　　一、《关于开展2019年度商品期货套期保值业务的议案》

　　公司2019年度使用自有资金开展商品期货套期保值业务具有必要性，可以在一定程度上降低作为主要饲料原料的玉米、豆粕等产品价格波动对公司经营业绩的影响。公司已根据有关法律法规要求建立了《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司期货管理责任人、套保方案设计原则及审批原则、方案的执行和报告原则、资金支付和结算监控、投资损益确认、财务核算规则等相关内控事项做出了规范。公司商品期货套期保值业务仅限于境内大连商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、豆油、大豆等期货品种，郑州商品期货交易所挂牌交易的硬麦、菜油、菜粕等期货品种，符合正常生产经营需求，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易、不使用募集资金直接或间接进行套期保值，符合相关监管法规的要求。基于上述意见，我们同意《关于开展2019年度商品期货套期保值业务的议案》。

　　二、《关于预计控股子公司2019年度与关联法人发生日常关联交易的议案》

　　公司控股子公司湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）与关联法人发生的交易，是龙华农牧根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方出租房屋、发生粪污处理业务、采购饲料，属于正常和必要的交易行为。该等交易没有损害公司与龙华农牧及非关联股东的利益，对公司与龙华农牧的独立性没有影响。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。基于上述意见，我们同意《关于预计控股子公司2019年度与关联法人发生日常关联交易的议案》。

　　三、《关于资产收购暨关联交易的议案》

　　1、在提交董事会会议审议前，本次提交公司第七届董事会第四十四次会议的相关议案已经我们事前认可。

　　2、公司本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过。履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　3、公司本次资产收购的交易对方为控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，具有证券、期货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对湖南唐人神控股投资股份有限公司拟转让位于株洲市富基滨江公园部分房地产进行了评估，出具了《湖南唐人神控股投资股份有限公司拟转让位于株洲市富基滨江公园部分房地产项目资产评估报告》（沃克森评报字2018第1207号），本次关联交易作价以此评估报告为基础参考。本次关联交易定价方式体现了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意《关于资产收购暨关联交易的议案》。

　　四、《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司股权暨关联交易的议案》

　　1、公司收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司（以下简称“比利美英伟”）的股权，实施完成后，将进一步优化公司饲料产品结构，提升饲料业务盈利能力；同时，有利于公司、比利美英伟进一步实现销售区域互补，持续推进公司战略布局和市场开拓，提升饲料业务综合毛利水平，符合公司战略规划和发展需要。

　　2、本次交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效，交易价格由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易公允。

　　3、基于上述意见，我们同意《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　独立董事：江帆、余兴龙、张少球

　　唐人神集团股份有限公司

　　二〇一八年十二月二十七日

　　证券代码：002567　　　　　    证券简称：唐人神　　　　　    公告编号：2018-130

　　唐人神集团股份有限公司

　　独立董事关于第七届董事会第四十四次会议

　　相关事项的事前认可意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议于2018年12月27日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，现就第七届董事会第四十四次会议相关事宜发表如下认可意见：

　　一、《关于预计控股子公司2019年度与关联法人发生日常关联交易的议案》

　　公司控股子公司湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）与关联法人发生的交易，是龙华农牧根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方出租房屋、发生粪污处理业务、采购饲料，属于正常和必要的交易行为。该等交易没有损害公司与龙华农牧及非关联股东的利益，对公司与龙华农牧的独立性没有影响。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。基于上述意见，我们同意《关于预计控股子公司2019年度与关联法人发生日常关联交易的议案》。

　　二、《关于资产收购暨关联交易的议案》

　　1、公司本次资产收购的交易对方为控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对湖南唐人神控股投资股份有限公司拟转让位于株洲市富基滨江公园部分房地产进行了评估，出具了《湖南唐人神控股投资股份有限公司拟转让位于株洲市富基滨江公园部分房地产项目资产评估报告》（沃克森评报字2018第1207号），本次关联交易作价以此评估报告为基础参考。本次关联交易定价方式体现了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略，有利于公司发展。

　　3、公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意将公司本次资产收购暨关联交易事项提交公司董事会审议。

　　三、《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司股权暨关联交易的议案》

　　1、因本次交易对手方之一为李职，为比利美英伟的少数股东及关键管理人员，根据相关规定，李职为公司的关联方，因此本次收购比利美英伟股权为关联交易。

　　2、本次交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效，交易定价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易公允。

　　综上，我们同意将公司本次关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司股权暨关联交易的议案提交董事会审议。

　　独立董事：江帆、余兴龙、张少球

　　唐人神集团股份有限公司

　　二〇一八年十二月二十二日

　　证券代码：002567　　　　　    证券简称：唐人神　　　　　    公告编号：2018-131

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于开展2019年度商品期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于开展2019年度开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司进行玉米、豆粕等商品期货的套期保值业务，具体内容如下：

　　一、目的和必要性

　　玉米、豆粕、豆油、大豆、菜粕是公司的主要生产原料，采购成本通常占公司总体经营成本的60%以上，为此，公司对原料的采购采取价格低时多买、价格高时少买的策略，争取将全年的原料平均采购价格保持在一定水平，但操作难度存在两种风险，即在价格低时，大量采购原料会占用资金，同时还占用厂库库存，原料损耗较大；在价格高时，尽量控制原料采购数量会对生产造成影响，同时还有可能失去一定的市场份额，为此通过控制原料数量的采购方式来控制原料价格效果较为有限。

　　在期货市场进行套期保值操作，能规避玉米、豆粕等价格波动风险，可发现价格，控制采购成本，在价格低时，通过买入期货套期保值，以期货采购代替现货库存；在价格高时，通过卖出套期保值锁定库存风险，这样，公司不仅可以将原料的现货库存数量控制在正常的生产用量内，而且还能避免不利价格所带来的损失，实现公司自身长期稳健的发展，而非追求短时的暴利。

　　二、期货品种

　　公司套期保值期货品种为与公司生产经营有直接关系的农产品期货品种，包括大连商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、豆油、大豆等期货品种，郑州商品期货交易所挂牌交易的硬麦、菜油、菜粕等期货品种。

　　三、拟投入资金及业务期间

　　2019年，公司根据实际情况，预计套保最高持仓量不超过8万吨，所需保证金最高额不超过人民币5000万元（即任一时点不超过5000万元）。如拟投入资金有必要最高额超过人民币5000万元的，应将关于增加期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《商品期货套期保值业务管理制度》的规定执行。

　　四、套期保值的风险分析

　　公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进 行严格的风险控制。

　　商品期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于 业务经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也 会存在一定风险：

　　1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损 失。

　　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。

　　2、公司规定了套保方案的设计原则并规定了套保方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避生产经营中的商品价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时将严格遵循进行场内交易的规定，进行套期保值业务的品种仅限于公司生产经营相关的产品或所需的原材料，套期保值的数量不能超过实际现货交易的数量，期货持仓量不能超过套期保值的现货量。

　　3、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。

　　4、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　5、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　六、独立董事意见

　　1、公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司2019年度使用自有资金开展商品期货套期保值业务具有必要性，可以在一定程度上降低作为主要饲料原料的玉米、豆粕等产品价格波动对公司经营业绩的影响。公司已根据有关法律法规要求建立了《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司期货管理责任人、套保方案设计原则及审批原则、方案的执行和报告原则、资金支付和结算监控、投资损益确认、财务核算规则等相关内控事项做出了规范。公司商品期货套期保值业务仅限于境内大连商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、豆油、大豆等期货品种，郑州商品期货交易所挂牌交易的硬麦、菜油、菜粕等期货品种，符合正常生产经营需求，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易、不使用募集资金直接或间接进行套期保值，符合相关监管法规的要求。

　　2、基于上述意见，我们同意《关于开展2019年度商品期货套期保值业务的议案》。

　　七、备查文件

　　1、《唐人神集团股份有限公司第七届董事会第四十四次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第七届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　证券代码：002567　　　　　    证券简称：唐人神　　　　　    公告编号：2018-132

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于收购深圳比利美英伟营养饲料

　　有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、公司于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开第七届董事会第六次会议、2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司51%股权的议案》。上述收购完成后，深圳比利美英伟营养饲料有限公司（以下简称“比利美英伟”或“目标公司”）成为公司的控股子公司。

　　2、截至本公告披露日，长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启智英联”）持有比利美英伟22%的股权、长兴和谐乐耕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐乐耕”）持有比利美英伟18%的股权、李职持有比利美英伟4%的股权、李泽燕持有比利美英伟3%的股权、朱婉艺持有比利美英伟2%的股权。

　　公司于2018年12月27日召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司股权暨关联交易的议案》，根据公司的发展需要和长远规划，公司决定以自有资金收购比利美英伟49%的股权，本次收购完成后，公司持有比利美英伟100%股权，比利美英伟成为公司的全资子公司。

　　本次收购待交易价格最终确定后，公司将根据交易价格履行相应审批程序。

　　3、因本次交易对手方之一为李职，为比利美英伟的少数股东及关键管理人员，根据相关规定，李职为公司的关联方，因此本次收购比利美英伟股权为关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及职工安置问题。

　　4、2016年9月13日，公司与比利美英伟原股东长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司（后权利义务由长兴和谐乐耕投资管理合伙企业（有限合伙）继承）、深圳启智英联投资发展有限公司（后权利义务由长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）继承）签署《唐人神集团股份有限公司与长兴福宝三启投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、深圳启智英联投资发展有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）。

　　为便于收购以及收购完成后对比利美英伟进行管理移交等，本次公司与交易对方达成一致意见收购比利美英伟剩余49%股权，拟签署《唐人神集团股份有限公司与长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）、长兴和谐乐耕投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺关于深圳比利美英伟营养饲料有限公司49%股权之股权转让协议》，对股权收购、管理移交、利润分配、业绩承诺等事项进行约定，若本次签署的协议与2016年9月签署的《支付现金购买资产协议》不一致之处，以本次签署的协议为准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91330522MA28CF8M5R

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：朱婉艺

　　4、成立日期：2016年09月14日

　　5、经营期限：2016年09月14日- 2026年09月13日

　　6、主要经营场所：长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼14层1434室

　　7、经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，企业营销策划，投资咨询，生态农业开发，农业技术咨询，货物进出口，饲料销售。（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　8、截至本公告披露日，公司不存在为启智英联提供担保或委托理财的情况。

　　（二）长兴和谐乐耕投资管理合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91330522MA28CF8PX6

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：李泽燕

　　4、成立日期：2016年09月14日

　　5、经营期限：2016年09月14日- 2026年09月13日

　　6、主要经营场所：长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼14层1433室

　　7、经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，企业营销策划，投资咨询，生态农业开发，农业技术咨询，货物进出口，饲料销售。（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　8、截至本公告披露日，公司不存在为和谐乐耕提供担保或委托理财的情况。

　　（三）李职

　　男，国籍中国，身份证号：44032119431213****，住所：广东省深圳市宝安区宝城甲岸路***，通讯地址：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋，任职：目前担任比利美英伟董事、总经理。因李职为本次交易对手方之一，为比利美英伟的少数股东及关键管理人员，根据相关规定，李职为公司的关联方，因此本次收购比利美英伟股权为关联交易。

　　（四）李泽燕

　　女，国籍中国，身份证号：44030619720520****，住所：广东省深圳市宝安区宝城甲岸路***，通讯地址：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋，任职：目前担任比利美英伟董事。

　　（五）朱婉艺

　　女，国籍中国，身份证号：44122519730513****，住所：广东省深圳市宝安区宝城灵芝新村***，通讯地址：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋，任职：目前担任比利美英伟监事。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、公司名称：深圳比利美英伟营养饲料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300715247875R

　　3、公司住所：深圳市宝安区福永街道塘尾社区建安路高新科技园第一栋

　　4、法定代表人：李职

　　5、注册资本：6,000.00万元人民币

　　6、实收资本：6,000.00万元人民币

　　7、公司类型：有限责任公司

　　8、经营范围：猪用饲料的生产、技术开发及销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）

　　9、成立日期：2000年01月26日

　　10、股东及出资情况：截至本公告披露日，启智英联持有比利美英伟22%的股权、和谐乐耕持有比利美英伟18%的股权、李职持有比利美英伟4%的股权、李泽燕持有比利美英伟3%的股权、朱婉艺持有比利美英伟2%的股权。

　　11、关联关系：比利美英伟为公司控股子公司。

　　（二）交易标的财务情况

　　比利美英伟一年及一期主要财务指标如下：（单位：元）

　　■

　　四、交易合同的主要内容

　　（一）合同签署方

　　甲方：唐人神集团股份有限公司

　　乙方1：长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方2：长兴和谐乐耕投资管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方3：李职

　　乙方4：李泽燕

　　乙方5：朱婉艺

　　（二）合同主要内容

　　标的资产转让

　　甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。

　　本次交易完成后，甲方将持有目标公司100%的股权。

　　作价、支付进度

　　标的资产作价：双方同意，根据2016年9月13日签署的《支付现金购买资产协议》的约定，以具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的目标公司2018年度扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入额为基础计算标的资产的转让对价款。本次标的资产的转让对价=（目标公司2018年度扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入额）×10.74倍×49%。甲方向乙方以支付现金的方式进行对价支付。

　　支付进度：甲方需在本协议签订后的三个工作日内向乙方支付6,300万元标的资产首期转让对价款。若甲方股东大会审议未通过本次交易，则乙方需在三个工作日内退还上述首期转让对价款。

　　以下条件全部满足后，甲方需向乙方支付剩余全部转让价款：

　　（1）标的资产的工商过户已经完成；

　　（2）目标公司的2018年度审计报告和2018年度目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况专项审核报告已经出具。

　　甲方应于目标公司《审计报告》及《专项审核报告》出具之日起三日内以书面方式通知乙方。若乙方对《审计报告》及《专项审核报告》的审计结果存在异议，则由甲、乙双方共同聘请另外一家具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计，至迟于2019年5月31日以前得出审计结论。

　　在上述条件全部达成后，甲方需在2019年9月30日之前支付完毕全部剩余转让价款。若2019年9月30日之前前述支付条件尚未全部达成，则甲方需在相关条件全部达成后的三个月内支付全部剩余转让价款。

　　利润分配事宜

　　双方同意，以目标公司2016年、2017年、2018年实现的经审计的可分配利润为基础（有法律规定不再强制提取的，就不再提取盈余公积金），按照100%的比例计算利润分配的金额。

　　在目标公司2018年审计报告出具后的一个月内，目标公司应就2016-2018年实现的可分配利润进行审议，利润分配金额按照前款所述计算。

　　原业绩承诺及其它承诺事宜

　　乙方仍需按照2016年9月签订的《支付现金购买资产协议》中的“第4条作价、业绩承诺及补偿、支付进度；第10条同业竞争与关联交易”履行业绩承诺和补偿义务，其中第10条同业竞争与关联交易中乙方承诺，乙方将剩余49%股权转让给甲方的工商变更登记完成之日起三年内，乙方不得以任何方式直接或间接从事与甲方、目标公司及其下属公司相同或类似的业务；同时乙方仍需要履行双方原已签定协议中的其它承诺事项。

　　生效

　　本协议于双方签字盖章之日起成立，自甲方股东大会通过之日起生效。

　　违约与赔偿责任

　　任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，违约金为人民币500万元。

　　若乙方履行了本协议约定的全部义务，甲方未按照本协议约定向乙方支付剩余转让对价款，则除按本条前款的约定履行外，另需按照未支付剩余转让价款部分的每日万分之五向乙方支付违约金。

　　如违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失。

　　争议解决

　　因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　其他

　　本协议、《支付现金购买资产协议》均为甲方收购目标公司全部股权合同的组成部分，互相间如有冲突，以本协议为准。

　　五、股权收购的目的和对公司的影响

　　本次收购完成后，比利美英伟成为公司的全资子公司。比利美英伟生产的产品属于高技术含量、高附加值的教保料、种猪料及其对应的预混料、浓缩料等，产品毛利高于普通全价料，本次交易将进一步优化公司饲料产品结构，进一步提升饲料业务盈利能力，实现产业横向整合；比利美英伟下属三启生物饲料研究院，亦将有助于公司进一步实现饲料产品研发及生产工艺改良，巩固饲料业务竞争优势；同时本次交易将有利于进一步实现战略布局和市场开拓，销售区域有效互补，符合公司战略规划及发展需要。

　　六、当年年初至披露日与关联人李职累计已发生的各类关联交易总金额

　　今年初至本公告披露日，公司与李职未发生关联交易。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，认为：

　　1、公司收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司（以下简称“比利美英伟”）的股权，实施完成后，将进一步优化公司饲料产品结构，提升饲料业务盈利能力；同时，有利于公司、比利美英伟进一步实现销售区域互补，持续推进公司战略布局和市场开拓，提升饲料业务综合毛利水平，符合公司战略规划和发展需要。

　　2、本次交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效，交易定价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易公允。

　　3、基于上述意见，我们同意《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　八、监事会意见

　　公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定；本次交易公允，不存在损害公司利益的行为，监事会同意此议案。

　　九、备查文件

　　1、《唐人神集团股份有限公司第七届董事会第四十四次会议决议》；

　　2、《唐人神集团股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第七届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《唐人神集团股份有限公司与长兴启智英联投资管理合伙企业（有限合伙）、长兴和谐乐耕投资管理合伙企业（有限合伙）、李职、李泽燕、朱婉艺关于深圳比利美英伟营养饲料有限公司49%股权之股权转让协议》。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　证券代码：002567　　　　　    证券简称：唐人神　　　　    公告编号：2018-133

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开了第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　1、为满足子公司发展经营需要，公司拟与中国建设银行股份有限公司茶陵支行、华融湘江银行股份有限公司茶陵县支行签署《保证合同》，为子公司湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）在上述银行的贷款分别提供5,000万元、3,000万元的连带责任保证担保。

　　2、以上担保事项不涉及关联交易，也不存在反担保情形。

　　3、以上担保事项还需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：湖南龙华农牧发展有限公司

　　2、类型：其他有限责任公司

　　3、法定代表人：龙秋华

　　4、注册资本：5,000万人民币

　　5、住所：茶陵县下东乡金星村16组

　　6、经营范围：种猪繁殖、销售；牲猪养殖、销售；配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料的生产、加工及销售；粮食及农副产品收购；果树种植销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、股东及持股情况：公司持有龙华农牧90%股权，龙秋华持有龙华农牧10%股权，龙华农牧为公司子公司。

　　8、主要财务数据（单位：元）

　　■

　　三、保证合同的主要内容

　　（一）公司与中国建设银行股份有限公司茶陵支行签署的《保证合同》主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、龙华农牧贷款金额：5,000万元

　　3、担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　4、生效方式：本合同经公司法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章及银行负责人或授权代理人签字或加盖公章后生效。

　　5、借款期限：1年。

　　6、担保期限：自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。

　　具体内容以公司与银行签署的《保证合同》为准。

　　（二）公司与华融湘江银行股份有限公司茶陵县支行签署的《保证合同》主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、龙华农牧贷款金额：3,000万元

　　3、担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、评估费、拍卖费、变卖费、公证费、执行费、公告费、差旅费等）。

　　4、生效方式：本合同自双方签字、盖章之日起生效。

　　5、借款期限：1年。

　　6、担保期限：自主合同项下的贷款期限届满之次日起三年。

　　具体内容以公司与银行签署的《保证合同》为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会审核后认为，本次担保是为了满足龙华农牧发展经营所需，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对子公司的担保不会影响公司的正常经营，且子公司的贷款为发展经营所需，符合公司整体发展战略需要。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

　　五、公司对外担保情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保（含公司对控股子公司的担保）已审批的额度为179,100万元（含本次新增担保额度），占公司2017年末经审计净资产的52.15%；对外担保余额为88,710万元，占公司2017年末经审计净资产的25.83%；公司对控股子公司担保已审批的额度为51,100万元（含本次），占公司2017年末经审计净资产的14.88%；公司及控股子公司逾期担保金额为4,513万元，占公司2017年末经审计净资产的1.31%，为大农担保的对外逾期担保，大农担保对担保业务已提取相应风险储备金、保证金等，基本覆盖逾期担保金额，担保风险基本可控。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　证券代码：002567　　　　　    证券简称：唐人神　　　　　    公告编号：2018-134

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于预计控股子公司2019年度与

　　关联法人发生日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、2017年2月22日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕179 号）。

　　2、2017年2月24日，经茶陵县市场和质量监督管理局核准，湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）股东的工商变更登记事项办理完毕。前述变更后，龙华农牧成为公司的控股子公司，公司持有其90%的股权。

　　3、鉴于龙秋华为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，龙秋华为公司关联方，龙秋华控制的株洲龙华循环农业科技有限公司（以下简称“龙华循环”）成为公司关联法人。龙华循环与公司及龙华农牧之间发生交易，则成为公司的关联交易。预计2019年1月至2019年12月，龙华农牧与龙华循环发生的交易金额为320万元。

　　4、目前龙华农牧的主要饲料供应商株洲市九鼎饲料有限公司（以下简称“株洲九鼎”）是龙华农牧的参股公司，系龙华农牧在历史发展过程中，为解决饲料供应的充足稳定，为确保饲料产品的质量及安全，与湖南省当地饲料龙头企业之一的湖南九鼎科技（集团）有限公司（以下简称“九鼎集团”）合资成立的饲料公司。株洲九鼎由九鼎集团控股，龙华农牧参股，其中龙华农牧持有株洲九鼎42.87%股权，株洲九鼎因变成公司的间接参股子公司而成为公司关联方，同时株洲九鼎为龙华农牧关联法人。前述关联方与公司及龙华农牧之间发生交易，则前述交易成为公司的关联交易。预计2019年1月至2019年12月，株洲九鼎与龙华农牧发生的关联交易金额为35,000万元。

　　5、综上所述，龙华农牧与上述关联法人在2019年1月至2019年12月发生的交易金额预计为35,320万元。上述与关联法人发生的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2018年12月27日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过《关于预计控股子公司2019度与关联法人发生日常关联交易的的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）2019预计日常关联交易类别和金额（单位：万元）

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）株洲龙华循环农业科技有限公司

　　1、基本情况

　　（1）统一社会信用代码：914302243961929178

　　（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）法定代表人：龙秋华

　　（4）注册资本：1000万人民币

　　（5）成立日期：2014年06月30日

　　（6）住所：茶陵县严塘镇十里冲

　　（7）经营范围：有机肥生产、销售；沼气服务、利用；废物循环利用；农业废物收购、利用；蔬菜、园艺作物种植、销售；谷物及其它作物的种植、销售；豆类、油料和薯类种植、销售；水果、香料作物的种植、销售；农产品初加工服务。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、财务数据：截止2018年11月30日，龙华循环总资产95,520,192.81元，净资产-3,483,700.28元，2018年1-11月主营业务收入139,0271元，净利润为2,269,773.66元（未经审计）。

　　3、关联关系：茶陵龙华控股投资有限公司持有龙华循环100%的股权，龙秋华为茶陵龙华控股投资有限公司实际控制人，龙秋华控制的龙华循环为公司及龙华农牧的关联法人。

　　（二）株洲市九鼎饲料有限公司

　　1、基本情况

　　（1）统一社会信用代码：914302246803421930

　　（2）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　（3）法定代表人：陈国文

　　（4）注册资本：2006万人民币

　　（5）成立日期：2008年11月12日

　　（6）住所：茶陵县金星工业园

　　（7）经营范围：浓缩饲料、配合饲料生产、销售；饲料原料、兽药、饲料添加剂销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、财务数据：截止2018年11月30日，株洲九鼎总资产46,819,174.68元，净资产35,602,219.67元，2018年1-11月主营业务收入为284,704,959.08元，净利润为10,137,356.56元（未经审计）。

　　3、关联关系：株洲九鼎由九鼎集团控股，龙华农牧参股，其中龙华农牧持有株洲九鼎42.87%股权，根据企业会计准则相关规定，株洲九鼎为龙华农牧关联法人。

　　（四）履约能力分析：

　　上述关联方均为依法注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）株洲龙华循环农业科技有限公司

　　在公司收购龙华农牧股权之前，龙华农牧已与龙华循环签署《场地租赁协议》，约定：龙华循环租赁龙华农牧房屋，租赁期限10年，自2015年8月1日至2025年12月31日止（龙华循环2015年8月1日至2015年12月31日进场装修与调试，不收取租金），年租金20万元，每年9月30日前龙华循环向龙华农牧支付一年房租。根据上述《场地租赁协议》，预计2019年1月至2019年12月，龙华循环与龙华农牧发生的关联交易金额为20万元。

　　龙华循环致力于农业废弃物的循环利用及无害化处理，为有效控制龙华农牧养殖场周边环境的污染，2018年12月27日，龙华农牧与龙华循环签订《养殖粪污无害化处理协议》，由龙华循环负责龙华农牧各养殖基地粪污处理。根据上述协议，预计2019年1月至2019年12月，龙华循环与龙华农牧发生的关联交易金额为300万元。

　　（二）株洲市九鼎饲料有限公司

　　九鼎集团是湖南省饲料龙头企业之一，根据其网站披露，九鼎集团具有20余年的饲料生产经验，年销售饲料近200万吨，具有较强的实力。九鼎集团长期坚持与地方重点养殖户在当地合资成立饲料公司的扩张策略，对这类既是合资伙伴同时又是重要饲料客户的养殖企业，九鼎集团统一制定了适当优惠的定价政策。根据九鼎集团2010年1月1日施行的《九鼎集团内部价格管理办法》（以下简称“《价格办法》”），龙华农牧作为九鼎集团在株洲地区的重要合资伙伴及大客户，株洲九鼎对龙华农牧的销售采用九鼎集团所统一的“内部关联猪场定价原则”。九鼎集团对符合内部猪场条件的其他合资客户，如：郴州九鼎饲料有限公司供料给新湘农生态科技有限公司、陆川九鼎牧业有限公司供料给几个股东及宜春九鼎牧业有限公司供料给几个股东，均采取上述定价原则。

　　2019年1月至2019年12月，龙华农牧与株洲九鼎关于饲料的采购及结算按照九鼎集团制定的上述《价格办法》执行。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　上述日常关联交易预计是龙华农牧根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方出租房屋、发生粪污处理业务、采购饲料，属于正常和必要的交易行为。关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，该等交易没有损害公司与龙华农牧及非关联股东的利益，对公司与龙华农牧的独立性没有影响。

　　五、独立董事意见

　　独立董事核查了龙华农牧2019年度日常关联交易预计的事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经核查，龙华农牧与关联法人发生的交易，是龙华农牧根据其业务发展以及实际需要，按照市场定价原则、公允原则向关联方出租房屋、发生粪污处理业务、采购饲料，属于正常和必要的交易行为。该等交易没有损害公司与龙华农牧及非关联股东的利益，对公司与龙华农牧的独立性没有影响。因此，我们同意《关于预计控股子公司2019年度与关联法人发生日常关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月二十七日

　　证券代码：002567　　　　　    证券简称：唐人神　　　　　    公告编号：2018-136

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2019年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间

　　2019年1月15日（星期二）下午14:30。

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年1月15日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2019年1月14日15:00至2019年1月15日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第三次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2019年1月9日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）截至2019年1月9日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点

　　湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园（黄河北路1291号）公司总部四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于开展2019年度商品期货套期保值业务的议案》；

　　（二）《关于预计控股子公司2019年度与关联法人发生日常关联交易的议案》；

　　（三）《关于收购深圳比利美英伟营养饲料有限公司股权暨关联交易的议案》；

　　（四）《关于为子公司提供担保的议案》。

　　本次会议审议提案的主要内容详见公司于2018年12月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第七届董事会第四十四次会议决议公告以及同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他相关公告。

　　上述议案均以普通决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权半数以上表决通过后生效。

　　上述议案（一）~（四）属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”见附件二、三）。

　　2、登记时间、地点

　　（1）登记时间：

　　2019年1月11日上午 9：00－11：30，下午 14：00－16：30

　　（2）登记地点：

　　湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园（黄河北路1291号）公司总部三楼投资证券部。

　　异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年1月11日下午16：30分前送达或传真至公司），并请进行电话确认，信函请注明“股东大会”字样。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

　　4、出席会议股东的费用自理。

　　5、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　6、联系方式：

　　（1）联系地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园唐人神集团股份有限公司投资证券部，邮编：412007

　　（2）联 系 人：徐岩

　　（3）联系电话：0731－28591085、0731－28591247

　　（4）联系传真：0731－28591125

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第四十四次会议决议文件。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月二十七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362567”，投票简称：“唐人投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2019年1月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年1月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　唐人神集团股份有限公司董事会：

　　兹授权委托　　　　　　（先生、女士）代表（本公司、本人）出席2019年1月15日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

　　■

　　附件三：

　　委托人姓名（签字或盖章）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持有股份的性质：　　　　　　　　    　　　　　　　　　　　

　　委托人股东账号：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受 托 人 姓 名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受 托 人 签 名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受托人身份证号码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委 托 日 期：　　　　　年　　　　月　　　　　日

　　委托有效期限：自委托日至唐人神集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会结束。

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　证券代码：002567　　　　　    证券简称：唐人神　　　　　    公告编号：2018-135

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于资产收购暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）房产。

　　2、公司本次资产收购的交易对方为控股股东唐人神控股，公司董事长陶一山先生是唐人神控股的实际控制人，董事陶业先生、郭拥华女士、孙双胜先生为唐人神控股的董事，因此本议案涉及关联交易，关联董事陶一山先生、陶业先生、郭拥华女士、孙双胜先生回避表决。

　　3、2018年12月27日，公司第七届董事会第四十四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于资产收购暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易事项，关联董事陶一山先生、陶业先生、郭拥华女士、孙双胜先生回避表决。

　　4、本次关联交易事项不涉及重大资产重组，在董事会的审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：湖南唐人神控股投资股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：914302007459289466

　　3、公司住所：株洲市天元区黄河北路689号湘银星城1、2栋101、201室

　　4、法定代表人：刘宏

　　5、注册资本：3963.292900万人民币

　　6、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　7、经营范围：以自有资金在产业项目、产业发展基金上进行股权投资与债权投资；以自有资金从事对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投资咨询（未经金融管理部门批准，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；饲料、肉类原料贸易。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、主要财务数据指标（单位：元）：

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　拟收购资产为所属唐人神控股位于株洲市富基滨江公园的部分房地产：

　　■

　　2、交易标的资产评估情况

　　（1）2018年9月25日，具有证券、期货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对唐人神控股拟转让位于株洲市富基滨江公园部分房地产进行了评估，出具了《湖南唐人神控股投资股份有限公司拟转让位于株洲市富基滨江公园部分房地产项目资产评估报告》（沃克森评报字2018第1207号），评估结论如下：本着独立、公正、客观的原则，经过实施必要的资产评估程序，采用市场法形成的价值结论：截至评估基准日2018年7月31日，纳入评估范围内的房地产评估值1,681.10万元。具体各类资产的评估结果见下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2018年7月31日起至2019年7月30日止。

　　（2）截止目前，公司不存在为唐人神控股提供担保或委托理财的情况，也无唐人神控股占用公司资金的情况。

　　四、交易合同的主要内容和定价原则

　　（一）合同主要内容

　　甲方：唐人神控股投资股份有限公司

　　乙方：唐人神集团股份有限公司

　　第一条甲方同意将其所有的位于株洲市天元区滨江北路789号富基滨江公园4、5栋102、103、104、105、106号房产转让给乙方，拟转让房产的基本情况如下表：

　　■

　　第二条合同价款

　　上述拟转让房产业经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，甲乙双方均同意以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2018）1207号资产评估报告评估值人民币16,811,000.00（大写：壹仟陆佰捌拾壹万壹仟元）元为作价参考，双方确认16,810,000.00元作为乙方购买上述房产的交易对价。

　　第三条付款方式

　　本协议生效后5个工作日内，乙方应向甲方支付交易总价款1,681万元。

　　第四条税费承担

　　与本次交易有关的税费，按照法律规定由缴纳义务人自行承担。

　　第五条甲方承诺

　　1、甲方保证该房产合法、权属清楚，不存在产权争议。

　　2、甲方保证该房产无任何担保、抵押、房产瑕疵，电话费、水电费、物业管理费、取暖费、网费、有线电视费等费用没有欠付情形。

　　第六条违约责任

　　1、乙方逾期付款的，自逾期之日起，每天按应付款项的万分之五向甲方支付违约金。

　　2、甲方逾期交付房屋及购房合同等资料的，自逾期之日起，每天按本合同总价款的万分之五向乙方支付违约金。

　　第七条其他

　　1、本合同一式四份，甲乙各执二份，自甲乙双方签字之日起生效。

　　2、未尽事宜，双方可协商签订补充协议。补充协议为本合同的组成部分。

　　（二）交易定价原则

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司对湖南唐人神控股投资股份有限公司拟转让位于株洲市富基滨江公园部分房地产进行了评估，出具了《湖南唐人神控股投资股份有限公司拟转让位于株洲市富基滨江公园部分房地产项目资产评估报告》（沃克森评报字2018第1207号），本次关联交易作价以此评估报告为基础参考，双方确定交易作价为1,681万元。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　交易完成后，公司拟计划将收购的房产用作肉品形象专卖店之一，有利于公司集中优势资源发展肉品业务，提升后续盈利能力。

　　六、当年年初至披露日与该关联法人累计已发生的各类关联交易总金额

　　今年初至本公告披露日，公司与唐人神控股未发生关联交易。

　　七、独立董事意见

　　1、在提交董事会会议审议前，本次提交公司第七届董事会第四十四次会议的相关议案已经我们事前认可。

　　2、公司本次交易的相关议案已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过。履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　3、公司本次资产收购的交易对方为控股股东湖南唐人神控股投资股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，具有证券、期货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对湖南唐人神控股投资股份有限公司拟转让位于株洲市富基滨江公园部分房地产进行了评估，出具了《湖南唐人神控股投资股份有限公司拟转让位于株洲市富基滨江公园部分房地产项目资产评估报告》（沃克森评报字2018第1207号），本次关联交易作价以此评估报告为基础参考。本次关联交易定价方式体现了公平、公允、公正原则。该关联交易的方案切实可行，符合公司既定的发展战略，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意《关于资产收购暨关联交易的议案》。

　　八、监事会意见

　　公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于资产收购暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，监事会同意此议案。

　　九、备查文件

　　1、《第七届董事会第四十四次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第七届董事会第四十四次会议审议有关事项的独立意见》；

　　3、《第七届监事会第十九次会议决议》；

　　4、《湖南唐人神控股投资股份有限公司拟转让位于株洲市富基滨江公园部分房地产项目资产评估报告》（沃克森评报字2018第1207号）；

　　5、《房屋买卖合同》。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十七日