由于我国对于银行企业实行资本监管，资本是在充分考虑了银行企业资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对银行净资产进行风险调整的综合性监管指标，用于衡量银行资本充足性，故资本对于银行企业来说至关重要。同时，净资产作为累积的存量，当年减值拨备对净资产的影响远远小于对当年利润的影响。因此，本次评估最终确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。

　　市净率（PB 比率）：指可公开交易证券的每股市场价格与其每股账面价值的比率，即市净率（PB）=每股市价/每股账面价值。

　　（3）可比指标的确定

　　本次评估参考《财政部关于印发〈金融企业绩效评价办法〉的通知》（财金[2016]35 号），结合银行业监管指标，主要从企业的盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况四个方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，本次评估指标体系及对应权重如下表所示：

　　■

　　选取资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率8个财务指标作为可比指标，各指标的含义和计算公式如下：

　　①资本利润率

　　资本利润率，又称股东权益报酬率/净值报酬率/权益报酬率/权益利润率/净资产利润率，是净利润与平均股东权益的百分比，反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。

　　②资产利润率

　　资产利润率，又称投资盈利率、资产所得率、资产报酬率、企业资金利润率，是指企业在一定时间内实现的利润与同期资产平均占用额的比率，反映企业资产盈利能力的指标。

　　③成本收入比

　　成本收入比，是银行营业费用与营业收入的比率,反映出银行每一单位的收入需要支出多少成本,该比率越低，说明银行单位收入的成本支出越低，银行获取收入的能力越强，是衡量银行盈利能力的重要指标。

　　④利润增长率

　　利润增长率，是银行利润增长额与上年利润总额的比率，反映企业营业利润的增减变动情况，年利润率越高，说明企业的盈利能力越强。

　　⑤不良贷款率

　　不良贷款率，指金融机构不良贷款占总贷款余额的比重。不良贷款是指在评估银行贷款质量时，把贷款按风险基础分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其中后三类合称为不良贷款。

　　⑥拨备覆盖率

　　拨备覆盖率，是实际计提贷款损失准备对不良贷款的比率，该比率最佳状态为 100%。拨备覆盖率是银行的重要指标，这个指标考察的是银行财务是否稳健，风险是否可控。

　　⑦资本充足率

　　资本充足率，是指商业银行持有的符合本办法规定的资本与风险加权资产之间的比率，反映商业银行在存款人和债权人的资产遭到损失之前，该银行能以自有资本承担损失的程度。

　　⑧核心资本充足率

　　核心资本充足率，核心资本与加权风险资产总额的比率。

　　（4）修正系数的计算

　　根据上市公司公开资料提取和计算得出可比公司评估基准日的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率等8项指标值和PB值。

　　通过长安银行股份有限公司的资本利润率、资产利润率、成本收入比、利润增长率、不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率、核心资本充足率等8项指标和可比公司的8项指标一一比较修正并乘以指标权重得到各指标修正系数，再通过修正系数合计乘以可比公司的PB值进行PB值修正，并通过算术平均的方式求得长安银行股份有限公司的修正PB值。

　　①资本利润率指标修正系数计算

　　资本利润率指标修正系数=长安银行股份有限公司资本利润率/可比银行资本利润率×资本利润率权重

　　②资产利润率指标修正系数计算

　　资产利润率指标修正系数=长安银行股份有限公司资产利润率/可比银行资产利润率×资产利润率权重

　　③成本收入比指标修正系数计算

　　成本收入比指标修正系数=可比银行成本收入比/长安银行股份有限公司成本收入比×成本收入比权重

　　④利润增长率指标修正系数计算

　　利润增长率指标修正系数=长安银行股份有限公司利润增长率/可比银行利润增长率×利润增长率权重

　　⑤不良贷款率指标修正系数计算

　　不良贷款率指标修正系数=可比银行不良贷款率 /长安银行股份有限公司不良贷款率×不良贷款率权重

　　⑥拨备覆盖率指标修正系数计算

　　拨备覆盖率指标修正系数=长安银行股份有限公司拨备覆盖率/可比银行拨备覆盖率×拨备覆盖率权重

　　⑦资本充足率指标修正系数计算

　　资本充足率指标修正系数=长安银行股份有限公司资本充足率/可比银行资本充足率×资本充足率权重

　　由此得出的修正系数如下：

　　单位：倍

　　■

　　长安银行股份有限公司市场法下的修正后的PB值为1.13。

　　（5）流动性折扣的确定

　　流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。

　　股权的自由流动性对其价值有重要影响。经常评估的企业都是非上市公司，其股权无法在股票交易市场上竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。

　　按照比较非上市公司并购交易市盈率的方式确定流动性折扣，评估机构利用WIND资讯终端提取了近两年银行类金融企业上市公司和非上市公司并购交易市净率数据进行比较，由此确定流动性折扣为13.57%。

　　（6）缺少控制权或少数股权的折扣的确定

　　当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比公司为上市公司，在计算企业价值时采用的股票价格为流通股股价，而上市公司流通股一般都是代表小股东权益或非控股股东权益的，不具有对公司的控制权，当采用可比公司法计算被评估企业股东全部权益价值（包含控制权）时，应当对其价值结论进行控制权溢价调整。

　　然而，本次评估对象属于少数股权，不具有控制权，故不考虑少数股权折扣因素对评估值的影响。

　　3、评估结果

　　根据长安银行股份有限公司2017年12月31日审计报告，长安银行股份有限公司股东权益的账面价值为1,329,057.64万元人民币，根据上述确定的长安银行股份有限公司的市净率（PB）值为1.13，流动性折扣13.57%，得出长安银行股份有限公司的股东全部权益价值1,298,036.10万元人民币，即每股净资产评估值为2.30元，5.92%股东权益价值为76,799.69万元。计算过程如下：

　　股东全部权益价值评估值＝市净率（PB）×（1-流动性折扣）×所有者权益

　　＝1.13×（1-13.57%）×1,329,057.64

　　＝1,298,036.10（万元）

　　5.92%股东权益价值＝333,911,714.00×2.30

　　＝76,799.69（万元）

　　二、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析

　　（一）本次交易定价依据

　　本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。本次交易中，本次交易标的资产经陕西运华资产评估有限责任公司评估，以2017年12月31日为评估基准日，采用市场法对标的资产进行了评估，长安银行股东全部权益价值为1,298,036.10万元，西安中院委估涉案的长安银行股份有限公司5.92%（即333,911,714.00股）股权价值为76,799.69万元。

　　（二）标的资产定价公平合理性分析

　　1、本次交易标的公司的估值水平

　　根据长安银行股份有限公司2017年12月31日审计报告，长安银行股份有限公司股东权益的账面价值为1,329,057.64万元人民币，根据上述确定的长安银行股份有限公司的市净率（PB）值为 1.13，流动性折扣13.57%，得出长安银行股份有限公司的股东全部权益价值1,298,036.10万元人民币，即每股净资产评估值为2.30元，5.92%股东权益价值为76,799.69万元。

　　2、同行业可比上市公司估值比较

　　为分析本次交易价格的公允性，公司选取3家与长安银行业务相同或相近的中小上市商业银行作为可比公司，同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：

　　■

　　与国内证券市场中小上市银行估值相比，在考虑流动性折扣后，本次交易标的公司的市净率与同行业可比上市公司趋同，本次交易价格合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

　　第六节 本次交易的合规性分析

　　一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　1、本次交易符合国家产业政策

　　本次交易标的为长安银行5.92%的股权。标的公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类或淘汰类行业。本次交易符合国家银行业相关产业政策。

　　2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

　　长安银行的主营业务为提供公司银行服务、个人银行服务、资金业务服务及其他金融服务，其经营过程不会对环境造成不良影响，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

　　3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定

　　最近三年内，长安银行依法使用土地，遵守土地管理相关法律法规，不存在因违反土地管理相关法律法规受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。

　　4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

　　长安银行未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。

　　综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。

　　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，陕西运华资产评估有限责任公司采用市场法对海航旅游集团持有的333,911,714股长安银行股权进行了评估。截至评估基准日2017年12月31日，经市场法评估，长安银行全部权益价值为1,298,036.10万元，西安中院委估涉案的长安银行股份有限公司5.92%（即333,911,714.00股）股权价值为76,799.69万元。

　　公司董事会就上述交易价格的合理性和公允性进行了说明，认为上述交易价格公允，不会损害上市公司和股东的合法权益。

　　综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次交易标的资产为海航旅游集团持有的长安银行的333,911,714股股份。海航旅游集团持有的长安银行5.92%的股权权属清晰，目前虽存在被质押、司法冻结、查封等限制权利行使的情况，但在西安中院依法组织的资产变卖程序完成并出具相关法律文书，且有关本次重组所需的其他批准/核准完成后，办理标的资产的股权过户不存在法律障碍。

　　综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资产或无具体业务的情形

　　本次交易后，上市公司持有长安银行7.13%的股权，上市公司的主营业务未发生变化。

　　本次交易的标的长安银行主要业务包括公司银行业务、个人银行业务和资金业务，商业银行业务与信托业务具有一定的相似性，但不同于信托业务，我国商业银行与信托公司在业务上存在较多合作，本次交易后，陕国投将获得更多与长安银行业务合作的机会，主业将更加突出，符合上市公司未来发展战略布局。

　　综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资产或无具体业务的情形。

　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　在本次重大资产重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易不构成关联交易，目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司的控股股东及其关联人保持独立。

　　综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（七）有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构

　　在本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。

　　本次交易完成后，本公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。

　　综上所述，本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。

　　第七节 管理层讨论与分析

　　一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析

　　（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

　　1、资产结构分析

　　2016年末和2017年末，公司资产总额分别为950,466.69万元和944,821.19万元。公司总资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、发放贷款及垫款、可供出售金融资产、持有至到期投资等项目构成。

　　最近两年一期末，公司总资产组成结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年末，公司货币资金余额较2016年末减少35,682.88万元，主要是由于公司以自有资金进行固有业务投资、缴纳信托业保障基金所致。

　　2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值较2016年末增加14,122.60万元，主要是由于公司2017年二级市场股票投资增加所致。

　　2016年末及2017年末，公司买入返售金融资产账面余额分别为35,078.40万元、13,800.00万元，均为国债回购产品。

　　2017年末，公司存续贷款总额较2016年末减少71,150.00万元，其中因存续贷款到期收回导致的贷款总额减少70,000万元，此外公司将裕丰项目风险贷款2,300万元以及对应的贷款损失准备1,150万元由“发放贷款及垫款”转至“其他应收款”核算。

　　公司持有的可供出售金融资产主要为公司持有的股票、资管计划、信托计划、基金等金融资产。2017年末，公司可供出售金融资产账面价值为395,071.91万元，其中按成本计量的可供出售权益工具账面价值303,931.87万元，较2016年末增加54,614.81万元，主要系公司2017年增加对信托计划的投资；按公允价值计量的可供出售权益工具账面价值较2016年末减少63,787.72万元，主要系公司2017年处置了部分可供出售金融资产，并对部分可供出售金融资产计提减值准备34,255.53万元。

　　截至2017年末，公司持有的持有至到期投资账面价值219,782.66万元，全部为公司缴纳的保障基金。

　　2017年末，公司递延所得税资产余额为34,642.93万元，较上年末增长11,744.65万元，增幅51.29%，主要原因是公司当期对可供出售金融资产计提减值导致递延所得税资产增加。

　　2、负债结构分析

　　2016年末和2017年末，公司负债账面价值分别为177,630.63万元和151,708.23万元。公司负债主要由拆入资金、应付职工薪酬、其他流动负债等项目构成。

　　最近两年一期末，公司负债结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末，公司拆入资金账面价值21,400万元，截至2017年末，公司已全额归还上述拆入资金。

　　2016年末，公司应交增值税1,203.73万元，主要系自2016年我国全面实行营改增，将原纳入营业税应税项目调整至增值税所致。

　　2016年末及2017年末，公司其他流动负债余额分别为99,900.00万元和100,000.00万元，均系中国信托业保障基金有限责任公司提供的用于购买信托产品的资金。

　　（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

　　最近两年一期内，利润表主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、营业收入分析

　　报告期内，公司的营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的营业收入主要来源于信托业务的手续费及佣金净收入与固有业务的利息净收入、投资收益、公允价值变动损益。报告期内，公司的手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益之和占当期营业收入的比例保持在90%以上。

　　公司贷款利息收入与固有业务贷款平均余额、贷款利率等因素有关，受公司贷款规模等因素影响，2017年度和2018年1-9月公司贷款利息收入大幅下降，主要由于公司固有业务贷款规模持续下降，2018年下半年公司配股后，公司发放贷款规模有所上升但尚未产生利息收入。公司利息支出主要系公司支付的资金使用费，2016年、2017年和2018年1-9月，公司从保障基金公司取得的用于购买信托产品的资金支持规模有所增加，确认的资金使用费相应增加。

　　公司手续费及佣金收入均来自于信托业务，公司的手续费及佣金收入的增长主要是由于信托业务规模的增长。

　　2、营业支出分析

　　报告期内，公司营业支出具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的营业支出以业务及管理费和资产减值损失为主。2016年度、2017年度和2018年1-9月，业务及管理费分别占公司营业支出的87.32%、42.54%和73.46%；资产减值损失分别占公司营业支出的3.14%、55.14%和23.61%。

　　2017年度，公司确认资产减值损失38,104.13万元，其中可供出售金融资产减值损失34,255.53万元，主要原因系公司根据会计政策、会计估计的有关规定对所持有的上市公司股票苏宁环球、华邦健康计提资产减值损失所致。

　　业务及管理费中的主要组成部分为职工薪酬类费用，2016年度和2017年度，职工薪酬类费用占业务管理费的比例分别为78.67%及75.18%。报告期内，公司的职工薪酬类费用占比较高，公司根据行业特点及自身经营情况，按照市场化的激励机制不断优化员工薪酬福利体系，形成了对外具有较强的市场竞争力、对内公平合理的收入分配格局。

　　（三）本次交易前上市公司现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司经营活动产生的现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金所获得的现金、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额。报告期内，公司收取利息、手续费及佣金的现金流入占比较高且增速较快，其主要原因是公司各类信托业务得到良好发展，各项业务手续费收入也保持相对稳定。

　　2016年，公司经营活动现金流入还包括处置部分以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。2017年，因信托业务发展良好，公司收取利息、手续费及佣金的现金较上年大幅增加；此外，因投资的1天、7天国债逆回购金融产品到期收回投资，导致回购业务资金净增加21,278.40万元。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流入主要为收回各类金融资产投资、取得投资收益所收到的现金等。

　　报告期内，公司筹资活动现金流入均为中国信托业保障基金有限责任公司提供的用于购买信托产品的资金。

　　二、标的资产所处行业特点分析

　　（一）国内银行业市场格局

　　根据中国银保监会统计，截至2017年底，我国银行业金融机构包括3家政策性银行、5家大型商业银行、12家股份制商业银行、134家城市商业银行、17家民营银行、1,262家农村商业银行、33家农村合作银行、965家农村信用社、1家邮政储蓄银行、4家金融资产管理公司、39家外资法人金融机构、1家中德住房储蓄银行、68家信托公司、247家企业集团财务公司、69家金融租赁公司、5家货币经纪公司、25家汽车金融公司、22家消费金融公司、1,562家村镇银行、13家贷款公司、48家农村资金互助社以及其他金融机构14家。截至2017年底，我国银行业金融机构共有法人机构4,549家。

　　根据中国银保监会统计口径，国内银行机构主要分为大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、政策性银行及国家开发银行等金融机构。下表列示出截至2017年12月31日，国内银行业金融机构的总资产和总负债情况：

　　单位：亿元

　　■

　　注：1、农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构；

　　2、其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构和邮政储蓄银行；

　　3、数据来自中国银保会。

　　1、大型商业银行

　　大型商业银行在资产规模、资金来源和网点布局上仍占据主导地位。目前，我国大型商业银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行，均已上市。截至2017年12月31日，大型商业银行总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的35.47%和35.36%。

　　2、股份制商业银行

　　股份制商业银行近年来把握有利的市场机遇，持续加快发展速度，市场份额不断提升，逐渐成为银行体系的重要组成部分。截至2017年12月31日，股份制商业银行总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的18.00%和18.19%。

　　3、城市商业银行

　　城市商业银行一般由当地的城市信用社改组而来，传统上城市商业银行的业务仅限于在当地城市中经营。近年来，行业内领先的部分城市商业银行已经实现了跨区域经营，另有部分城市商业银行在境外设立代表处。截至2017年12月31日，城市商业银行总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的12.91%和13.05%。

　　4、农村金融机构

　　农村金融机构主要包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构，新型农村金融机构主要包括村镇银行、贷款公司和农村资金互助社等。为改变我国农村地区金融网点分布较少、金融服务较落后、“三农”和中小企业获取贷款支持较难等局面，银保监会于2006年出台了《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策、更好支持社会主义新农村建设的若干意见》，于是我国新型农村金融机构的发展揭开了帷幕。截至2017年12月31日，农村金融机构总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的13.36%和13.43%。

　　5、其他类金融机构

　　其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行（包括外国银行分行、外国独资银行、中外合资银行及外国独资金融公司及其分行及子公司）、非银行金融机构（包括金融资产管理公司、企业集团财务公司、消费金融公司、信托公司、金融租赁公司、货币经纪公司、汽车金融公司、村镇银行、贷款公司及农村资金互助社）和邮政储蓄银行。截至2017年12月31日，其他类金融机构的总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的20.27%和19.97%。

　　（二）银行业的监管

　　1、银行业的监管架构

　　银行业在我国受到严格的监管，主要监管机构包括中国银保监会和中国人民银行。

　　2003年4月之前，中国人民银行是银行业的主要监管机构。2003年4月，中国银保监会成立，成为银行业的主要监管机构并履行原来由中国人民银行履行的大部分银行业监管职能，中国人民银行则保留了中央银行的职能，负责制定并执行货币政策，防范和化解金融风险，维护金融稳定。此外，国内银行业还接受财政部、证监会、保监会、国家税务总局、国家审计署、国家工商行政管理总局及外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。

　　2、主要监管机构

　　（1）中国人民银行

　　中国人民银行是中国的中央银行，负责制订和实施货币政策和维持金融市场稳定。根据《中国人民银行法》及相关法规，中国人民银行的职责包括：发布与履行其职责有关的命令和规章；依法制定和执行货币政策；发行人民币，管理人民币流通；监督管理银行间同业拆借市场和银行间债券市场；实施外汇管理，监督管理银行间外汇市场；监督管理黄金市场；持有、管理、经营国家外汇储备、黄金储备；经理国库；维护支付、清算系统的正常运行；指导、部署金融业反洗钱工作，负责反洗钱的资金监测；负责金融业的统计、调查、分析和预测；作为国家的中央银行，从事有关的国际金融活动；国务院规定的其他职责。

　　（2）中国银保监会

　　中国银保监会是国内银行业主要监管机构，负责对在国内设立的银行业金融机构实行监督和管理，包括在中国境内设立的银行业金融机构（包括商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、其他吸收公众存款的金融机构及政策性银行，以及受其监管的非银行金融机构，如资产管理公司、信托投资公司、财务公司和金融租赁公司）和国外金融机构在中国境内设立的分支机构或办事机构。

　　根据《银行业监督管理法》及相关法规，中国银保监会的主要职责包括：制定并发布对银行业金融机构及其业务活动监督管理的规章、规则；审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围；对银行业金融机构的董事和高级管理人员实行任职资格管理；制定银行业金融机构的审慎经营规则；对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管，建立银行业金融机构监督管理信息系统，分析、评价银行业金融机构的风险状况；对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行现场检查，制定现场检查程序，规范现场检查行为；对银行业金融机构实行并表监督管理；会同有关部门建立银行业突发事件处置制度，制定银行业突发事件处置预案，明确处置机构和人员及其职责、处置措施和处置程序，及时、有效地处置银行业突发事件；负责统一编制全国银行业金融机构的统计数据、报表等。

　　中国银保监会及其派出机构，通过现场检查和非现场监管方式，对银行业金融机构及其分支机构的业务活动进行监管。如果银行业金融机构及其分支机构违反相关法律法规，中国银保监会有权采取纠正和惩罚措施，其中包括罚款、责令暂停部分业务、停止批准开办新业务、限制分配红利和其他收入及资产转让，以及停止批准增设分支机构等。银行业金融机构已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人和其他客户合法权益的，中国银保监会可以依法对该银行业金融机构实行接管或者促成机构重组，接管和机构重组依照有关法律和国务院的规定执行。

　　（3）地方金融国资监管机构

　　地方金融国资监管机构包括地方金融办、地方财政局、地方国资委，其通过多种方式代表地方政府履行出资人职责，如地方国资委直接代表政府行使出资人权力、地方金融办行使出资人权力、由政府控股的企业行使出资人权力等。

　　（4）其他监管机构

　　根据不同的业务和运营情况，中国的商业银行还受其他监管机构的监管，主要包括国家外汇管理局、中国证监会等。其中：国家外汇管理局负责银行业金融机构外汇业务的资格认定与管理等；中国证监会负责银行业金融机构的基金设立、基金托管、证券发行、上市等事宜的审批以及上市银行的监管等。

　　3、主要法规及政策

　　银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部分。

　　（1）基本法规

　　基本法律法规主要有《中华人民共和国中国人民银行法》(修订)、《中华人民共和国商业银行法》(修订)、《中华人民共和国银行业监督管理法》等。

　　（2）行业规章

　　行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。

　　（三）国内银行业发展趋势

　　1、宏观形势稳中向好

　　银行业的发展与宏观经济环境密切相关，近年来，随着国民经济的发展以及国民收入的提高，我国银行业取得了较快发展。近5年来，我国银行业人民币贷款与存款总额年均复合增长率分别为13.69%和11.97%。下表列示了2013年至2017年每年年末中国银行业人民币和外币的贷款和存款数据：

　　单位：亿元

　　■

　　注：数据来自中国人民银行

　　近年来，银行业改革和转型逐步深入推进，服务供给侧结构性改革取得了实质性进展，服务质量和效率稳步提升。银行业机构改革有序推进，市场结构持续优化，民间资本稳步进入银行业，民营银行设立实现常态化，金融业综合经营试点效应显现。资产和负债规模稳步增长，但增速有所下降；净利润增速实现小幅回升，中小银行表现更为突出。信贷资产质量整体平稳，重点领域风险管控加强，成功守住了不发生系统性、区域性金融风险的底线。

　　随着“一带一路”、西部大开发“十三五”规划等国家战略深入实施，供给侧结构性改革的系统性和协同性增强，以市场为导向的结构性体制和治理改革加快，中国经济筑底条件得到巩固。宏观调控部门将继续实施稳健的货币政策和积极的财政政策，为经济增长和供给侧结构性改革营造了适宜的政策空间，银行业经营环境将有所改善。

　　2、监管体系不断完善

　　近年来，中国银保监会不断完善监管政策法规和工具方法，强化信息披露和市场约束，加强与国内、国际金融监管机构和宏观经济金融部门的监管合作和协调联动，提高银行业审慎监管标准，持续改善以公司治理与内部控制监管、资本监管和风险监管为基础的银行业审慎监管框架。

　　公司治理方面，中国银保监会于2013年7月发布了《商业银行公司治理指引》，要求商业银行公司治理遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督，进一步明确了今后银行业金融机构公司治理的发展方向和路径。

　　资本监管方面，中国银保监会持续加强制度建设，稳步实施国际监管新标准。2013年1月起，中国银保监会正式实施《资本管理办法》，并制定达标过渡期安排、资本工具创新指导意见和上市融资预案。中国银保监会以推进银行业金融机构实施巴塞尔新资本协议为契机，督促商业银行构建科学的资本管理体系，加快发展模式的转变，走资本节约型发展道路，并鼓励商业银行通过加大利润留存，不断增强内生资本补充能力。

　　风险监管方面，中国银保监会进一步强化对商业银行信用风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险、市场风险、国别风险和声誉风险的监管。在重点风险领域，加强对地方政府融资平台贷款的清理规范，规范发展同业业务和银行理财业务，有效防范系统性和区域性金融风险。

　　2015年，银监会对商业银行监管组织架构进行了重大改革，对内设机构重新进行了职责划分和编制调整。改革重点是清减下放行政权力，明确风险监管主体职责，强化事中事后监管。分级建立“三个清单一张网”，即监管权力清单、责任清单、约束清单和监管服务网站，进一步提高监管透明度，加强自我约束。

　　当前中国经济仍处于“三期叠加”阶段，面对复杂的国际、国内金融形势，我国对银行业的监管将不断强化，并将坚持审慎监管原则，及时关注金融市场风险状况，适时采取监管措施，提高监管有效性。同时，我国正在积极探索建立一套与不断推进的金融创新相匹配的监管制度，并适时、适度地对金融创新实施监管和引导，避免监管滞后、监管缺位和监管无效。

　　3、巴塞尔协议深入推动

　　巴塞尔资本协议由巴塞尔银行监管委员会（或称巴塞尔委员会）于1988年制订，是一套银行资本衡量系统，实施最低资本标准为8%的信用风险衡量架构。随着国际形势的变化，为适应球金融经济的发展，巴塞尔资本协议历经多次修订。2010年12月，巴塞尔委员会正式发布巴塞尔协议III。巴塞尔协议III按照资本监管和流动性监管并重、资本数量和质量同步提高、资本充足率与杠杆率并行、长期影响与短期效应统筹兼顾的总体要求，确立了国际银行业监管新标杆。

　　巴塞尔协议Ⅲ确立了微观审慎和宏观审慎相结合的金融监管新模式，大幅度提高了商业银行资本监管要求，建立全球一致的流动性监管量化标准，对商业银行经营模式、银行体系稳健性乃至宏观经济运行产生深远影响。

　　在充分借鉴国际经验、紧密结合国内银行业经营和监管实际的基础上，中国银监会发布《中国银行业实施新监管标准的指导意见》。该意见设定严格的资本充足率、杠杆率、流动性、贷款损失准备监管标准，提出从市场准入、审慎监管标准、持续监管和监管合作等方面加强系统重要性银行监管措施，并要求银行业深入推动巴塞尔新资本协议的实施。

　　2012年6月，中国银监会发布《资本管理办法》，并于2013年1月1日开始施行。该办法对我国银行业资本监管的总体原则、监管资本要求、资本充足率计算规则、商业银行内部资本充足率评估程序、资本充足率监督检查内容和监管措施、资本充足率信息披露等进行全面规范，提出了更高的资本监管要求。

　　2013年10月，中国银监会借鉴《第三版巴塞尔协议：流动性覆盖率和流动性风险监测标准》，在对现行的流动性风险监管制度进行梳理、补充和完善的基础上，起草并审议通过了《商业银行流动性风险管理办法（试行）》，自2014年3月1日起实施。

　　2014年1月，中国银监会为加强市场约束，规范商业银行全球系统重要性评估指标的信息披露，发布了《商业银行全球系统重要性评估指标披露指引》，要求符合一定条件的商业银行从2014年起披露全球系统重要性评估指标。

　　随着我国银行业对外开放的深入，境外金融机构不断进入我国金融市场，适应国际化市场环境，接轨国际银行业监管，将成为未来我国银行业监管的发展趋势。

　　4、外资银行机构加大在国内的投资，国内银行业竞争加剧

　　2018年4月，银保监会发布《进一步放宽外资银行市场准入有关事项的通知》，进一步扩大银行业对外开放，提升了外资银行营商便利度。

　　随着国内经济的持续发展，外资对国内银行业的投资将不断加大。这有利于加强我国商业银行的资本实力。此外，外国投资者还有可能在公司治理、风险管理和其它业务领域提供协助，从而全面提高我国商业银行的整体竞争力。另一方面，外资银行业金融机构逐步深入我国金融市场也对中国银行业形成一定冲击。在外资银行的冲击下，中资银行的客户结构和客户素质将发生反向变化，一些规模大、素质高、效益好、经营国际化程度较高的优质客户将有可能向外资银行转移，东部沿海地区和一些经济发达中心城市的银行竞争将更加激烈。

　　5、中小企业金融服务重要性凸显

　　中小企业的发展关系到解决国民就业、维护社会稳定等重大国民经济问题。

　　改善中小企业融资条件、深化中小企业改革和建立健全中小企业的服务体系将越来越受到国家政策的重视。目前，国内多家商业银行已设立了中小企业部，专门为中小企业提供融资等金融服务。中小企业金融服务在未来将成为商业银行新的利润来源与业务增长点。

　　6、城市商业银行差异化发展趋势显现

　　中国银监会成立后对城市商业银行的监管采取了一系列的改革措施，对于处于不同发展阶段、具备不同业务资质、风险抵抗能力不同的城市商业银行采取分类监管的政策，城市商业银行差异化发展趋势显现。对于那些依托所处城市经济快速发展的契机，实现了规模有效扩张、资产质量不断改善、经营业绩逐年提高，达到股份制商业银行中等以上水平的城市商业银行，银监会加大了政策支持力度，支持其跨区域经营、增设分支机构、开办新业务，并在引进战略投资者和上市的问题上给予支持。

　　（四）长安银行的竞争优势

　　1、突出的价值创造能力

　　长安银行是在陕西省委、省政府主导下，在合并重组省内原5家城商行、城信社基础上，引入陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西有色金属控股集团有限公司、陕西东岭工贸集团股份有限公司等11家战略投资者，以新设合并方式设立的法人股份制商业银行，总部设在西安市。

　　自2009年7月成立以来，长安银行积极创新工作思路、努力抢抓发展机遇、不断强化风险管控，推动各项业务健康、快速增长，资产规模、经营效益和企业影响力与日俱增，金融服务能力显著增强。

　　2017年，长安银行资产规模突破2,000亿元，贷款突破900亿元，存款突破1,400亿元，净资产达到133亿元，网点超过230家。长安银行坚持“服务丝路强国战略、服务陕西追赶超越、服务中小提质增效、服务城乡统筹发展”的工作定位，以深化金融改革、加快业务转型、强化风险管控、推动金融创新为抓手，深耕普惠金融、民生金融，积极打造“现代、特色、精品”银行，全力支持地方实体经济发展。

　　2、坚定走特色化、差异化发展道路，构建独特竞争优势

　　长安银行坚持服务实体经济，紧紧围绕“一带一路”以及陕西打造西部金融中心、推进自贸区建设、大西安建设、航空物流枢纽建设等重要战略机遇。2017年，长安银行电力、水利、交通运输等积极支持行业新增贷款占全部新增贷款的58.6%，相继与一批投资额超百亿的重大项目开展了深度合作。先后与多个地市和省级部门建立“新常态下新型银政合作关系”，与十余家重点企业签署了战略合作协议。小微企业贷款余额达330亿元，较2017年初增加48亿元；个人消费信贷快速起步，连续两年增速超过80%；以信贷助推产业精准扶贫脱贫“863”计划为重点，加大对省、市、县三级涉农产业龙头企业项目的投融资规模。

　　目前，长安银行已建立起科学合理的管理架构、业务流程、产品结构、激励机制、风控制度和资源配置制度，将继续坚持特色化、差异化的发展道路。

　　3、风险管控能力较强

　　长安银行高度重视风险管理工作，始终把防范金融风险摆在重要位置。2017年，长安银行主动开展用险排查，摸清底数，控制增量，处理存量，积极稳妥的化解信用风险。对于流动性风险，长安银行始终将其作为中小商业银行面临的最具有威胁的、最易引发系统性、区域性金融风险的风险，做到早识别、早预警、早发现、早处理。对于交叉业务风险，长安银行按照实质重于形式的原则，还原业务本质，严控交易对手，准确风险资本计提，客观审慎评估风险，坚决防止跨市场、交叉性表外业务风险。

　　4、具有功能完善的金融产品体系

　　开业以来，长安银行坚持以人为本、实惠实效的原则，研发了以“长安贷”、“长长卡”及“长盈”、“长盛”为代表的金融产品体系，功能完善、费率优惠、办理快捷，能够满足不同层面金融消费者创业、投资、理财及消费等需求。

　　三、标的公司最近两年的财务状况和经营成果分析

　　（一）标的资产财务状况分析

　　1、资产结构分析

　　最近两年末，长安银行资产结构情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　截至2016年末和2017年末，长安银行的资产总额分别为1,813.40亿元和2,094.91亿元，增长率为15.52%。长安银行的资产主要由现金及存放发放贷款及垫款、现金及存放中央银行款项、应收款项类投资等构成。

　　最近两年，长安银行资产结构保持相对平稳，截至2017年末，现金及存放中央银行款项、存放同业和其它金融机构款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收利息等流动性较强的资产占长安银行总资产的23.03%。

　　（1）发放贷款及垫款

　　最近两年，长安银行贷款业务发展迅速。截至2016年末和2017年末，长安银行贷款总额分别为772.33亿元和911.33亿元，扣除贷款损失准备后的客户贷款分别为749.07亿元和882.81亿元，占总资产的比例分别为41.31%和42.14%，扣除损失准备后的客户贷款增长率为17.85%。

　　①贷款结构分析

　　2016年末和2017年末，长安银行发放贷款及垫款的结构情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　公司贷款及垫款是长安银行发放贷款及垫款总额的主要组成部分，2016年末和2017年末，长安银行公司贷款规模分别为657.22亿元和733.24亿元，占发放贷款及垫款总额的比例分别为85.10%和80.46%，规模增长11.57%。

　　长安银行贷款和垫款按行业分类的明细情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　截至2017年末，长安银行公司贷款及垫款总额占比前五的行业分别为批发和零售业、制造业、房地产业、租赁和商务服务业和水利、环境和公共设施管理和投资业，占贷款和垫款总额的比例分别为13.43%、12.19%、7.89%、7.03%和5.82%。

　　长安银行发放贷款及垫款总额按担保方式分类的明细情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　2016年末和2017年末，长安银行保证贷款和抵押贷款的占比较高，截至2016年末和2017年末，上述两类贷款合计占比分别为79.31%和71.95%。

　　②贷款质量分析

　　2016年末和2017年末，长安银行合并口径贷款五级分类情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　截至2017年末，长安银行合并口径不良贷款余额17.80亿元，较2016年末增加3.56亿元，不良贷款率为1.95%，较期初上升0.11个百分点。关注类贷款余额20.38亿元，较期初上升3.75亿元，关注类贷款占比2.24%，较期初增加0.09个百分点。2016年末和2017年末，贷款质量总体呈下行趋势。

　　一方面，长安银行贷款质量下行的主要原因是我国目前正处于经济结构转型期，经济下行压力依然较大，陕西省经纪结构中能源产业及产能过剩企业占比较大，对于经济转型较为敏感，受经济周期影响较大，同时相关行业的风险逐步向其上下游产业蔓延，对其他行业的部分企业也造成了一定影响。另一方面，鉴于目前经济周期总体下行，长安银行响应监管要求，对于信贷资产进行了更为审慎而严格的分类，对部分贷款级别进行了下调，不良贷款占比有所上升。

　　从未来趋势上来看，正常类贷款占比虽然下降了0.19个百分点，但规模却上升了131.68亿元，随着陕西省地区经济逐步完成转型，落实高质量发展的政策号召，长安银行不良贷款占比也将逐步下降，贷款质量逐步提高。

　　（2）证券投资资产

　　长安银行根据持有证券的意图以及《中国企业会计准则第22号》规定，将证券投资分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资与应收款项类投资等。

　　截至2016年末和2017年末，长安银行证券投资资产净额分别为648.63亿元和714.12亿元。2016年末和2017年末，长安银行证券投资资产构成情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　2016年末和2017年末，长安银行的证券投资资产主要由可供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资构成。

　　2017年以来，随着监管部门对银行证券投资业务推出一系列政策，规范金融企业投资行为。2017年12月22日，银监会下发55号文《中国银监会关于规范银信类业务的通知》，全面规范通道业务，引导商业银行主动减少银信通道业务。长安银行积极响应监管要求，主动对持有的理财产品、信托计划和资产管理计划进行减持，减少非标金融产品的投资。

　　①可供出售金融资产

　　2016年末和2017年末，长安银行可供出售金融资产构成情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　2017年末，长安银行可供出售金融资产中理财产品、资产管理计划和信托计划的规模分别为14.10亿元、122.25亿元和239.27亿元，较2016年末分别减少5.00亿元、17.47亿元和26.00亿元，下降26.18%、12.50%和52.08%。

　　②持有至到期投资

　　2016年末和2017年末，长安银行持有至到期投资构成情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　最近两年，长安银行应监管要求及导向降低了非标金融产品的投资的同时，增加了债券资产的配置规模，2017年末，长安银行持有至到期投资中，国债、地方政府债券、企业债券和金融债券的规模分别为195.25亿元、102.20亿元、22.37亿元和34.07亿元，较2016年末增加149.73亿元、44.62亿元、11.57亿元和29.33亿元，增长幅度较大。

　　③应收款项类投资

　　最近两年末，长安银行应收款项类投资构成情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　2017年末，长安银行应收款项类投资中，资产管理计划规模为37.53亿元，较2016年末下降63.46%；理财产品规模为14亿元，下降35亿元，较2016年末下降71.43%，均主要为受监管新规要求影响，清理非标金融产品所致。

　　（3）其他

　　截至2016年末和2017年末，长安银行现金及存放中央银行款项分别为240.24亿元和274.57亿元，占总资产的比例分别为13.25%和13.11%；存放同业和其它金融机构款项分别为69.23亿元和153.47亿元，占总资产比例分别为3.82%和7.33%。长安银行资金较为充足，流动性良好。

　　2、负债结构分析

　　截至2016年末和2017年末，长安银行的负债总额分别为1,687.98亿元和1,959.39亿元，负债结构情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　最近两年末，长安银行负债主要由吸收存款和应付债券组成。

　　（1）吸收存款

　　客户存款是商业银行负债的重要组成部分，截至2016年末和2017年末，长安银行吸收存款余额分别为1,180.27亿元和1,439.82亿元，规模增长259.55亿元，增长率21.99%。

　　最近两年末，长安银行吸收存款结构情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　截至2016年末和2017年末，长安银行活期存款余额分别为664.56亿元和796.59亿元，2017全年规模上升132.03亿元，增长率为19.87%，其中公司活期存款规模上升113.32亿元，增长率为21.85%。

　　截至2016年末和2017年末，长安银行定期存款余额分别为386.78亿元和481.05亿元，2017全年规模上升94.27亿元，增长率为24.37%，其中个人定期存款规模上升69.08亿元，增长率为43.84%。

　　2017年度，长安银行存款规模大幅上升，主要由于长安银行近年来快速发展营业网点，吸储能力不断增强，2017年长安银行共新增21家分支行，网点增设速度远高于同等规模的商业银行。

　　（2）应付债券

　　截至2016年末和2017年末，长安银行应付债券余额为285.19亿元和288.15亿元，规模上升2.96亿元，增长率为1.04%。

　　（3）其他

　　截至2016年末和2017年末，长安银行卖出回购金融资产款余额分别为118.77亿元和143.98亿元，规模上升28.38亿元，增长率为23.90%，同业和其他金融机构存放款项分别为78.80亿元和28.11亿元，规模下降50.70亿元，增长率为-64.33%。

　　（二）标的资产经营成果分析

　　报告期内，长安银行盈利情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　2016年度和2017年度，长安银行营业收入分别为46.08亿元和46.80亿元，增长1.55%，营业支出分别为29.18亿元和28.60亿元，下降1.98%，净利润分别为12.38亿元和13.91亿元，增长12.38%。最近两年，长安银行在业务规模扩大的同时成本控制得当，盈利水平稳步增长。

　　1、营业收入分析

　　最近两年，长安银行营业收入构成情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　（1）利息净收入

　　长安银行以传统业务为主，生息资产的利息净收入一直是利润的最主要来源。2016年度和2017年度，利息净收入分别为25.24亿元和22.14亿元，下降12.29%。主要由于我国利率市场化进程逐渐加速，市场竞争逐步激烈，平均净息差收窄。

　　最近两年，长安银行利息净收入情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　2016年和2017年，长安银行利息收入分别为59.24亿元和71.00亿元；利息支出分别为34.00亿元和48.86亿元。利息收入增长主要是基于生息资产规模的扩大，利息支出增长主要是由于客户存款规模上升，利息收入和利息支出的变动趋势基本一致。

　　（2）其他收入

　　2016年和2017年，除利息净收入外，长安银行其他业务完成收入分别为20.84亿元和24.66亿元，增长18.32%，增长速度较快主要得益于长安银行在巩固传统业务的同时，持续开拓新的业务增长点。

　　除净利息收入外，长安银行占比较高的收入为投资净收益，2016年和2017年，长安银行投资净收益分别为15.79亿元和19.03亿元，增长20.50%，对于经营业绩的影响较高。

　　2、营业支出分析

　　最近两年，长安银行营业支出情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　2016年和2017年，长安银行营业支出分别为29.18亿元和28.60亿元，业务管理费用和资产减值损失是营业支出的主要构成部分。

　　2016年和2017年，业务及管理费用由16.01亿元增至17.98亿元，增长12.28%，主要由于长安银行业务规模逐步增大，业务及管理费用的规模也不断上升。

　　资产减值损失主要为长安银行为贷款计提拨备而形成。

　　（三）标的资产监管指标分析

　　下表列示了审计后长安银行母公司口径的主要监管指标情况如下：

　　■

　　注：本表中的监管指标均按中国银保监会口径计算，不含陕西长银消费金融有限公司、天水秦州长银村镇银行股份有限公司、陕西岐山长安村镇银行有限责任公司数据。

　　长安银行严格按照监管机构的要求，努力使各项监管指标达到相关监管要求。截至2017年末，长安银行母公司口径的一级资本充足率达到10.31%；资本充足率达到11.15%，资本充足率满足新规监管要求。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为以标的资产抵偿上市公司债务，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。

　　（二）对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要业务包括信托业务和固有业务。信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务，由公司内设的各信托业务部门和财富管理总部共同负责开展经营活动。公司的固有业务主要包括固有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等），其中，公司的利息收入主要来源于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息收入，公司的投资收益主要来源于金融产品投资、股权投资等。

　　本次交易后，上市公司持有长安银行7.13%的股权，上市公司的主营业务未发生变化。鉴于商业银行业务与信托业务具有一定的协同效应，本次交易有利于加强上市公司与长安银行的业务合作，符合上市公司未来发展战略布局。

　　（三）对上市公司主要财务指标的影响

　　上市公司通过本次交易取得长安银行5.92%股权后，加上之前持有的长安银行1.21%股权，持股比例增至7.13%，股东排名位列第四名。鉴于上市公司目前还未向长安银行派驻董事，对长安银行未产生重大影响，因此，对于该部分股权暂按可供出售金融资产做会计处理。

　　根据长安银行《公司章程》规定，长安银行5名非执行董事由持股比例从高向低排列的股东委派，上市公司位列第四名，可以向其委派董事。目前上市公司正在积极办理相关手续，待委派董事履行完相关程序后，将对其产生重大影响。届时，上市公司将严格按照《商业银行股权管理办法》和长安银行《公司章程》规定，行使股东权利，履行股东职责和义务；上市公司委派董事亦将行使长安银行《公司章程》所赋予的权利，履行董事应尽的职责和义务。

　　第八节 财务会计信息

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对长安银行编制的2016年度、2017年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了XYZH/2017XAA30235号审计报告和XYZH/2018XAA30322号审计报告，审计意见：长安银行的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长安银行2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2016年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　长安银行近两年的合并财务报表如下表所示：

　　一、合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：千元

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　第九节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争情况

　　（一）本次交易不会新增同业竞争

　　本次交易完成后，陕国投与第一大股东控制的企业之间不存在实质性的同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　第一大股东陕煤化集团除持有上市公司股权外，其未直接或间接从事信托业务或信托相关业务，因此陕国投与第一大股东陕煤化集团不存在实质性的同业竞争。

　　2012年1月20日，为避免陕煤化集团下属公司开源投资与上市公司在开展金融股权投资领域可能产生的竞争，陕煤化集团作出承诺如下：

　　“（1）本公司承诺，如果陕国投正在与一家金融机构进行投资接洽，在陕国投没正式退出之前，我公司将不会与该金融机构进行有关投资的接洽；（2）我公司将通知开源投资，要求其今后在进行新的金融股权投资时，不控股其他信托公司；（3）为有效避免直接竞争并加强合作，我公司同意，在符合适用的法律法规和监管政策的前提下，各自采取有效的内部公司治理机制，加强相互间的持续合作，避免可能导致资源浪费或损毁名誉的竞争行为。”

　　二、关联交易情况

　　（一）本次交易不构成关联交易

　　本次交易对方海航旅游集团的实际控制人为海南省慈航公益基金会。本次交易不构成关联交易。

　　（二）标的公司关联交易

　　长安银行与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致。长安银行的关联交易金额占同类交易金额的比例不重大。

　　1、贷款利息收入

　　单位：元

　　■

　　2、存款利息支出

　　单位：元

　　■

　　3、手续费收入

　　单位：元

　　■

　　（三）关于规范关联交易的承诺

　　2011年10月31日，为规范陕煤化集团与上市公司的关联交易，陕煤化集团承诺：

　　（1）在陕煤化集团成为陕国投第一大股东后，陕煤化集团将善意履行作为陕国投第一大股东的义务，不利用陕煤化集团所处的地位，就陕国投与陕煤化集团或陕煤化集团控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使陕国投的股东大会或董事会作出侵犯陕国投和其他股东合法权益的决议。

　　（2）在陕煤化集团成为陕国投第一大股东后，如果陕国投必须与陕煤化集团或陕煤化集团控制的其他公司发生任何关联交易，则陕煤化集团承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。

　　第十节 风险因素

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　2018年11月15日，西安中院就公司申请查封海航旅游集团有关资产一案出具《执行裁定书》[（2018）陕01执1578号之五]，裁定将被执行人海航旅游集团持有长安银行5.92%（即333,911,714股）的股权，以流拍价76,799.69万元抵偿上市公司债务，将被执行人海航旅游集团持有长安银行5.92%（即333,911,714股）的股权过户至公司名下。本次交易尚需获得中国银保监会的审批。

　　本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者应注意本次交易的审批风险。

　　（二）标的资产估值风险

　　本次交易标的资产为海航旅游集团所持有长安银行5.92%（即333,911,714股）的股权，运华评估采用市场法对标的资产进行评估，截至评估基准日2017年12月31日，长安银行股东全部权益价值为1,298,036.10万元，海航旅游集团所持有的长安银行5.92%（即333,911,714股）评估值为76,799.69万元。2018年10月12日，西安中院在淘宝网司法拍卖平台对长安银行5.92%股权进行了公开挂拍，本次拍卖因无人竞拍而流拍，公司以保留价76,799.69万元接受拍卖财产。

　　市场法评估得出的长安银行股东全部权益价值是企业在公开市场下的综合资产价值，未来市场的变化无法准确预测，标的资产的估值可能会发生变化，提请投资者关注相关风险。

　　二、标的公司经营风险

　　（一）信用风险

　　信用风险是指债务人或交易对手未能履行合同所规定的义务或信用质量下降影响金融产品价值，从而给商业银行造成经济损失的风险。目前，长安银行信用风险主要集中在贷款业务、债券投资业务及承诺与担保等表内外业务。

　　1、与贷款业务相关的风险

　　（1）不良贷款拨备可能计提不足的风险

　　报告期内，长安银行整体贷款组合的资产质量保持较好水平，并且基于贷款的风险程度和收回的可能性，根据其账面价值和预计未来现金流量现值的差额足额计提了贷款减值准备。但如果我国经济形势波动，或长安银行不能有效控制和降低目前贷款组合中的不良贷款水平，长安银行的贷款业务风险可能会增加，财务状况和经营情况可能会受到不利影响，存在不良贷款拨备计提不足的风险。

　　（2）贷款担保物可能不足的风险

　　长安银行的贷款抵质押物主要为房屋及建筑物，由于受宏观经济波动、相关政策发生不利变化及其他因素的影响，该等抵质押物和质押物的价值可能会下跌，导致部分贷款抵质押物的价值低于有关贷款未偿还本金余额，变现抵质押物的可收回金额减少，减值准备增加。虽然长安银行对可接受抵质押物及贷款成数进行了严格控制，并强化押品价值重估管理，但依然存在不能及时全面地变现贷款抵质押物或担保价值的风险。

　　保证贷款由保证人为借款人的债务提供保证责任，如果借款人和保证人的财务状况同时严重恶化，长安银行可能无法收回该类保证贷款的部分或全部款项。

　　（3）贷款集中度风险

　　截至2017年12月31日，从行业分布来看，长安银行贷款相对集中于批发和零售业、制造业和房地产业，占比分别为13.43%、12.19%和7.89%；从地区分布来看，长安银行贷款主要投放在西安地区和宝鸡地区，占比分别为32.47%和27.98%，其余投放在陕西省内的其他地区；从客户分布来看，长安银行最大单一贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例为1.62%，前十大贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例为9.59%。

　　如果上述贷款客户由于行业政策、宏观经济环境等各种因素发生不利变化、地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，可能会对长安银行的财务状况和经营情况造成不利影响。

　　2、持有债券可能发生违约的风险

　　截至2017年12月31日，长安银行持有各类国债300.31亿元，持有金融债券31.47亿元，持有其他债券31.61亿元。政府债券和金融债券以国家信用或准国家信用为担保，信用风险较低。如果债券发行人的资信状况及偿债能力出现问题，长安银行的债券投资可能要承担一定的违约风险。

　　3、与承诺及担保相关的风险

　　长安银行的表外承诺事项包括开出信用证、银行承兑汇票和开出保函，上述业务均以长安银行的信用为担保，如果客户不能履约，长安银行无法就这些承诺和担保事项从长安银行客户处得到偿付，可能会对长安银行的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　（二）流动性风险

　　流动性风险是指商业银行无法及时获得或者无法以合理成本获得充足资金，以偿付到期债务或其他支付义务、满足资产增长或其他业务发展需要的风险。长安银行的流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、保本理财产品到期兑付、借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。

　　近年来长安银行客户存款持续增长，并且种类和期限类型多样化，成为稳定的资金来源，同时重视资金来源和运用的多样化，始终保持着一定比例的流动性资产，控制同业业务以及投资业务的规模并保持较高的流动性，但如果因宏观经济环境及其他社会因素的不利变化导致信贷需求的大幅增长、贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长、存款水平的剧减等情况发生，可能使长安银行面临流动性风险。

　　（三）市场风险

　　市场风险指由于市场价格（包括金融资产价格和商品价格）波动而导致商业银行金融产品价值或收益下降的风险。长安银行的市场风险主要源于利率风险，净利息收入是长安银行营业收入的主要来源，利率波动对长安银行净利息收入与盈利水平带来一定影响。随着我国利率市场化程度不断深化，商业银行为招揽存款可能会竞相抬高存款利率水平，同时优质企业在银行信贷中的议价能力较强，导致贷款利率难以大幅提升，银行业整体面临的利率竞争有所增加，成本和收益的不确定性加大。

　　（四）操作风险

　　操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险，包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。长安银行已经建立了层次化的操作风险管理体系以全面识别、评估、控制、管理和报告所有业务环节的操作风险。如果出现因内外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素引发的操作风险，可能给长安银行造成损失。

　　（五）其他与标的公司业务相关的风险

　　1、风险管理和内部控制系统风险

　　长安银行已建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，并不断完善内部控制机制。但随着长安银行经营范围和业务规模的不断扩大，长安银行的风险管理及内部控制体系可能面临更大的挑战，需要进一步的完善。如果长安银行风险管理和内部控制体系无法满足业务发展的需要或者良好内部控制制度未能得到全面、有效的执行，可能会对长安银行的业务经营产生不利影响。

　　2、与信息技术相关的风险

　　长安银行的业务经营在很大程度上依靠长安银行信息技术系统能否及时正确处理涉及多个市场和多种产品的大量交易。信息技术风险是指由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠，系统的安全防护水平不高，或者系统的先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差，可能给长安银行造成直接或间接损失的风险。

　　3、声誉风险

　　声誉风险是指由于长安银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方（包括客户、交易对手、股东、监管机构、社会公众等）对长安银行负面评价的风险。随着社会进步，信息传播速度迅速提高，银行各类信息曝光的概率和传播的范围将比过去增大，因银行业各类负面信息，或因信息在传播过程中被误读而引发的声誉风险事件会造成不良的社会影响，损害银行品牌形象和美誉度，影响银行业务拓展。

　　三、股价波动风险

　　股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。在此期间，上市公司股票的价格波动属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。

　　为了让投资者获得充分的信息，公司将坚持股东利益最大化的原则，不断改进经营管理水平、提高资产利用效率、提升盈利水平。除此之外，公司将严格遵守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的投资判断。

　　第十一节 其他重要事项

　　一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]）56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等的规定和要求。

　　本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。同时，本公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。

　　二、上市公司负债结构的合理性说明

　　2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，上市公司资产负债率分别为12.46%、18.69% 、16.06%和17.13%，符合当前公司经营特点，具备合理性。本次交易是根据西安中院就公司申请查封海航旅游集团有关资产一案出具的《执行裁定书》[（2018）陕01执1578号之五]，将被执行人海航旅游集团持有长安银行5.92%（即333,911,714股）的股权以保留价76,799.69万元抵偿公司债务，本次交易不会对上市公司负债结构产生重大影响，上市公司负债结构具有合理性。

　　三、本次交易对上市公司治理机制的影响

　　（一）本次交易完成前上市公司的治理结构

　　本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规及规范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度。公司设有股东大会、董事会、监事会，并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会风险管理与审计委员会工作细则》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会信托委员会工作细则》等规章制度，股东大会、董事会、监事会、高级管理人员各尽其责，规范运作。为进一步加强公司内部管理，保障高效运作，公司还制定了《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部控制制度》等专项制度，有效保证了公司的规范运作，切实有效地维护公司及全体股东的合法权益。

　　（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本次交易完成后，公司的股权控制关系不会产生重大变化，按相关法律法规及规范性文件的要求，公司拟采取进一步完善公司治理结构的措施主要包括以下几个方面：

　　1、股东与股东大会

　　本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的规定，充分保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益；公司已在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召开和表决程序，包括股东大会的召集、提案、召开、表决与决议、会议记录、公告等，对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时采取回避原则，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则，确保每位股东合法行使权益，并享有公司司重大事项的知情权与参与权。

　　2、公司与控股股东、实际控制人

　　截至本报告书签署日，陕煤化集团持有上市公司总股本的35.05%，为上市公司的第一大股东，陕高速集团持有上市公司总股本的21.62%，为上市公司的第二大股东，陕煤化集团和陕高速集团均为陕西省国资委下属的国有独资企业，陕西省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，以维护广大中小股东的合法权益。

　　3、董事与董事会

　　本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选聘董事，进一步完善董事会制度，确保各位董事能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》等规章制度的要求，依法履行职责，公正、科学、高效地进行决策，促进公司健康发展，维护股东利益。

　　4、监事与监事会

　　本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》规定选聘监事，并按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　5、信息披露管理制度

　　本次交易完成后，公司将继续严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司全体股东能够以平等的机会获得信息，维护上市公司及股东的利益。

　　6、绩效评价与激励约束机制

　　本次交易完成后，公司将进一步建立和完善公正、有效、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和程序，董事和高级管理人员的选聘和绩效评价由董事会下设的提名委员会和薪酬与考核委员会，根据公司董事及管理管理人员所在岗位的范围、职责、重要性等方面制定合理的薪酬政策与方案。公司将建立有效的激励约束机制，加强风险防范意识，调动广大员工积极性，保持人员稳定，确保公司健康持续发展。

　　（三）本次交易完成后上市公司的独立性

　　本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。

　　1、人员独立

　　本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

　　2、资产独立

　　本公司拥有独立的业务所需的各项资产及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

　　3、财务独立

　　本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

　　4、机构独立

　　本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

　　5、业务独立

　　公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

　　本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。

　　四、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策

　　（一）公司利润分配原则

　　公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　　（二）利润分配方式

　　公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

　　（三）现金分红的条件

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般准备、信托赔偿准备金后所余的税后利润）为正值。

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　4、非经常损益形成的利润不用于现金分红。

　　（四）现金分红的比例和时间

　　符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（五）利润分配的决策程序与机制

　　1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

　　3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

　　5、若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

　　本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股价敏感信息公布前6个月至本报告书签署之前一日是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。

　　根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

　　六、保护投资者合法权益的相关安排

　　本次重大资产重组过程中，本公司采取如下措施，保证投资者合法权益：

　　（一）采取严格的保密措施

　　为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。

　　本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　（三）确保标的资产定价公平、公允

　　本次交易标的资产为海航旅游集团所持有长安银行5.92%（即333,911,714股）的股权，标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格。运华评估采用市场法对标的资产进行评估，截至评估基准日2017年12月31日，长安银行股东全部权益价值为1,298,036.10万元，海航旅游集团所持有的长安银行5.92%（即333,911,714股）评估值为76,799.69万元。2018年10月12日，西安中院在淘宝网司法拍卖平台对长安银行5.92%股权进行了公开挂拍，本次拍卖因无人竞拍而流拍。西安中院将上述股权以流拍价76,799.69万元抵偿上市公司债务。

　　本次交易标的资产定价过程合规，定价依据公允，符合公司和股东的合法利益。关于本次交易标的资产定价公允性的具体情况参见本报告书“第五节 标的资产的评估情况”之 “二、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”。

　　（四）其他保护投资者权益的措施

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

　　第十二节 上市公司及全体董事声明

　　一、上市公司全体董事声明

　　本公司及全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　全体董事签名：    

　　薛季民  桂泉海  姚卫东 

　　卓国全  王晓芳  殷醒民 

　　张俊瑞     

　　陕西省国际信托股份有限公司

　　2018年 12月 28 日

　　二、上市公司全体监事声明

　　本公司及全体监事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体监事签名：    

　　黎惠民  李易桓  王晓烨 

　　陕西省国际信托股份有限公司

　　2018年 12月 28 日

　　三、上市公司全体高级管理人员声明

　　本公司及全体高级管理人员承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体高级管理人员签名：    

　　姚卫东  李  玲  李永周 

　　王晓雁  孙若鹏  黄  琨 

　　王  琼  孙西燕   

　　陕西省国际信托股份有限公司

　　2018年 12月 28 日

　　第十三节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　（一）陕西省西安市中级人民法院《执行裁定书》[（2018）陕01执1578号之一]；

　　（二）陕西省西安市中级人民法院《执行裁定书》[（2018）陕01执1578号之五]；

　　（三）长安银行2016年度、2017年度的审计报告；

　　（四）陕国投2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月的财务报告和审计报告；

　　（五）其他与本次交易有关的重要文件。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点查阅本次重大资产重组报告书和有关备查文件：

　　公司名称：陕西省国际信托股份有限公司

　　联系地址：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座

　　电话：029-81870262

　　传真：029-88851989

　　联系人：李玲、孙一娟

　　陕西省国际信托股份有限公司

　　2018年12月28日