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　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的投资顾问或其他专业顾问。

　　释  义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　重大事项提示

　　一、本次交易方案简介

　　本次交易对方为海航旅游集团。

　　本次交易标的为海航旅游集团持有的长安银行的333,911,714股股份，占长安银行股份的5.92%。海航旅游集团因为陕国投设立的信托计划提供连带责任保证担保，但项目到期后未能按期偿还信托债务，交易标的被法院强制查封并委托拍卖，在拍卖流拍后，西安中院将被执行人海航旅游集团持有长安银行5.92%（即333,911,714股）的股权，以流拍价76,799.69万元抵偿陕国投债务。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易后，陕国投取得标的公司5.92%股权。根据陕国投2017年度经审计的财务数据及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注：交易标的资产总额、净资产、营业收入按长安银行资产总额、净资产、营业收入的5.92%计算；资产总额、净资产占比为有关指标与交易金额孰高者占陕国投相应指标的比例；营业收入占比为交易标的营业收入占陕国投营业收入的比例。

　　交易标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　三、本次交易不构成关联交易

　　本次交易对方为海航旅游集团，公司及公司控股股东与海航旅游集团不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，陕煤化集团持有陕国投股份1,389,216,527股，占上市公司总股本的35.05%，为上市公司的第一大股东，陕高速集团持有陕国投股份857,135,697股，占上市公司总股本的21.62%，为上市公司的第二大股东。

　　陕煤化集团和陕高速集团均为陕西省国资委下属国有独资企业，陕西省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及发行股份，交易完成后公司实际控制人仍为陕西省国资委，不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　五、本次交易标的资产评估情况

　　本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，陕西运华资产评估有限责任公司采用市场法对海航旅游集团持有的333,911,714股长安银行股权进行了评估。截至评估基准日2017年12月31日，经市场法评估，长安银行全部权益价值为1,298,036.10万元，西安中院委估涉案的长安银行5.92%（即333,911,714.00股）股权价值为76,799.69万元。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为以标的资产抵偿上市公司债务，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。

　　（二）对上市公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要业务包括信托业务和固有业务。信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务，由公司内设的各信托业务部门和财富管理总部共同负责开展经营活动。公司的固有业务主要包括固有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等），其中，公司的利息收入主要来源于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息收入，公司的投资收益主要来源于金融产品投资、股权投资等。

　　本次交易后，上市公司持有长安银行7.13%的股权，上市公司的主营业务未发生变化。鉴于商业银行业务与信托业务具有一定的协同效应，本次交易有利于加强上市公司与长安银行的业务合作，符合上市公司未来发展战略布局。

　　（三）对上市公司主要财务指标的影响

　　上市公司通过本次交易取得长安银行5.92%股权后，加上之前持有的长安银行1.21%股权，持股比例增至7.13%，股东排名位列第四名。鉴于上市公司目前还未向长安银行派驻董事，对长安银行未产生重大影响，因此，对于该部分股权暂按可供出售金融资产做会计处理。

　　根据长安银行《公司章程》规定，长安银行5名非执行董事由持股比例从高向低排列的股东委派，上市公司位列第四名，可以向其委派董事。目前上市公司正在积极办理相关手续，待委派董事履行完相关程序后，将对其产生重大影响。届时，上市公司将严格按照《商业银行股权管理办法》和长安银行《公司章程》规定，行使股东权利，履行股东职责和义务；上市公司委派董事亦将行使长安银行《公司章程》所赋予的权利，履行董事应尽的职责和义务。

　　七、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　鉴于西安中院已经出具以物抵债裁定并向长安银行送达协助执行通知书，因此，上市公司受让长安银行5.92%股权事项已经司法处置完毕。目前，上市公司正在积极办理中国银保监会审批、工商过户等后续手续，上市公司将勤勉尽责，及时充分披露相关信息，同时提请投资者注意相关风险。

　　八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　2018年11月15日，西安中院就公司申请查封海航旅游集团有关资产一案出具《执行裁定书》[（2018）陕01执1578号之五]，裁定将被执行人海航旅游集团持有长安银行5.92%（即333,911,714股）的股权，以保留价76,799.69万元抵偿上市公司债务，将被执行人海航旅游集团持有长安银行5.92%（即333,911,714股）的股权过户至公司名下。本次交易尚需获得中国银保监会的审批。

　　本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者应注意相关风险。

　　（二）标的资产估值风险

　　本次交易标的资产为海航旅游集团所持有长安银行5.92%（即333,911,714股）的股权，运华评估采用市场法对标的资产进行评估，截至评估基准日2017年12月31日，长安银行股东全部权益价值为1,298,036.10万元，海航旅游集团所持有的长安银行5.92%（即333,911,714股）评估值为76,799.69万元。2018年10月12日，西安中院在淘宝网司法拍卖平台对长安银行5.92%股权进行了公开挂拍，本次拍卖因无人竞拍而流拍，公司以流拍价76,799.69万元接受拍卖财产。

　　市场法评估得出的长安银行股东全部权益价值是企业在公开市场下的综合资产价值，未来市场的变化无法准确预测，标的资产的估值可能会发生变化，提请投资者关注相关风险。

　　二、标的公司经营风险

　　（一）信用风险

　　信用风险是指债务人或交易对手未能履行合同所规定的义务或信用质量下降影响金融产品价值，从而给商业银行造成经济损失的风险。目前，长安银行信用风险主要集中在贷款业务、债券投资业务及承诺与担保等表内外业务。

　　1、与贷款业务相关的风险

　　（1）不良贷款拨备可能计提不足的风险

　　报告期内，长安银行整体贷款组合的资产质量保持较好水平，并且基于贷款的风险程度和收回的可能性，根据其账面价值和预计未来现金流量现值的差额足额计提了贷款减值准备。但如果我国经济形势波动，或长安银行不能有效控制和降低目前贷款组合中的不良贷款水平，长安银行的贷款业务风险可能会增加，财务状况和经营情况可能会受到不利影响，存在不良贷款拨备计提不足的风险。

　　（2）贷款担保物可能不足的风险

　　长安银行的贷款抵质押物主要为房屋及建筑物，由于受宏观经济波动、相关政策发生不利变化及其他因素的影响，该等抵质押物和质押物的价值可能会下跌，导致部分贷款抵质押物的价值低于有关贷款未偿还本金余额，变现抵质押物的可收回金额减少，减值准备增加。虽然长安银行对可接受抵质押物及贷款成数进行了严格控制，并强化押品价值重估管理，但依然存在不能及时全面地变现贷款抵质押物或担保价值的风险。

　　保证贷款由保证人为借款人的债务提供保证责任，如果借款人和保证人的财务状况同时严重恶化，长安银行可能无法收回该类保证贷款的部分或全部款项。

　　（3）贷款集中度风险

　　截至2017年12月31日，从行业分布来看，长安银行贷款相对集中于批发和零售业、制造业和房地产业，占比分别为13.43%、12.19%和7.89%；从地区分布来看，长安银行贷款主要投放在西安地区和宝鸡地区，占比分别为32.47%和27.98%，其余投放在陕西省内的其他地区；从客户分布来看，长安银行最大单一贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例为1.62%，前十大贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例为9.59%。

　　如果上述贷款客户由于行业政策、宏观经济环境等各种因素发生不利变化、地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，可能会对长安银行的财务状况和经营情况造成不利影响。

　　2、持有债券可能发生违约的风险

　　截至2017年12月31日，长安银行持有各类国债300.31亿元，持有金融债券31.47亿元，持有其他债券31.61亿元。政府债券和金融债券以国家信用或准国家信用为担保，信用风险较低。如果债券发行人的资信状况及偿债能力出现问题，长安银行的债券投资可能要承担一定的违约风险。

　　3、与承诺及担保相关的风险

　　长安银行的表外承诺事项包括开出信用证、银行承兑汇票和开出保函，上述业务均以长安银行的信用为担保，如果客户不能履约，长安银行无法就这些承诺和担保事项从长安银行客户处得到偿付，可能会对长安银行的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　（二）流动性风险

　　流动性风险是指商业银行无法及时获得或者无法以合理成本获得充足资金，以偿付到期债务或其他支付义务、满足资产增长或其他业务发展需要的风险。长安银行的流动性风险主要来自存款人提前或集中提款、保本理财产品到期兑付、借款人延期偿还贷款、资产负债的金额与到期日错配等。

　　近年来长安银行客户存款持续增长，并且种类和期限类型多样化，成为稳定的资金来源，同时重视资金来源和运用的多样化，始终保持着一定比例的流动性资产，控制同业业务以及投资业务的规模并保持较高的流动性，但如果因宏观经济环境及其他社会因素的不利变化导致信贷需求的大幅增长、贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长、存款水平的剧减等情况发生，可能使长安银行面临流动性风险。

　　（三）市场风险

　　市场风险指由于市场价格（包括金融资产价格和商品价格）波动而导致商业银行金融产品价值或收益下降的风险。长安银行的市场风险主要源于利率风险，净利息收入是长安银行营业收入的主要来源，利率波动对长安银行净利息收入与盈利水平带来一定影响。随着我国利率市场化程度不断深化，商业银行为招揽存款可能会竞相抬高存款利率水平，同时优质企业在银行信贷中的议价能力较强，导致贷款利率难以大幅提升，银行业整体面临的利率竞争有所增加，成本和收益的不确定性加大。

　　（四）操作风险

　　操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险，包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。长安银行已经建立了层次化的操作风险管理体系以全面识别、评估、控制、管理和报告所有业务环节的操作风险。如果出现因内外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素引发的操作风险，可能给长安银行造成损失。

　　（五）其他与标的公司业务相关的风险

　　1、风险管理和内部控制系统风险

　　长安银行已建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，并不断完善内部控制机制。但随着长安银行经营范围和业务规模的不断扩大，长安银行的风险管理及内部控制体系可能面临更大的挑战，需要进一步的完善。如果长安银行风险管理和内部控制体系无法满足业务发展的需要或者良好内部控制制度未能得到全面、有效的执行，可能会对长安银行的业务经营产生不利影响。

　　2、与信息技术相关的风险

　　长安银行的业务经营在很大程度上依靠长安银行信息技术系统能否及时正确处理涉及多个市场和多种产品的大量交易。信息技术风险是指由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠，系统的安全防护水平不高，或者系统的先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差，可能给长安银行造成直接或间接损失的风险。

　　3、声誉风险

　　声誉风险是指由于长安银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方（包括客户、交易对手、股东、监管机构、社会公众等）对长安银行负面评价的风险。随着社会进步，信息传播速度迅速提高，银行各类信息曝光的概率和传播的范围将比过去增大，因银行业各类负面信息，或因信息在传播过程中被误读而引发的声誉风险事件会造成不良的社会影响，损害银行品牌形象和美誉度，影响银行业务拓展。

　　三、股价波动风险

　　股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。在此期间，上市公司股票的价格波动属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。

　　为了让投资者获得充分的信息，公司将坚持股东利益最大化的原则，不断改进经营管理水平、提高资产利用效率、提升盈利水平。除此之外，公司将严格遵守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的投资判断。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　2017年3月23日，公司分六期发行设立了“陕国投·海航1号集合资金信托计划”，信托资金规模5亿元，信托期限1年，海航旅游集团提供连带责任保证担保。

　　项目陆续到期后，海航旅游集团未能按期偿还信托债务，2018年7月23日，西安中院对公司申请查封海航旅游集团有关资产一案予以立案。

　　2018年7月30日，西安中院下达《执行裁定书》[（2018）陕01执1578号之一]，于2018年8月1日正式查封了海航旅游集团所持长安银行5.92%的股权。

　　2018年10月12日，西安中院在淘宝网司法拍卖平台对上述股权进行了公开挂拍，11月13日，本次拍卖因无人竞拍而流拍。

　　经海航旅游集团向西安中院申请，2018年11月15日，西安中院就本公司申请查封海航旅游集团有关资产一案出具了《执行裁定书》[（2018）陕01执1578号之五]，裁定内容如下：

　　“（一）将被执行人海航旅游集团有限公司持有长安银行股份有限公司5.92%（即333,911,714股）的股权，以流拍价76,799.69万元抵偿陕西省国际信托股份有限公司债务。

　　（二）将被执行人海航旅游集团有限公司持有长安银行股份有限公司5.92%（即333,911,714股）的股权过户至陕西省国际信托股份有限公司名下。

　　（三）申请执行人陕西省国际信托股份有限公司持本裁定到长安银行股份有限公司办理股权过户登记手续。原股权证作废。

　　本裁定送达后即发生法律效力。”

　　二、本次交易的目的

　　公司通过司法裁定方式取得长安银行5.92%的股权，抵偿海航旅游集团对公司的债务，海航旅游集团的信托债务风险得到了有效化解，维护了公司及全体股东的合法权益。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为海航旅游集团。

　　（二）交易标的

　　本次交易标的为海航旅游集团持有的长安银行的333,911,714股股份，占长安银行股份的5.92%。

　　（三）定价原则及交易价格

　　本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，陕西运华资产评估有限责任公司采用市场法对海航旅游集团持有的333,911,714股长安银行股权进行了评估。截至评估基准日2017年12月31日，经市场法评估，长安银行全部权益价值为1,298,036.10万元，西安中院委估涉案的长安银行5.92%（即333,911,714.00股）股权价值为76,799.69万元。

　　（四）交易方式

　　经海航旅游集团向西安中院申请，海航旅游集团将标的资产以流拍价76,799.69万元过户给陕国投，抵偿上市公司债务。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中陕国投取得标的公司5.92%股权。根据陕国投2017年度经审计的财务数据及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注：交易标的资产总额、净资产、营业收入按长安银行资产总额、净资产、营业收入的5.92%计算；资产总额、净资产占比为有关指标与交易金额孰高者占陕国投相应指标的比例；营业收入占比为交易标的营业收入占陕国投营业收入的比例。

　　交易标的标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，陕煤化集团持有陕国投1,389,216,527股股份，占上市公司总股本的35.05%，为上市公司的第一大股东，陕高速集团持有陕国投857,135,697股股份，占上市公司总股本的21.62%，为上市公司的第二大股东。

　　陕煤化集团和陕高速集团均为陕西省国资委下属的国有独资企业，陕西省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及发行股份，交易完成后公司实际控制人仍为陕西省国资委，不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　六、本次交易不构成关联交易

　　本次交易对方为海航旅游集团，公司及公司控股股东与海航旅游集团不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司股权结构的影响

　　本次交易为以标的资产抵偿上市公司债务，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。

　　（二）对上市公司业务的影响

　　本次交易前，公司主要业务包括信托业务和固有业务。信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务，由公司内设的各信托业务部门和财富管理总部共同负责开展经营活动。公司的固有业务主要包括固有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等），其中，公司的利息收入主要来源于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息收入，公司的投资收益主要来源于金融产品投资、股权投资等。

　　本次交易后，上市公司持有长安银行7.13%的股权，上市公司的主营业务未发生变化。鉴于商业银行业务与信托业务具有一定的协同效应，本次交易有利于加强上市公司与长安银行的业务合作，符合上市公司未来发展战略布局。

　　（三）对上市公司主要财务指标的影响

　　上市公司通过本次交易取得长安银行5.92%股权后，加上之前持有的长安银行1.21%股权，持股比例增至7.13%，股东排名位列第四名。鉴于上市公司目前还未向长安银行派驻董事，对长安银行未产生重大影响，因此，对于该部分股权暂按可供出售金融资产做会计处理。

　　根据长安银行《公司章程》规定，长安银行5名非执行董事由持股比例从高向低排列的股东委派，上市公司位列第四名，可以向其委派董事。目前上市公司正在积极办理相关手续，待委派董事履行完相关程序后，将对其产生重大影响。届时，上市公司将严格按照《商业银行股权管理办法》和长安银行《公司章程》规定，行使股东权利，履行股东职责和义务；上市公司委派董事亦将行使长安银行《公司章程》所赋予的权利，履行董事应尽的职责和义务。

　　八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

　　鉴于西安中院已经出具以物抵债裁定并向长安银行送达协助执行通知书，因此，上市公司受让长安银行5.92%股权事项已经司法处置完毕。目前，上市公司正在积极办理中国银保监会审批、工商过户等后续手续，上市公司将勤勉尽责，及时充分披露相关信息，同时提请投资者注意相关风险。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、基本信息

　　公司名称：陕西省国际信托股份有限公司

　　英文名称：SHAANXIINTERNATIONALTRUSTCO.,LTD.

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　股票简称：陕国投A

　　股票代码：000563

　　注册资本：309,049.1732万元

　　法定代表人：薛季民

　　注册地址：陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座

　　统一社会信用代码：91610000220530273T

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　二、历史沿革

　　（一）1985年设立

　　陕国投的前身为陕西省金融联合投资公司，系经陕西省人民政府《关于同意成立陕西省金融联合投资公司的复函》（[84]陕政办函字第138号）和中国人民银行《关于同意成立陕西省金融联合投资公司的批复》（[85]银复字第10号）批准，由中国人民银行陕西省分行、中国银行西安分行、中国人民保险公司陕西省分公司、中国工商银行陕西省分行、中国工商银行西安市分行以各自的信托投资公司（部）为依托于1985年1月5日设立的全民所有制企业，注册资金为2,500万元。

　　1991年8月15日，中国人民银行陕西省分行出具了《关于陕西省金融联合投资公司重新登记的批复》（陕银复（1991）44号），批准陕金联重新登记，准予陕金联更名为“陕西省国际信托投资公司”，公司业务按中国人民银行核准的章程办理。1991年9月4日，公司获中国人民银行颁发《许可证书》（银金管字08-0583号），1991年12月13日，公司获陕西省工商局颁发注册号为22053027-3的《企业法人营业执照》。

　　（二）公开发行并上市

　　1992年5月26日，陕西省经济体制改革委员会出具了《关于同意陕西省国际信托投资公司重新组建为股份有限公司的批复》（陕改发[1992]30号），同意陕国投重组为股份有限公司。

　　1992年6月2日，中国人民银行陕西省分行出具了《关于陕西省国际信托投资公司申请发行股票的批复》（陕银复[1992]31号），同意陕国投发行股票5,000万股，其中：法人股500万股，个人股4,500万股。新股面值人民币1.00元，以每股2.00元价格溢价发行。

　　本次发行前，陕国投以截至1992年4月30日经陕西岳华会计师事务所评估后的净资产为人民币68,868,774.41元折股，其中64,608,429.78元为股本（每股面值1元，共64,608,429股），3,324,907.10元为集体福利基金，资产评估增值935,437.53元纳入资本公积金，上述股本中国家股57,108,429股，法人股7,500,000股。1992年5年15日，陕西省国资委出具《关于陕西省国际信托投资公司所有权界定的批复》（陕国体改[1992]005号）对上述信息进行确认。

　　1992年6月，陕国投发行股票5,000万股，其中：法人股500万股，个人股4,500万股。1992年8月5日，陕西会计师事务所出具了陕会师[1992]218号《验资报告》，确认本次募股资金已全部到位。

　　1992年8月12日，根据陕西省工商局颁发的营业执照，陕国投名称变更为“陕西省国际信托投资股份有限公司”。

　　1993年1月18日，陕国投召开第一届股东大会，审议通过了《关于公司由定向募集公司转为社会募集公司并成为上市公司的特别决议》。

　　1993年10月20日，国务院证券委员会以《关于同意陕西省国际信托投资股份有限公司恢复股票公开发行和上市工作的函》（证委函[1993]19号）同意陕国投恢复和完成股票公开发行和申请上市工作。

　　1994年1月3日，中国证监会出具了《关于陕西省国际信托投资股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]1号），确认陕国投股本总额为11,460.84万股，每股面值1元，其中国家股5,710.84万股、法人股1,250万股、个人股4,500万股，并可向选定的证券交易所提出股票上市申请。

　　1994年1月7日，深交所出具《上市通知书》（深证市字[1994]第1号）同意陕国投在深交所挂牌交易。

　　1994年1月10日，陕国投在深交所上市，股票简称“陕国投A”，股票代码“0563”。

　　陕国投首次公开发行上市后的股本结构如下：

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　　（三）1994年送股

　　1994年3月24日，陕国投第二届股东大会审议通过了1993年度税后利润分配方案，依据该方案陕国投实施了每10股送2股派发1元现金分红，送股后陕国投总股本增至137,530,114股。

　　1994年11月21日，陕西会计师事务所出具《验资报告》（陕师内[1994]152号），确认：截至1994年9月31日，陕国投本次送股股份已全部到位。

　　陕国投1994年送股后的股本结构如下：

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　　（四）1997年配股

　　1996年6月15日，陕国投召开第四次股东大会，逐项表决审议通过了1996年度配股方案，以总股本137,530,114股为基数，按10:3的比例进行配售，配售数量为41,259,034股。

　　1997年11月5日，中国证监会出具了《关于陕省国际信托投资股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]94号），核准陕国投向全体股东配售41,259,034股普通股，其中向国家股股东配售20,559,034股，向发起法人股股东配售2,700,000股，向募集法人股股东配售1,800,000股，向社会公众股股东配售16,200,000股。

　　1998年1月12日，陕西会计师事务所出具《验资报告》（陕会验字[1998]006号），确认：截至1998年1月12日，陕国投对外配售股份数量为37,018,234股，募集资金总额185,091,170元，配售后股本总额为174,548,348元。

　　陕国投1997年配股后的股本结构如下：

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　　（五）1999年送股和资本公积转增股本

　　1999年3月22日，陕西省国有资产管理局以《关于对陕西省国际信托投资股份有限公司1998年度利润分配方案的批复》（陕国企[1999]014号），同意陕国投对1998年度实现的可供股东分配的利润每10股送2股，并将资本公积每10股转增6股的利润分配方案。

　　1999年4月29日，陕国投1998年度股东大会审议通过了《1998年利润分配和公积金转增股本预案》，公司以1998年末总股本174,548,348股为基数，向全体股东以每10股送2股红股形式分配股票股利，并以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股。

　　1999年8月4日，陕西五联有限责任会计师事务所出具《验资报告》（陕会验字（1999）117号），确认：截至1999年6月30日，陕国投收到利润分配送股及资本公积金转增股本金139,638,678元，本次送股和转增股本后股本总额为314,187,026元。

　　陕国投1999年送股和资本公积转增股本后的股本结构如下：

　　■

　　（六）2002年重新登记

　　2001年12月30日，中国人民银行向中国人民银行西安分行下发《中国人民银行关于陕西省国际信托投资股份有限公司重新登记有关事项的批复》，根据《信托投资公司管理办法》（中国人民银行令[2001]第2号）、《关于进一步做好信托投资公司整顿工作有关问题的通知》（银发[2000]389号）和《中国人民银行关于信托投资公司重新登记有关问题的通知》（银发[2001]148号）等有关规定，同意中国人民银行西安分行对陕国投重新登记申请的审核意见，准予陕国投登记。

　　2002年1月10日，中国人民银行西安分行以《转发中国人民银行关于陕西省国际信托投资股份有限公司重新登记有关事项的批复的通知》（西银办[2002]7号）向陕国投转发中国人民银行关于公司重新登记的批复。

　　2002年1月22日，陕国投获发K13917900078号《信托机构法人许可证》。

　　（七）2004年股权划拨

　　2004年11月11日，陕西省人民政府下发《关于陕西省国际信托投资股份有限公司国家股股权划转的批复》（陕政函[2004]144号），同意陕西省财政厅和陕西省交通厅分别将所持有陕国投的153,340,466股国家股和7,020,000股国家股，合计160,360,466股无偿划转给陕高速集团。

　　2004年11月30日，国务院国资委下发《关于陕西省国际信托投资股份有限公司国家股股权划转的批复》（国资产权[2004]1103号），同意陕西省财政厅和陕西省交通厅分别将所持有陕国投的上述股份划转给陕高速集团。本次股权划转前，陕高速集团持有公司140,400股募集法人股；本次股权划转后，陕高速集团合计持有公司160,500,866股，股权性质为国家股。

　　（八）2006年股权分置改革

　　2006年7月11日，陕西省国资委以《关于陕西省国际信托投资股份有限公司股权分置改革方案的批复》（陕国资产权发[2006]202号），同意陕国投以股权分置改革登记日流通股股份数量126,360,000股为基数，以资本公积金定向转增的方式向股权登记日在册的全体流通股股东按每10股转增3.5股的比例转增44,226,000股，作为非流通股股东的获权对价。

　　2006年7月17日，陕国投召开2006年第2次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了《陕西省国际信托投资股份有限公司资产重组暨关联交易、资本公积金向全体流通股股东转增股本与股权分置改革方案》，方案包括：

　　1、以公司现有流通股本126,360,000股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本方式，向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增44,226,000股，转增比例为每10股转增3.5股；

　　2、根据陕高速集团与陕国投签订的《资产出售协议》、《资产委托管理协议》及其补充协议，陕国投将缺乏流动性的固化资产按账面价值439,995,243.46元出售给陕高速集团；同时，陕高速集团委托陕国投对上述出售资产中账面价值为239,976,258.19元之资产进行经营、管理、使用、处置，作为对价的一部分，其所得归陕国投所有。

　　2006年8月16日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东会陕验[2006]001号），确认：截至2006年7月25日，陕国投资本公积金转增股本已全部到位，变更后的注册资本为358,413,026元。

　　2006年11月6日，陕西银监局以《关于陕西省国际信托投资股份有限公司变更注册资本的批复》，同意公司注册资本由314,187,026元变更为358,413,026元。

　　陕国投2006年股权分置改革后的股本结构如下：

　　■

　　（九）2008年换领新的金融许可证

　　2008年8月13日，中国银监会下发《关于陕西省国际信托投资股份有限公司变更公司名称、业务范围的批复》（银监复[2008]326号），同意公司变更注册名称为“陕西省国际信托股份有限公司”，2008年8月26日，陕国投获发机构编码为K0068H261010001的《金融许可证》。

　　（十）2012年非公开发行股票

　　2011年7月21日，陕西省国资委以《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（陕国投产权发[2011]313号），同意陕国投非公开发行面值为人民币1元，数量不超过22,000万股的A股股票。

　　2011年7月28日，陕国投召开2011年第2次临时股东大会，逐项审议通过了《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。

　　2011年10月12日，中国银监会下发《关于陕西省国际信托股份有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复[2011]426号），同意陕国投将股本由358,413,026股变更为578,413,026股，其中陕煤化集团认购20,000万股，持股比例为34.58%；西投控股认购2,000万股，持股比例为3.46%。

　　2012年3月9日，中国证监会下发《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]316号），核准陕国投向特定对象非公开发行不超过22,000万股新股。

　　2012年4月12日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东陕验[2012]502号），确认：截至2012年4月12日，陕国投非公开发行募集资金总额212,300万元，新增注册资本22,000万元，变更后的注册资本为人民币57,841.30万元。

　　陕国投2012年非公开发行股票后的股本结构如下：

　　■

　　（十一）2013年送股和资本公积转增股本

　　2013年5月21日，陕国投召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配及公积金转增股本预案》，依据该预案陕国投以2012年末总股本578,413,026股基数，实施每10股派发现金红利0.35元，送红股1股，并以资本公积转增股本，每10股转增10股，股本总额增至1,214,667,354股。

　　2013年12月3日，希格玛会计师出具《验资报告》（希会验字（2013）0106号），确认：截至2013年7月11日，陕国投送股和转增股本已经全部到位，变更后的注册资本为人民币1,214,667,354元。

　　2015年3月17日，陕西银监局以《关于陕西省国际信托股份有限公司变更注册资本及修改〈公司章程〉的批复》（陕银监复[2015]16号），同意公司注册资本由578,413,026元变更为1,214,667,354元。

　　陕国投2013年送股和资本公积转增股本后股本结构如下：

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　　（十二）2015年非公开发行股票

　　2014年11月14日，陕西省国资委以《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资产权发[2014]220号），同意公司向包括第一大股东陕煤化集团在内的不超过10名特定对象非公开发行面值为人民币1元，数量不超过4.5亿股的A股股票。

　　2014年11月17日，陕国投召开2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。

　　2015年2月17日，中国银监会下发《中国银监会关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案及增加注册资本的批复》（银监复[2015]134号），同意公司本次非公开发行股票方案，增加注册资本不超过4.5亿元人民币，本次增资后陕煤化集团对公司的持股比例为34.58%。

　　2015年11月9日，中国证监会下发了《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2538号），核准公司非公开发行不超过45,000万股新股。

　　2015年11月30日，希格玛会计师出具《验资报告》（希会验字（2015）第0126号），确认：截至2015年11月30日，陕国投非公开发行有限售条件股票330,578,512股新股，募集资金总额3,199,999,996.16元，变更后的注册资本为人民币1,545,245,866元。

　　陕国投2015年非公开发行股票后股本结构如下：

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　　（十三）2016年资本公积转增股本

　　2016年3月21日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及公积金转增股本预案》，以2015年末总股本1,545,245,866股为基数，按每 10 股派发现金红利0.30 元，并以资本公积金转增股本，每10股转增10股。

　　2016年12月2日，陕西银监局出具《关于陕西省国际信托股份有限公司变更注册资本的批复》（陕银监复[2016]72号），同意公司注册资本由1,545,245,866元变更为3,090,491,732元。

　　前述方案实施后，希格玛会计师出具《验资报告》（希会验字（2016）0027号），确认：陕国投资本公积转增股本已全部到位，变更后的注册资本为人民币3,090,491,732元。

　　陕国投2016年资本公积转增股本后的股本结构如下：

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　　（十四）2018年配股

　　2017年7月4日，公司收到陕西省国资委出具的《陕西省国资委关于陕西省国际信托股份有限公司配股发行股票有关事项的批复》（陕国资产权发〔2017〕199号），陕西省国资委同意公司本次配股方案等相关事宜。

　　2017年7月12日，公司召开2017年第二次临时股东大会，逐项审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司2017年配股发行方案的议案》。

　　2017年9月1日，公司接到《陕西银监局关于陕西省国际信托股份有限公司配股方案的批复》（陕银监复[2017]44号），同意公司配股方案，即以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售人民币普通股，募集资金不超过30亿元，扣除发行费后全部用于补充公司资本金。

　　2018年4月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准陕西省国际信托股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]479号），核准公司向原股东配售927,147,519股新股。

　　2018年配股发行后，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2018XAA20223号验资报告，确认：本次配股募集资金总额为2,271,154,896.40元，募集资金净额为2,240,883,796.63元，以上募集资金于2018年7月25日到位，本次配股完成后公司总股本为3,964,012,846股。

　　公司2018年配股实施后的股本结构如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述有限售条件股份均已全额解除限售，陕国投所有股份均为无限售条件的流通股份。

　　三、最近六十个月的控股权变动情况

　　截至本报告书签署日，陕煤化集团持有陕国投股份1,389,216,527股，占上市公司总股本的35.05%，为上市公司的第一大股东，陕高速集团持有陕国投股份857,135,697股，占上市公司总股本的21.62%，为上市公司的第二大股东。

　　陕煤化集团和陕高速集团均为陕西省国资委下属的国有独资企业，陕西省国资委为上市公司的实际控制人。

　　最近六十个月内，公司的主要股东和实际控制人均未发生变动。

　　四、最近三年的重大资产重组情况

　　公司最近三年未发生重大资产重组情况。

　　五、主营业务情况

　　报告期内，公司经营的主要业务包括信托业务和固有业务。

　　信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务，由公司内设的各信托业务部门和财富管理总部共同负责开展经营活动。报告期内，公司作为八大业务分类的10家试点单位之一，开展的信托业务主要包括债权信托、股权信托、标品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、公益信托与慈善信托、事务信托等。

　　公司的固有业务主要包括固有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等），该类业务由公司内设的投资管理总部负责。其中，公司的利息收入主要来源于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息收入，公司的投资收益主要来源于金融产品投资、股权投资等。

　　未来，公司将把握政策趋向，结合“资管新规”等新政策，以提高发展质量和效益为中心，依托转型创新助推业务升级，提高公司主动管理能力。着力开发多元化、主动型信托业务，夯实主业发展基础。与此同时，积极强化固有业务长中短期综合运作，形成与信托业务的互动共促机制，构建具有核心竞争力的业务发展新模式。

　　六、主要财务指标

　　公司2015年度和2016年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2017年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司最近三年及一期财务数据如下：

　　■

　　注：由于陕国投在2018年7月底完成了配股发行，根据《企业会计准则第34号——每股收益》的相关规定，对各列报期间的每股收益进行了重新计算。

　　七、控股股东、实际控制人概况

　　截至本报告书签署日，陕煤化集团持有陕国投股份1,389,216,527股，占上市公司总股本的35.05%，为上市公司的第一大股东，陕高速集团持有陕国投股份857,135,697股，占上市公司总股本的21.62%，为上市公司的第二大股东。

　　陕煤化集团和陕高速集团均为陕西省国资委下属的国有独资企业，陕西省国资委为上市公司的实际控制人。

　　（一）陕西省国资委概况

　　陕西省国资委是陕西省的省级国资监管部门，其主要职责包括：

　　1、根据陕西省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产管理工作。

　　2、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制定考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。

　　3、指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整。

　　4、准确界定不同国有企业功能，对所监管企业实行分类监管。

　　5、通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核，并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。

　　6、按照有关规定，代表省政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作。

　　7、参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作，负责组织所监管企业上交国有资本收益。

　　8、按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作。

　　9、负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理地方性法规、政府规章草案，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督。

　　10、承办省政府交办的其他事项。

　　（二）陕煤化集团概况

　　公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

　　注册地址：西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座

　　注册资本：1,000,000.00万元

　　法定代表人：杨照乾

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2004年2月19日

　　经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井(建筑)工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）陕高速集团概况

　　公司名称：陕西省高速公路建设集团公司

　　注册地址：陕西省西安市碑林区友谊东路428号

　　注册资本：200,000.00万

　　法定代表人：靳宏利

　　企业类型：内资企业法人

　　成立日期：1996年9月24日

　　经营范围：高速公路项目的建设、养护管理、收费、资本运营和配套开发服务；公路工程项目投资咨询与评估；公路工程勘测设计、施工、技术咨询、监理、检验检测；公路养护机械设备租赁；公路服务区经营；中介服务和广告业务；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　八、上市公司的合法合规情况

　　最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

　　最近三年，上市公司不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

　　最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

　　第三节 交易对方基本情况

　　一、基本信息

　　公司名称：海航旅游集团有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2002年3月20日

　　注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号海南航空大厦A座6层

　　法定代表人：李维军

　　注册资本：1,750,000万元人民币

　　统一社会信用代码：460000000076324

　　经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理;装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

　　二、历史沿革

　　2002年3月20日，经海南省旅游局及海南省工商行政管理局批准，海航旅游集团前身海南旅游有限公司于海南省海口市成立，注册资本为3,000万元。海航集团有限公司持有公司60%股权，为公司控股股东；海航酒店（集团）有限公司持有公司40%股权。海南旅游有限公司成立后股权结构如下：

　　■

　　2004年2月20日，海南旅游有限公司变更为海南旅游集团有限公司。2004年3月9日，海航酒店（集团）有限公司将其所持有的40%股权转让给扬子江投资控股有限公司。股权转让后，经双方同比例增资，海南旅游集团有限公司注册资本由3,000万元增加至3亿元：海航集团有限公司出资1.8亿元，持有公司60%股权；扬子江投资控股有限公司出资1.2亿元，持有公司40%股权。本次股权转让及增资后，海南旅游集团有限公司股权结构如下：

　　■

　　2007年3月26日，海南旅游集团有限公司更名为海航旅业控股（集团）有限公司。2007年6月25日，海航集团向公司投入新增注册资本2.5亿元，变更后的公司资本增加至5.5亿元：海航集团有限公司出资4.3亿元，持有公司78.18%股权；扬子江投资控股有限公司出资1.2亿元，持有公司21.82%股权。本次增资后，海航旅业控股（集团）有限公司股权结构如下：

　　■

　　2007年6月28日，经股东会决议，扬子江投资控股有限公司将其持有的海航旅游集团21.82%股权转让给海航集团有限公司，此次股权变更后，海航集团有限公司出资5.5亿元，拥有公司100%股权。本次股权转让后，海航旅游集团股权结构如下：

　　■

　　2011年4月21日，海航集团以现金形式向海航旅游集团增资7亿元，海航旅游集团注册资本由5.5亿元变更为12.5亿元。本次增资后，海航旅游集团股权结构如下：

　　■

　　2011年8月29日，海航集团再次以现金形式向海航旅游集团增资28.5亿元，海航旅游集团注册资本由12.5亿元变更为41亿元。本次增资后，海航旅游集团股权结构如下：

　　■

　　2013年7月31日，海航集团决定以现金形式向海航旅游集团增资7亿元，海航旅游集团注册资本由41亿元变更为48亿元。本次增资后，海航旅游集团股权结构如下：

　　■

　　2014年3月28日，海航集团再次以现金形式向海航旅游集团增资13亿元，海航旅游集团注册资本由48亿元变更为61亿元。本次增资后，海航旅游集团股权结构如下：

　　■

　　2014年9月4日，海航集团以现金形式向海航旅游集团增资34亿，海航旅游集团注册资本由61亿增加至95亿元。本次增资后，海航旅游集团股权结构如下：

　　■

　　2016年6月23日，海航集团向海航旅游集团增资60亿元，海航旅游集团注册资本变更为165亿元。本次增资后，海航旅游集团股权结构如下：

　　■

　　2016年11月3日，深圳中泰欣融投资中心(有限合伙)向海航旅游集团增资10亿元，本次增资后海航旅游集团注册资本变更为175亿元。本次增资后，海航旅游集团股权结构如下：

　　■

　　2017年5月27日，海航集团将海航旅游集团11.31%的股权转让至海航旅业集团有限公司，2017年7月3日，海航集团将海航旅游集团13.01%的股权转让至海航旅业集团有限公司。股权转让后，海航旅游集团股权结构如下：

　　■

　　2018年12月10日，海航旅业集团有限公司将海航旅游集团24.32%股权转让至海航航空旅游集团有限公司。本次股权转让后，海航旅游集团股权结构如下：

　　■

　　三、主营业务情况

　　海航旅游集团主营业务涵盖旅游业务、航空业务、酒店和持有型物业业务、金融和IT业务。旗下拥有凯撒旅游等旅行社；首都航空、金鹿公务、首航直升机等航空公司；天津中心、北京宏源大厦等持有型物业；通汇货币、易生支付以及京旅盛宏等旅游金融企业。

　　四、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　五、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

　　海航旅游集团的控股股东为海航集团有限公司，实际控制人为海南省慈航公益基金会，与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

　　■

　　六、主要下属企业情况

　　截至本报告书签署日，海航旅游集团直接控股的子公司情况如下：

　　■

　　第四节 交易标的基本情况

　　一、基本信息

　　公司名称：长安银行股份有限公司

　　英文名称：CHANG’AN BANK CO.,LTD.

　　法定代表人：毛亚社

　　注册资本：564,141.7298万元

　　注册地址：陕西省西安市高新区高新四路13号

　　邮政编码：710075

　　网址：http://www.ccabchina.com

　　成立日期：2009年7月27日

　　统一社会信用代码：91610000691125047W

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；办理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、设立及历次股本变动情况

　　（一）设立

　　2009年，长安银行经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于筹建长安银行股份有限公司的批复》（银监复[2009]212）号）批准，由宝鸡市商业银行股份有限公司、咸阳市商业银行股份有限公司和渭南市城市信用社股份有限公司、汉中市城市信用社、榆林市城市信用社有限责任公司五家地方性银行金融机构通过新设合并，联合陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西有色金属控股集团有限责任公司、齐商银行股份有限公司、榆林市兴昌投资有限公司、陕西东岭工贸集团股份有限公司、西部信托有限公司、陕西竹园村餐饮有限公司、陕西鸿达水景园艺工程有限公司、浙江民泰商业银行股份有限公司、北京鸿基世业房地产开发有限公司等十一家发起人共同发起设立，成立日期为2009年7月27日。

　　根据信永中和会计师事务所有限责任公司验证并出具XYZH/2009XAA1001号验资报告，长安银行设立时注册资本30亿元。

　　设立时，长安银行的股权结构情况如下：

　　■

　　（二）2013年增资

　　2013年，根据陕西银监局《关于长安银行股份有限公司变更注册资本及修改章程的批复》（陕银监复[2013]51号）核准，长安银行按每10股送0.6股分配股票股利，实施利润分配方案后总股本由30亿股增加至31.8亿股，长安银行注册资本由人民币30.00亿元变更为31.80亿元。

　　（三）2014年股票股利

　　2014年，根据陕西银监局《关于长安银行股份有限公司变更注册资本的批复》（陕银监复[2014]48号）核准，长安银行按每10股送0.8股分配股票股利，实施利润分配方案后总股本由31.80亿股增加至34.34亿股，长安银行注册资本由人民币31.80亿元变更为34.34亿元。

　　（四）2014年增资

　　2014年，根据陕西银监局《关于长安银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（陕银监复[2014]67号）、《关于陕西东岭工贸集团股份有限公司和榆林市兴昌投资有限公司增持长安银行股份及长安银行变更注册资本的批复》（陕银监复[2014]90号）核准，长安银行实施2014年内部增资扩股后总股本由34.34亿股增加至40.70亿股，长安银行注册资本由人民币34.34亿元变更为40.70亿元。

　　（五）2015年增资

　　2015年，根据陕西银监局《关于长安银行股份有限公司变更注册资本的批复》（陕银监复[2015]26号）核准，长安银行实施2015年内部增资扩股后总股本由40.70亿股增加至42.32亿股，注册资本由40.70亿元变更为42.32亿元。

　　（六）2015年股票股利

　　2015年，根据陕西银监局《关于长安银行股份有限公司变更注册资本的批复》（陕银监复[2015]68号）核准，长安银行以40.70亿股为基数，按每10股送1股分配股票股利，实施利润分配方案后总股本由42.32亿股增加至46.39亿股，长安银行注册资本由人民币42.32亿元变更为46.39亿元。

　　（七）2016年增资

　　2016年，根据陕西银监局《关于长安银行定向增资扩股方案的批复》（陕银监复[2015]55号）、《关于海航旅游集团有限公司入股长安银行股东资格及长安银行变更注册资本的批复》（陕银监复[2016]16号），核准海航旅游集团有限公司入股长安银行3.34亿股的股东资格，长安银行实施2016年增资扩股后总股本由46.39亿股增加至56.41亿股。

　　本次增资后，长安银行股权结构如下：

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　　三、股权结构及控制关系

　　截至本报告书签署日，长安银行的股权结构和控制关系如下：

　　■

　　四、下属企业情况

　　截至本报告书签署日，长安银行主要控股子公司的具体情况如下：

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　　其中，长安银行持有陕西岐山长银村镇银行有限责任公司半数或以下表决权但仍控制该主体的原因为长安银行委派董事占董事会成员过半数以上，能够控制该公司的经营和财务决策。

　　（一）陕西长银消费金融有限公司

　　长银消费金融公司于2016 年经中国银监会批准、由长安银行控股并联合汇通信诚租赁有限公司、北京意德辰翔投资有限公司共同发起设立，总部位于陕西省西安市，注册资金3.6亿元。长安银行出资18,360万元，持股比例51% 。是全国第十六家、西北首家持牌的消费金融公司，其设立顺应消费金融市场变化且符合政策要求。业务范围主要包括发放个人消费贷款、接受股东境内子公司及境内股东存款、向境内金融机构借款、同业拆借等。

　　（二）陕西岐山长银村镇银行有限责任公司

　　岐山村镇银行作为陕西首家村镇银行，于2008年9月26日经中国银行业监督管理委员会宝鸡监管分局批准成立，经营地址位于岐山县蔡家坡。目前注册资本为5,000万元，长安银行占有注册资本1,548.63万元（其中，初始出资1,020万元，其余为股票股利或资本公积转增所得），持股比例30.97%，为岐山村镇银行第一大股东。

　　（三）天水秦州长银村镇银行股份有限公司

　　秦州村镇银行成立于2017年10月27日，经营地址位于甘肃省天水市秦州区，注册资本为5,000万元。其中，长安银行出资2,550 万元，持股比例51% 。

　　（四）陕西陇县长银村镇银行股份有限公司

　　陇县村镇银行成立于2018年3月13日，经营地址位于陕西省宝鸡市陇县，注册资本3,000万元。其中，长安银行出资1,530万元，持股比例为51% 。

　　（五）陕西太白长银村镇银行股份有限公司

　　太白村镇银行成立于2018年1月4日，经营地址为陕西省宝鸡市太白县，注册资本3,000万元。其中，长安银行出资1,530 万元，持股比例为51% 。

　　五、最近两年的财务数据及监管指标

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017XAA30235号审计报告和XYZH/2018XAA30322号审计报告，长安银行近两年主要财务数据和监管指标情况如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：千元

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　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：千元

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　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：千元

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　　（四）主要财务指标

　　长安银行按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率、每股收益如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）主要监管指标

　　下表列示了审计后长安银行母公司口径的主要监管指标情况如下：

　　■

　　注：本表中的监管指标均按中国银保监会口径计算，不含陕西长银消费金融有限公司、天水秦州长银村镇银行股份有限公司、陕西岐山长安村镇银行有限责任公司数据。

　　六、经营范围及特许经营情况

　　（一）经营范围

　　长安银行的经营范围经中国银监会等监管部门批准，并经公司登记机关核准，主要包括：“吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；办理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”

　　（二）特许经营情况

　　长安银行总行及其境内分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，报告期内新增业务已取得中国银监会或其他相关政府部门必要的批准或备案。

　　长安银行及其境内分支机构获得的主要业务许可情况如下：

　　1、金融许可证

　　长安银行总行已取得陕西银监局颁发的金融许可证，长安银行下属所有分支机构均已取得中国银监会各地派出机构核发的《金融许可证》。

　　2、结汇、售汇业务及其他外汇业务

　　根据《商业银行法》、《银行办理结售汇业务管理办法》、《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》等法律、法规，商业银行开办结汇、售汇业务需经外汇管理局批准。长安银行总行已经取得有关外汇管理部门关于长安银行经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准文件。

　　3、保险兼业代理业务

　　截至报告期末，长安银行总行及从事保险兼业代理业务的分支机构均已取得相应的许可证书。

　　4、金融市场业务

　　长安银行拥有中央国债登记结算有限公司债券托管乙类结算账户资格、全国银行业同业拆借市场同业拆借业务资格、全国银行业债券市场债券交易业务资格、同业存单发行资格、中国外汇交易中心外币拆借会员资格、陕西省地方政府债券承销团副主承等业务资格。

　　七、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

　　（一）固定资产

　　2017年末，长安银行固定资产的账面价值情况如下：

　　单位：千元

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　　2017年末，长安银行主要固定资产为房屋建筑物，主要为长安银行总行以及各分支机构经营用房产。

　　1、自有房屋和建筑物

　　截至本报告书出具之日，长安银行共有自有房屋和建筑物239处，建筑面积合计133,773.69平方米。长安银行自有房屋和建筑物主要为长安银行总行及长安银行咸阳分行、长安银行渭南分行、长安银行榆林分行、长安银行汉中分行等主要分支机构的经营办公场所。

　　（1）已取得房屋使用权证的房屋及建筑物

　　长安银行已取得房屋所有权证的房屋及建筑物共计225处，建筑面积合计约112,809.57平方米，该等房产占长安银行全部自有房产总面积的84.33%。

　　已取得房屋使用权证的房产中，尚有5处房产房屋所有权证登记名称为长安银行合并设立前的前身之一“咸阳市商业银行”，该等物业分别位于咸阳市秦都区乐育南路西侧8号和乐育南路19号，面积共计4,518.61平方米，更名手续目前正在办理之中。

　　（2）尚未取得房屋权属证书的房屋及建筑物

　　长安银行尚未取得房屋所有权证的房屋及建筑物共计14处，建筑面积合计约20,964.12平方米，包括经营办公用房5处，建筑面积合计15,909.74平方米，对外出租物业3处，建筑面积合计3155.11平方米，宿舍2处，建筑面积合计284.78平方米，闲置等其他用途房屋4处，合计面积1,614.49平方米。

　　2、其他固定资产

　　长安银行其他固定资产主要有运输工具、机器设备和电子设备等，具体为经营办公所用车辆、办公用的计算机等各类设备以及ATM等专用设备等。

　　（二）无形资产

　　1、商标

　　截至本报告书签署日，长安银行合并报表范围内共拥有商标376项，主要包括“长长卡”、“长银”、“CCAB”、“金长安”、“长安银行长聚”、“长安银行长盛”等自有品牌商标。经核查，长安银行不存在因商标权属问题而发生经济纠纷的情况。

　　2、软件著作权

　　截至本报告书签署日，长安银行拥有的软件著作权情况具体如下：

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　　（二）主要负债情况

　　截至2016年末和2017年末，长安银行的负债总额分别为1,687.98亿元和1,959.39亿元，负债结构情况如下：

　　单位：千元

　　■

　　（三）对外担保情况

　　截至本报告书签署之日，长安银行不存在对外担保情况。

　　八、主营业务发展情况

　　（一）公司金融业务

　　公司金融业务是长安银行具备比较优势和服务特色的主营业务之一。目前可以为公司客户提供包括账户结算、企业存款、企业融资、现金增值服务、保证类业务以及供应链融资等各类产品和金融服务方案。

　　长安银行的公司金融业务以服务地方经济发展为己任，积极发挥地方金融机构主力军作用。2017年末，长安银行对公存款时点余额935.67亿元，较2016年末增加136.23亿元，增长17.04%；对公存款日均余额871.01亿元，较2016年末增加141亿元，增长19.31%；长安银行贷款余额471.47亿元，较2016年末增加17.71亿元，增长3.9%；全行对公账户53,725户，较2016年末增加8,225户。

　　1、大中型企业金融业务

　　长安银行以“抓两头、稳中间”的4:3:3结构调整布局，大力支持省市两级政府重点项目和城市基础设施等民生领域项目建设，积极支持棚户区改造、移民搬迁等重点项目，优先发展能源产业和地方特色产业，重点支持战略性新兴产业，2017年度新增投放大中型公司贷款255.25 亿元，服务实体经济的能力显著提升。

　　在大中型企业金融业务发展上，长安银行统筹资源，上下联动，系统、分层营销。通过划分总行级重点客户、分支行级重点客户层级职责、业务定位和工作重点，重点落实三大营销。通过贴近市场找项目、围绕省市两级政府作项目的营销理念扎根落地。

　　2016年度，长安银行紧扣全行“四个服务”战略，不断倾斜和突出信贷资源在全省经济社会发展的支持力度，积极加强省市两级政府合作关系，与省发改委、财政厅、住建厅、工信厅、宝鸡、延安等近20家省级部门、市县（区）两级政府及其相关部门建立“新常态下新型银政合作关系”，实现了重大项目对接；指导分支机构与16 家省市国资委监管企业签署了战略合作协议，密切了银企关系；重点支持省市两级政府重点项目、保障房及棚户区改造、陕南移民搬迁、PPP 项目建设资金需求，2016年度大中型客户贷款新增134.48 亿元。

　　2017年度，长安银行在政府、企业、同业合作领域全面推进，先后与12 家省市级政府部门建立新常态下“新型银政合作关系”，与陕西移民（脱贫）搬迁集团等14 家省市重点企业、机构签署战略合作协议；积极涉足陕西自贸区建设，4 家机构取得联办平台金融合作机构资格。重点营销吉利汽车、彩虹光电8.6 代等多个投资超百亿项目客户。

　　2、小微企业金融业务

　　小微企业金融服务业务是长安银行的战略业务。长安银行拓宽了小微企业的贷款担保方式，建立了高效快捷的审批机制，搭建了专业独立的服务渠道。“长安贷”是长安银行精心为小微企业打造的金融服务专属品牌，突破传统的房地产抵押担保，构建了信用贷款和第二方保证、多户联保、担保机构担保、应收账款质押、仓单质押、租赁权质押、知识产权质押等多样化的准信用担保方案。同时具有高效快捷的审批机制，大部分贷款在分支行内即可办理完成，极大缩减了审批环节和流程。

　　2017年，长安银行积极响应政府和监管部门服务小微企业的有关要求，坚持服务小微企业的市场定位，履行社会责任，通过创新营销模式、研发信贷产品、优化客户结构、提升服务水平等多措并举，在实现有效防控风险的前提下，推进小微业务平稳发展。

　　2017年末，长安银行小微企业贷款余额330.51 亿元，较2016年末增加48.04 亿元，小微企业贷款余额占全部贷款余额的36.82%，小微企业金融服务成效显著。在2017中国商业银行价值论坛上，长安银行小微业务荣登2017中国中小银行普惠金融先锋榜。

　　报告期内，长安银行按照“小额化、批量化”的营销思路，加大市场、商场、园区的营销，努力拓展供应链融资业务，落实军民融合政策，在西安区域试点军民融合企业贷款，2017年末小微企业军民融合贷款余额2.75 亿元；完成了小微移动营销平台在各机构全面上线，并在中央团工委组织的“双提升”活动青年“金点子”方案大赛中荣获优秀奖、陕西团工委一等奖。

　　（二）个人金融业务

　　长安银行个人金融业务是为个人客户提供的全方位、个性化的金融服务。包括储蓄存款产品、个人信贷业务、代销产品等多种金融产品，满足客户资产配置和财富管理的需求。

　　1、个人存贷款业务

　　2017年末，长安银行个人储蓄存款时点余额383.65 亿元，较2016年末增加86.24亿元，储蓄日均余额349.75亿元，较2016年末增加52.34亿元。个人消费类贷款余额144.59亿元，较2016年末增加56.20亿元, 增幅63.60%，其中个人房屋类按揭类贷款余额120.55亿元，占比83.40%，较2016年末增加57.32亿元。个人中间业务收入1,078.9万元，增幅310.96%，其中全年销售个人保险近一个亿，实物黄金近1,000万元，安鑫宝保有量达到20亿元。

　　报告期内，长安银行相继推出“月月享”、“季季福”、“安居乐”、个人保险兼业代理业务、实物黄金业务、扶贫小额贷款等个金新产品，满足不同客群多元化的投资需求。长安银行实行个贷发放规模差别化动态管理，确保将长安银行有限的贷款资源用好，做到质量效益双提升。

　　长安银行加快惠农产品开发，提高普惠金融服务能力。成功推出了“谷雨贷”产品，在“惠农通”终端设备上投放“大小掌柜”存款产品，并针对农村客户特点积极设计专属理财产品。推出农村专属微信银行，同时把新型电子支付工具二维码支付带入农村市场，提升惠农支付业务的服务深度。

　　2、银行卡业务

　　报告期，长安银行不断完善产品功能和服务，持续丰富银行卡产品体系。实现居民健康卡在宝鸡、渭南、榆林地区的正式发卡，推出以旅游为主题的首张年费制“行旅通游卡”、推出单位结算卡。推出同号换卡服务、银行卡账户资金安全控制服务、完成贷记IC卡改造。

　　积极探索城市+乡村并重的业务发展模式。推出银行卡助农取款业务，积极调研发展涉农贷款业务、中间业务。

　　2017年末，长长卡发卡246.45万张，较2016年末净增64.62万。公务卡累计发卡1.39万张，累计激活卡9,073张，较2016年末增加382张；授信余额31,846.35万元，较2016年末增加249.70万元。惠农支付服务点797个，较2016年末净增502个，存款余额13.30亿元，较2016年末新增11.05亿元。

　　（三）资金业务

　　长安银行资金业务主要包括金融市场业务、理财业务以及投资银行业务。

　　1、金融市场业务

　　长安银行金融市场业务实行专营，坚持以安全性、流动性、效益性为原则，坚持"大同业"理念，强化传统业务和创新业务的整合发展，将同业业务发展融入支持实体经济发展和满足客户融资需求之中，严格执行授权和授信管理要求，强化风险管控措施，坚持审慎合规经营，资产结构涵盖债券、同业存款、同业投资、同业存单发行及同业投资等各类主流业务，在全国城商行乃至其他金融机构中保持高度活跃。

　　报告期内，长安银行金融市场业务持续推进风险把控和结构优化，积极调整资产负债结构，不断加强业务转型，提质增效服务实体经济。顺应监管去杠杆、降同业的趋势，能够紧盯市场，紧跟同业发展方向，相机调整业务管理思路，主动减少同业投资业务的配置规模，同时加大标准化债券资产的投资力度；强化了债券二级市场的询价及研判能力，灵活开展交易账户买卖操作，在债券收益率持续走高的利好时机下，加大对银行账户利率债券的配置力度，新增债券收益率为近三年最高点，有效提高了债券组合收益率水平；通过增持国债和金融债券，加大长期资产的配置力度，不断优化调整，盘活资产的流动性，熨平流动性不利影响因素，有效保障了流动性安全。

　　2017年度，长安银行债券交易量为3.59万亿元，在中债结算排名中位列城商行第28位。金融市场业务积极服务陕西实体经济，提供新增融资47.17亿元，支持了一批重点企业和重点项目，大力推动省内实体经济转型升级，提高发展质量和效益。

　　2、理财业务

　　长安银行理财业务起步于2010年，发展至今，已实现了从无到有、从小到大的发展和蜕变，长安银行先后推出“长盛理财”、“长盈理财”、“长聚理财”和“长泰理财”系列理财产品，逐步形成长安银行“金长安”理财品牌。

　　报告期内，长安银行理财业务保持稳健、健康发展，产品发行能力、收益能力及风险控制能力维持较高水平。标的公司金长安理财品牌先后荣获2016年度中国银行业理财机构“最佳城商行奖”和“最佳合规奖”、第十届资产管理金贝奖“2017最具竞争力资产管理城商行”等行业重要奖项。

　　2017年，根据银行业协会发布的《2016 年商业银行理财产品发行机构及产品评价结果》，长安银行综合理财能力位列全国城商行第14名，其中合规管理能力位列全国城商行第7名。

　　3、投资银行业务

　　长安银行投行业务包含非金融企业债务融资工具业务、信贷资产证券化业务、北金所债权融资计划业务、投资金融产品业务（直投业务）。

　　报告期内，长安银行不断强化项目风险管控，在标准化投行业务领域取得重大突破，成功获得非金融企业债务融资工具承销商资格，并通过直接融资、债券分销等方式为地方实体经济发展提供了有力的资金支持。

　　（四）其他特色业务

　　1、电子银行业务

　　报告期内，长安银行持续推进电子银行产品创新及功能优化，启动了互联网金融平台（直销银行）项目建设工作，完成了项目建设规划、方案设计、需求分析、技术方案等工作。为推进网点向轻型化、差异化、智能化、服务化、体验化转型，构建新的网点智能服务与管理体系，提升网点服务能力。

　　长安银行提出网点转型整体方案，并启动实施。完成综合业务移动营销管理平台项目建设，实现借记卡开卡、综合签约及住房按揭业务的移动化服务功能。完成了个人手机银行四期建设、积分商城建设、二维码支付业务系统开发、企业手机银行系统建设，升级改造了个人网银，完善银企直连业务个性化需求建设。实现了网联平台、银联无卡通道、银联代付业务、百度钱包及苏宁易付宝快捷支付、微信提现、三秦通充值等服务功能。

　　2017年末，长安银行个人电子银行客户51.09万户，较2016年末净增17.23万户；企业电子银行客户2.64万户，较2016年末净增6,502户。微信关注数共61.69万户，较2016年末净增21.05万户。微信银行绑卡数27.57万张，较2016年末净增13.33万张。

　　2017年末，长安银行第三方支付累计签约96.56万户，较2016年末净增42.88万户，2017年交易笔数累计2,457.19万笔，交易金额106.79亿元。

　　2017年末，长安银行自助设备共计771台，2017年累计交易694.19万笔，金额161.14亿元。

　　截至2017年末，长安银行电子渠道动账交易替代率为90.45%，电子渠道主导地位日益显现。

　　2、国际业务国际业务是长安银行推动战略转型发展的重点业务之一，长安银行充分依托大西安打造内陆新高地、建设陕西自贸区的契机，努力提升本外币联动服务能力。坚持以客户需求为导向，积极为客户提供一揽子金融服务方案，为陕西省内外向性经济企业提供国际结算、国际贸易融资、跨境担保、外汇交易产品等多项金融产品服务。

　　报告期内，长安银行国际业务以扩宽基础客户、发展基础业务为工作主线，积极加强同业合作和渠道建设，踏实推进国际业务发展。全年国际结算量突破1.6 亿美元，同比2016年度增长超过60%，各项主要指标超额完成年度计划。长安银行持续推进同业合作、加强渠道建设。结合业务增长的实际需要，不断优化外汇代理清算渠道。与同业建立了人民币跨境支付系统（CIPS）代理清算合作关系，长安银行将以间参行身份接入CIPS，为跨境人民币业务的开办奠定了良好的基础。

　　九、风险管理情况

　　（一）风险管理概况

　　1、风险管理总体目标

　　长安银行的风险管理总体目标为满足业务发展战略目标需要，实现国内同类商业银行较好风险管理水平，维持良好的资产质量及充足的拨备覆盖率，确保公司各项业务稳定、健康、可持续发展。

　　2、风险管理体系的组织架构和管理职能

　　长安银行已建立并形成了董事会领导下的全面风险管理组织架构。董事会为长安银行风险管理的最高决策机构，负责制定风险管理战略、审核风险管理政策、审批风险信息披露等；下设董事会风险管理委员会，负责对经营管理层风险控制情况进行监督，定期审议风险管理报告，并对风险状况进行评估，对风险管理工作程序和工作效果进行评价，提出完善风险管理和内部控制的意见。高级管理层下设风险管理委员会、资产负债管理委员会、操作风险管理委员会、综合考评委员会、预算管理委员会等，分别在授权范围管理控制主要风险及相关政策、程序的审批。各业务条线管理部门负责对各类风险实施具体监控与管理工作。

　　3、风险管理措施

　　长安银行不断优化公司治理结构，有效实施风险管理。全面风险管理暨资本管理建设方面：持续强化“两会一层”风险防控责任；启动了二级资本债券发行工作；董事会制定印发了《长安银行全面风险管理办法》、《长安银行风险偏好管理办法》、《长安银行内部资本充足评估程序管理办法》等制度；完成2017 年资本规划与资本配置工作；完成了资本充足整体压力测试及内部资本充足评估工作；持续推进非零售内评、零售内评模型开发及体系项目建设；初步完成银行账户利率风险和流动性风险建设项目系统开发工作。信用风险管理方面：制定并印发了《长安银行2017 年信贷政策指引》；积极推进专职审批人制度延伸改革，搭建分支机构审批机制；切实推进风险贷款清收和风险贷款应收未收利息催收工作；做好信用风险专项排查工作。流动性风险管理方面：大力发展客户存款；加强优质流动性资产储备；加强限额指标监测管理;定期开展流动性压力测试。合规风险、操作风险管理方面：修订完善了《长安银行合规政策》、《长安银行合规手册》等内控制度；扎实开展“合规建设提升年”活动；加大操作风险检查监督力度。

　　4、风险评估

　　长安银行严格按照《长安银行全面风险管理办法》规定，各风险管理部门分别定期对各类主要风险进行评估；总行风险管理部定期对总体风险状况、各类风险管理情况进行汇总评估，定期组织开展各类风险压力测试工作，按年度进行内部资本充足评估；监事会对公司风险管理情况进行后评价。总体来看，在经济深度下行和改革全面深化背景下，公司风险管理步入精细化建设阶段，全面风险管理建设深入推进，风险管理体系进一步健全，风险管理有效性逐步提高，风险管理能力和水平在转型发展、追赶超越战略实施中的重要性越来越凸显；同时，信用风险压力持续增加，存量资产风险化解和增量资产风险管控工作任重道远。

　　5、压力测试

　　公司制定了《长安银行风险压力测试管理办法》，对公司风险压力测试工作做出了规范要求。定期开展压力测试工作，科学设置压力情景，拟合模型，对市场风险及流动性风险承压情况进行测试，对整体偿付能力分轻、中、重度不同冲击情景进行了压力测试，发现现有业务特点及薄弱环节，促进业务结构优化、加强风险管理。

　　2018年上半年，长安银行根据中国人民银行西安分行的要求，进行了全行范围的宏观经济压力测试及市场风险压力测试，全行业务运行稳定，风险管理能力得到了进一步增强。

　　（二）公司面临的主要风险与对策

　　1、流动性风险控制与对策

　　公司实行“统一管理、分级负责”的管理模式。资产负债管理部负责具体日常流动性风险管理工作，通过限额管理、计划调控、主动负债等方式对流动性实行统一管理，各机构在总行政策和授权范围内管理自身的流动性。报告期内，公司灵活运用内部资金定价调节机制，通过调整上存资金利率和拆借利率引导分支机构主动加强负债业务，以平衡资金来源和资金运用，加强资产负债匹配管理；根据流动性风险管理政策制定、执行和监督职能相分离的原则，建立了流动性风险管理治理结构，明确董事会、监事会、高级管理层、专门委员会及总行相关部门在流动性风险管理中的作用、职责及报告路线；健全了流动性风险的识别、计量、监测和控制措施。长安银行从短期支付头寸备付和压力情景下应急两个层面，计量、监测并识别流动性风险，并制定了流动性应急预案。按照固定频度监测各项限额指标，定期开展压力测试及应急演练，评估测试及应急演练的效果，以不断增强应对流动性压力冲击的能力。2017年末，长安银行母公司口径存贷比62.78 %，保持在设定的流动性风险限额内；轻中重压力测试全部通过了30 天最短生存期要求，应急缓冲能力较好。长安银行高度重视流动性风险，通过加大对日均存款的考核权重，加强了存款稳定性管理，持续做好存贷款、金融市场业务统计，按日测算资金头寸，主动实施流动性管理，2017年末长安银行母公司口径流动性比例为51.55%,全年保持了适度的流动性。

　　2、信用风险控制与对策

　　公司形成以业务开展部门、业务管理部门、信用风险管理相关部门为三大核心的信用风险治理架构。高级管理层信用风险管理委员会、授信集体评审委员会及信用风险管理部门采用专业化授信评审、监控、风险资产处置、清收等主要手段进行信用风险管理。信用风险管理按照条线管理模式实施。报告期，长安银行制定了《长安银行2017 年信贷政策指引》、《关于分支机构建立专职审批人队伍的实施方案》，统一全行信贷风险偏好，积极推进专职审批人制度延伸改革，搭建分支机构审批机制；继续贯彻关于落实“双压”工作要求、切实推进风险贷款清收和风险贷款应收未收利息催收工作。按照“清收一批、转让一批、核销一批、续贷一批、稀释一批”的要求积极化解存量贷款；进一步优化客户信用评级模型，持续推进零售、非零售内部评级体系建设；持续强化风险贷款监测，加强关注类风险贷款监测，坚持风险月度例会制，摸排潜在风险贷款情况，讨论研究存量风险贷款的清收化解工作；全面落实银监会部署的“一排二查三治理”专项工作要求，围绕“一排”做好信用风险专项排查工作；持续开展各级行领导带头分区包抓重点区域及重点机构风险贷款的领导包抓工作，以及总行对化解方案执行情况进行巡查及现场督办工作。2017年末，长安银行母公司口径不良贷款占比1.96%，信贷资产质量较好。

　　3、信息科技风险控制与对策

　　公司将信息科技风险管理纳入全面风险管理框架，明确信息科技风险与业务发展的关系，明确信息科技风险管理的目标、组织和流程，让信息科技风险管理融入日常管理和运营中，并定期向董事会汇报信息科技管理情况。公司成立了信息科技风险管理委员会、信息安全领导小组及信息安全应急领导小组。报告期，定期召开信息科技管理委员会会议，解决信息科技的突出问题；审议重要信息科技活动；推进信息安全项目建设工作，并逐步拓展信息系统安全风险评估的范围，进一步增强了相关系统的安全性。遵循风险管理的规律，建立信息科技风险识别、评估、控制、监控、报告的具体流程制度，丰富完善信息科技风险管理的内容，加强业务连续性体系建设，完善安全技术防护体系，推进信息科技风险管理的体系化建设。通过引入第三方专业信息安全服务；开展信息安全检查工作，落实信息安全措施，预防信息安全事件的发生；组织业务连续性演练，信息系统应急演练，提升应急意识和应对系统突发事件的协作、反应和故障恢复能力；成立专业的运维团队，更加专业有效控制系统运营风险。建立了双活数据中心，系统运营的稳定性和安全性得到更好保障，中断风险得到有效控制。扩充科技人员，推动信息科技项目建设实施，不断增强信息科技实力及安全防护能力。报告期内，未发生重大信息科技风险事件、未发生信息科技违规案件和责任事故，信息系统总体运行稳定。

　　4、市场风险控制与对策

　　公司董事会负责审批市场风险管理的战略、政策和程序；高级管理层定期审查和监督执行市场风险管理的政策、程序以及具体的操作规程；市场风险主管部门负责拟定市场风险管理政策和程序，分工明确，各司其职。公司实行按业务品种授权审批管理模式，并按照前中后台分离的原则进行逐级审批，加强金融市场业务专职风控独立审核职能，定期开展风险压力测试，持续做好市场风险管理。主要的计量方法包括利率缺口分析法、久期分析法和风险价值等方法。报告期，公司使用了ComStar 系统以盯市方式实现每日估值，进行头寸管理，设置了交易规模限额和止损限额，实现了对利率风险的计量及风险控制；对银行账户资产每年进行数据分析；定期采用久期分析方法，计量利率波动对持有至到期类债券资产价值的影响及对资产组合的影响程度。对交易账户资产，跟踪每日账户头寸变动和市场价值变动；及时进行久期分析；不定期使用情景分析方法进行压力测试，分析利率变动或重要事件对交易性债券资产损益变动的影响。长安银行根据市场形势变化，明确投资策略，主动调整持有至到期账户与交易账户比例，不断优化资产配置，积极防范利率风险。

　　5、操作风险控制与对策

　　公司建立以业务管理、风险合规及审计监督为“三道防线”的内部控制体系。各业务部门及业务经营机构作为长安银行风险管理组织框架的第一道防线，承担风险管理的直接责任。在风险管理工作中承担在业务前端识别、评估、应对、监控风险的职责，并定期向风险主管部门进行报告。各类风险的主管部门，作为风险管理组织框架的第二道防线，根据部门职责履行专业条线方面的风险管理职能。审计部门是风险管理组织框架的第三道防线，承担业务部门和风险管理部门履职情况的审计责任，三道防线各部门分工明确、职责清晰、有机配合、无缝对接。报告期，公司完善内控制度，对现有的内部规章进行全面梳理和优化；扎实开展“合规建设提升年”活动。精心组织安排部署，开展形式多样的主题活动，对分支机构活动开展情况进行了督导检查，开展合规风险评估；加大检查监督力度。公司开展了案防评估、季度案件风险排查、“三三四十”专项治理等多项合规检查；定期召开操作风险管理委员会，加强操作风险管理基础工作。建立合规监督检查依据库，持续更新完善内、外部检查发现问题信息库等。

　　6、其他风险控制与对策

　　公司通过舆情监测和品牌宣传，及时、有效管理声誉风险。报告期内，公司未发生重大声誉风险事件。公司注重依法合规建设，深入开展“合规建设提升年”活动，不断强化法律合规管理工作。报告期内，长安银行未发生重大法律与合规风险事件。

　　十、诉讼与仲裁情况

　　（一）长安银行作为原告的诉讼与仲裁

　　报告期内，长安银行作为原告方的未完结诉讼主要为长安银行起诉逾期贷款客户，请求保全债权或强制还款，其中，涉案金额较为重大（涉案金额在1亿元以上的）的未决诉讼共有1笔。

　　案件名称：诉咸阳华源石化工贸有限公司金融合同纠纷案

　　原告：长安银行西安莲湖区支行

　　被告：咸阳华源石化工贸有限公司

　　涉案金额：15,695万元

　　基本案情：2014年10月15日，长安银行向咸阳华源石化工贸有限公司授信1年期银承敞口15,000万元，其中8,000万元由西安欣成石油有限责任公司和陕西东大石油化工有限公司保证担保，7,000万元由陕西秦龙餐饮娱乐管理有限责任公司保证担保，目前银承垫款余额为695万元。2015年12月31日，长安银行向咸阳华源石化工贸有限公司发放2年期重组贷款15,000万元，用于置换其在长安银行的逾期债务，分别由陕西秦龙济康药业有限责任公司、陕西秦龙绿景置业有限公司、陕西东大石油化工有限公司对其中8,000万元提供担保，西安欣成石油有限责任公司和陕西秦龙餐饮娱乐管理有限责任公司对其中的7,000万元提供担保，目前贷款余额为15,000万元。长安银行于2018年9月17日向陕西省高级人民法院对合计15,695万元欠款提出诉前保全，并于2018年10月15日向相关方提起诉讼。目前案件正在审理阶段。

　　案件进展：债权保全已经结束，进入诉讼阶段。

　　（二）长安银行作为被告的诉讼与仲裁

　　报告期内，长安银行不存在作为被告的涉及标的金额在1,000万元以上的尚未终结的重大诉讼和仲裁。

　　第五节 标的资产的评估情况

　　本次交易标的资产的定价依据为标的资产的流拍价格，拍卖价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。本次交易标的资产经陕西运华资产评估有限责任公司评估，以2017年12月31日为评估基准日，采用市场法对标的资产进行了评估，并出具《西安市中级人民法院委估陕西省国际信托股份有限公司与海航旅游集团有限公司合同纠纷一案涉案股权资产评估报告书》（陕运华评报字[2018] 1066 号）。

　　一、标的资产评估基本情况

　　（一）评估方法及评估结论

　　1、评估方法

　　本次评估采用市场法对海航旅游集团所持有的长安银行333,911,714股股份（5.92%股权）进行了评估。

　　2、评估结论

　　在评估基准日2017年12月31日，在公开市场前提下，长安银行股东全部权益价值为1,298,036.10万元，西安中院委估涉案的长安银行股份有限公司5.92%（即333,911,714.00股）股权价值为76,799.69万元。

　　（二）评估方法的选择及其合理性分析

　　由于难以收集详实的财务资料，本次评估无法采用资产基础法评估；由于目前的资本市场充分发展、较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，可以满足采用市场法评估的客观条件，本次评估选择市场法进行评估；从本次评估业务实际情况来看，由于难以收集被评估单位未来的经营发展规划和经营业务未来收入支出预测，本次评估不具备采用收益法评估的客观条件。

　　综合上述分析，评估机构结合本次评估目的，根据被评估单位的现实状态、资料收集状况及市场条件，以及每种评估方法适用的前提条件，本次选用市场法进行评估。

　　（三）评估假设

　　1、特殊假设

　　假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

　　假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

　　假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

　　2、一般假设

　　假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前保持一致。

　　（四）评估情况

　　1、评估模型

　　本次评估选用的是市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

　　交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

　　由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知, 故不采用交易案例比较法。对于上市公司比较法，该行业上市公司很多，借鉴证券资本市场的公开交易信息，在其中选出可比公司进行比较，在资料获取和操作上更加简便，因此本次采用上市公司比较法。

　　主要步骤如下：

　　（1）搜集上市银行公司信息，选取和确定比较上市银行公司。

　　（2）价值比率的确定。

　　（3）分析比较可比上市银行公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。

　　（4）通过可比上市银行公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标。

　　（5）通过可比上市银行公司的修正指标与可比上市银行公司的价值比率进行相乘，得到修正价值指标。

　　（6）对修正价值指标进行加和平均，得到待估对象的价值指标。

　　（7）扣除流动性折扣后，选取最合理的估值确定为待估对象的评估值。

　　本次评估的基本模型为：

　　■

　　其中：

　　P：被评估单位股东部分权益价值；

　　可比公司基准PB??：第 i 个可比公司的基准 PB。

　　2、市场比较法评估计算过程

　　本次评估采用相对指标比较法对被评估单位进行评估，需要选择对比公司和计算相应的比率乘数。

　　（1）可比上市公司的选取

　　本次被评估企业为长安银行股份有限公司，被评估企业属于银行业。同时，由于长安银行股份有限公司主要业务在大陆内地，因此本次评估选取的可比公司为 A 股上市公司。根据wind资讯中的行业分类，截止评估基准日，在我国 A 股市场上共有 27家银行业上市公司作为初步的可比公司群。从总股本、总资产规模、盈利能力等方面进行比较，选择指标接近的可比上市公司。

　　由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前两年连续盈利，参照被评估企业指标，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

　　①对比公司总股本、总资产规模、盈利能力等方面与被评估企业相近；

　　②对比公司近两年经营为盈利公司；

　　③对比公司必须为至少有一年上市历史；

　　④评估基准日之前一月成交均价与基准日前52周成交均价比在行业内处于稳定状态；

　　根据上述四项原则，评估机构利用Wind数据系统进行筛选，确定无锡银行、常熟银行和吴江银行等三家银行作为最佳的可比公司。可比银行基本情况如下表所示：

　　■

　　（2）价值比率的选取

　　就金融企业而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，以合理确定评估对象的价值为目的，适合选取市盈率（PE）、市净率（PB）作为价值比率。

　　本次评估未选取市盈率作为价值比率主要是基于两个方面的考虑：一方面，银行是周期性行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策等因素影响较大，相应的市盈率比率波动也较大。同时，近年经济下行对银行业的影响较大，特别是在资产减值损失方面，近几年计提比例较大，直接影响净利润。考虑到市盈率指标对于近年银行业波动性较大等原因，未选择其作为价值比率；另一方面，银行在损益表中作为支出提取的减值拨备直接影响盈利水平，从而影响市盈率。减值拨备在一定程度上取决于管理层的风险偏好，稳健的银行可能会在界定贷款质量上更谨慎一些，在拨备上更保守一些，而另一些银行则可能相反。由于银行间减值拨备的提取有一定程度的差异，因而净利润指标不能较好地反映当年的业绩。