公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一节 交易概况

　　一、本次交易方案概述

　　为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中小股东利益，长城动漫出售其所持圣达焦化99.80%股权。本次交易完成后，上市公司将全面转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的文化类企业。

　　经长城动漫第八届董事会2016年第七次临时会议审议批准，长城动漫拟通过在浙交所公开挂牌的方式转让其所持圣达焦化99.80%股权挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》确定的标的资产评估值16,417.76万元作为基础，最终交易价格及交易对方以在浙交所公开挂牌结果为准。为提高效率，在首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方时，公司可在不低于前述评估值70%的范围内逐次降价进行拍卖处置。

　　根据浙交所公开挂牌转让的结果，本次重大资产出售的交易对方确定为德胜集团，最终交易价格确定为13,000万元，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《产权交易合同》。

　　2016年11月17日，长城动漫召开2016年第五次临时股东大会审议通过了关于本次重组的相关议案。

　　二、本次交易方案的主要内容

　　本次交易方案的主要内容如下：

　　（一）交易标的

　　本次重大资产出售的交易标的为长城动漫所持圣达焦化99.80%股权。

　　（二）交易方式

　　通过在浙交所公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构中同华出具的评估结果为基础，以在浙交所公开挂牌结果确定最终交易价格及交易对方。

　　（三）交易对方

　　根据在浙交所的挂牌结果，本次重大资产出售的交易对方为德胜集团。

　　（四）定价依据及交易价格

　　根据中同华出具的“中同华评报字（2016）第478号”《资产评估报告书》，以2016年5月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，圣达焦化股东全部权益的价值为16,450.66万元，公司所持有的99.80%股权对应的价值为16,417.76万元。

　　分别于2016年8月9日和2016年8月16日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所进行了公开挂牌，均未征集到符合条件的意向受让方。2016年8月24日，公司将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所第三次公开挂牌，挂牌价格为人民币13,000.00万元，不低于圣达焦化99.80%股权对应评估价值的70%（即人民币11,492.43万元），挂牌转让的信息发布期限为15个工作日。本次挂牌期满后，公司于2016年9月19日收到浙交所发来的《挂牌项目信息反馈函》，征集到基本具备受让资格的意向受让方1个，即德胜集团，拟受让价格为人民币13,000.00万元。

　　（五）支付方式

　　本次转让价款由德胜集团采用分五期付款的方式支付转让款，具体为：

　　第一期：在本合同生效之日（即长城动漫2016年第五次临时股东大会决议日2016年11月17日之次日）起五个工作日内，德胜集团将转让价款的30%（3900万元）汇入浙交所指定账户（户名：浙江产权交易所有限公司，账号：7331110182600086740，开户银行：中信银行天水支行）；

　　第二期：在本合同生效后6个月内，德胜集团将转让价款的20%（2600万元）汇入长城动漫指定账户（户名：长城国际动漫游戏股份有限公司，账号：3301040160004415207，开户银行：杭州银行文创支行）；

　　第三期：在本合同生效后12个月内，德胜集团将转让价款的20%（2600万元）汇入长城动漫前述指定账户；

　　第四期：在本合同生效后18个月内，德胜集团将转让价款的15%（1950万元）汇入长城动漫前述指定账户；

　　第五期：在本合同生效后24个月内，德胜集团将转让价款的15%（1950万元）汇入长城动漫前述指定账户。

　　其中，德胜集团未按合同约定期限支付转让价款的，应向长城动漫支付逾期付款违约金；违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过30日，长城动漫有权解除合同，要求德胜集团按照本合同总转让价款的20%的标准承担违约责任，并要求德胜集团承担长城动漫及圣达焦化因此遭受的损失。

　　（六）资产过户安排

　　1、在德胜集团支付第一期转让款后10个工作日内，上市公司应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，德胜集团应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。

　　2、在德胜集团支付第一期转让款后15个工作日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。上市公司将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》移交给德胜集团，由德胜集团核验查收。

　　3、上市公司应在约定的期限内（即德胜集团支付第一期转让款后15个工作日内），将标的企业的资产、控制权、管理权移交给德胜集团，由德胜集团对标的企业实施管理和控制。

　　（七）出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　为保护上市公司股东利益，标的资产自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由本次交易的受让方享有或承担。

　　（八）生效条件及生效时间

　　合同自交易双方签字或盖章之日起成立，并在上市公司董事会、股东大会批准后的次日生效。

　　（九）其他约定

　　1、根据《产权交易合同》的相关约定，德胜集团向长城动漫承诺：由圣达焦化向长城动漫清偿应付长城动漫的所有债务（截至评估基准日2016年5月31日，圣达焦化应付长城动漫的债务余额为6,069.14万元），德胜集团对该等债务的偿付负有连带清偿责任，且上市公司可优先要求德胜集团向其清偿圣达焦化应付长城动漫的该等债务，德胜集团及圣达焦化清偿时间为自此次股权转让完成日（具体以工商变更为准，即2016年12月16日）起12个月内。

　　2、2016年3月3日，圣达焦化与抵押权人中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行签订了《抵押合同》（合同编号：51100220160026052），约定由圣达焦化以18宗房产和1宗土地使用权对长城动漫在该行的1,000.00万元流动资金借款提供抵押担保，交易双方约定解除工作应在2017年3月份之前完成；若长城动漫不能在前述约定的期限内解除该抵押并持续至德胜集团的下一个付款时间节点，德胜集团有权暂缓支付该款项，待抵押解除后即支付给长城动漫。

　　（十）债权债务处理及人员安置

　　本次交易为长城动漫出售圣达焦化99.80%股权，交易完成后圣达焦化仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

　　本次交易为长城动漫出售圣达焦化99.80%股权，不涉及人员安置事宜。

　　第二节 本次交易实施情况

　　一、本次交易的履行决策程序

　　（一）长城动漫履行的决策程序

　　1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会2016年第七次临时会议审议通过；

　　2、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司第八届董事会2016年第十三次临时会议审议通过；

　　3、本次交易重组报告书及相关议案已经上市公司2016年第五次临时股东大会审议通过。

　　（二）圣达焦化履行的决策程序

　　圣达焦化召开股东会并做出决议，同意长城动漫出售其所持圣达焦化99.80%股权。

　　同时，四川圣达集团有限公司作为持有圣达焦化0.20%股权的股东表示自愿放弃对长城动漫所出售股权的优先购买权，并出具了《放弃优先购买权的声明》，声明内容如下：“（1）本公司同意长城动漫对外出售圣达焦化99.8%的股权；（2）本公司无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《四川圣达焦化有限公司章程》对长城动漫拟出让的上述股权所享有的优先购买权；（3）本公司放弃上述拟出让股权的优先购买权的决定是无条件的和不会撤消的，并承诺在上述股权转让切实履行的过程中，也不会以任何方式提出任何关于认购上述股权的要求；（4）本公司同意就上述股权出让就完成后相关事宜对《四川圣达焦化有限公司章程》进行相应修改。”

　　（三）交易对方履行的决策程序

　　交易对方德胜集团召开股东会并作出决议，同意受让长城动漫出售的圣达焦化99.80%股权。

　　（四）其他程序

　　长城动漫分别于2016年8月9日、2016年8月16日和2016年8月24日，将其所持圣达焦化99.80%股权在浙交所进行了公开挂牌；2016年9月19日，长城动漫收到浙交所发来的《挂牌项目信息反馈函》，浙交所对本次挂牌结果予以确认。

　　（五）关于该交易后续期间相关情况的说明

　　截至2018年4月26日，长城动漫共计收到德胜集团支付的股权转让款6,600.00万元，即德胜集团未严格按照《产权交易合同》中的相关约定向长城动漫支付相关款项。

　　经长城动漫与德胜集团协商沟通，并经长城动漫于2018年4月26日召开的第八届董事会第十一次会议和2018年5月21日召开的2017年年度股东大会审议通过，长城动漫同意将德胜集团的剩余三笔股权转让价款变更为分两期支付，支付时间分别延迟至2018年9月、2019年9月。

　　二、标的资产交割与过户情况

　　根据乐山市沙湾区工商行政管理和质量技术监督局于2016年12月16日颁发的圣达焦化营业执照（统一社会信用代码：91511111MA6285UAXM），以及圣达焦化在该局备案的《四川圣达焦化有限公司章程》，长城动漫所持圣达焦化99.80%股权已完成过户至德胜集团名下的工商变更登记手续，公司不再持有圣达焦化股权。

　　根据长城动漫与德胜集团于2016年12月20日签订的《资产交割确认书》，德胜集团确认长城动漫已履行完毕《产权交易合同》约定的相关资产交接义务。

　　三、相关事项履行情况

　　（一）股权转让款支付情况

　　根据相关银行收款回单等凭证，截至本核查意见出具日，德胜集团向长城动漫支付股权转让款情况具体如下：

　　单位：万元

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　　注：关于上表中第4项款项的支付情况具体说明如下：该款项系德胜集团于2016年9月26日以保证金方式转账至浙交所；此后，浙交所于2017年1月9日将该款项转账至长城动漫。

　　（二）圣达焦化应付债务清偿情况

　　根据相关银行收款回单等凭证，截至本核查意见出具日，圣达焦化向长城动漫清偿应付债务情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：圣达焦化原名为四川圣达焦化有限公司，于2017年10月10日更名为四川德胜绿色新材料科技有限公司。

　　（三）抵押担保解除情况

　　长城动漫已于2017年3月2日向中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行偿还了与《抵押合同》（合同编号：51100220160026052）所对应的银行借款。

　　四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书签署之日，本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

　　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　2016年8月17日，李显云因个人原因申请辞去公司职工监事职务，郑淑英因个人原因申请辞去公司监事会主席职务但仍继续担任公司监事；同日，公司召开职工代表大会，选举刘阳为公司职工监事；2016年8月18日，公司召开第八届监事会2016年第四次临时会议，选举刘阳为公司监事会主席。

　　2016年8月18日，申西杰因个人原因申请辞去公司董事及总经理职务，潘显云因个人原因申请辞去公司董事职务；同日，公司召开第八届董事会2016年第九次临时会议，提名赵非凡和马利清为公司第八届董事会董事候选人，同时审议通过聘任马利清和翟晓航分别担任公司总经理和副总经理的议案；2016年9月8日，公司召开2016年第四次临时股东大会，同意选举赵非凡和马利清担任公司董事。

　　2016年12月30日，周亚敏因个人原因申请辞去公司财务总监职务；同日，公司召开第八届董事会2016年第十六次会临时会议，审议通过聘任付金凤担任公司财务总监的议案。

　　2017年1月25日，赵璐因个人原因申请辞去公司董事会秘书及副总经理职务；同日，公司召开第八届董事会2017年第一次临时会议，审议通过在聘任新的董事会秘书前，暂由公司董事长赵锐勇代行董事会秘书职责。

　　2017年3月20日，邓红梅因个人原因申请辞去公司副总经理职务，并于自其辞职报告于当日送达公司董事会时生效。

　　2017年7月27日，车磊因个人原因申请辞去公司独立董事职务，其辞职自公司董事会选举产生新任独立董事之日起生效；2017年8月30日，公司召开第八届董事会第九次会议，提名徐柏其为公司第八届董事会独立董事候选人；2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，同意徐柏其担任公司独立董事。

　　2017年7月28日，公司召开第八届董事会2017年第四次临时会议，审议通过聘任沈琼担任公司董事会秘书的议案。

　　2017年8月30日，付金凤因个人原因申请辞去公司财务总监职务；同日，公司召开第八届董事会第九次会议，同意聘任沈伟担任公司财务总监。

　　2018年11月，因第八届董事会董事、第八届监事会监事及公司高级管理人员任期到期，公司于2018年11月23日召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；同日，公司召开第八届监事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于选举公司第九届监事会监事的议案》；2018年11月26日，公司召开2018年第一次职工代表大会，选举赵磊出任公司职工代表监事；2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》和《关于选举公司第九届监事会监事的议案》；2018年12月12日，公司召开第九届董事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　本次换届后，公司第九届董事会共9名董事，其中非独立董事为赵锐勇、马利清、赵非凡、李冰、倪海涛和孙子强，独立董事为武兴田、王良成和徐柏其；公司第九届监事会共3名监事，其中非职工代表监事为欧阳梅竹和郑淑英，职工代表监事为赵磊；公司高级管理人员具体情况为俞连明任公司总经理，沈伟任公司常务副总经理及财务总监，沈琼任公司副总经理及董事会秘书。

　　六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、相关协议及承诺的履行情况

　　本次交易中，长城动漫与德胜集团签署了《产权交易合同》及《关于圣达焦化公司交接工作备忘录》。截至本核查意见出具日，根据相关银行支付业务收款回单等凭证，德胜集团已向上市公司支付了全部股权转让款，圣达焦化已向上市公司清偿了全部应付上市公司的债务，长城动漫所持圣达焦化99.80%股权已完成过户至德胜集团名下的工商变更登记手续。

　　本次交易过程中，长城动漫及其全体董事、监事和高级管理人员就提供信息真实性、准确性及完整性做了承诺。

　　长城动漫控股股东和实际控制人就提供信息真实性、准确性及完整性、同业竞争、关联交易和不参与圣达焦化99.80%股权竞拍等方面做出了相关承诺。

　　德胜集团就提供信息真实性、准确性及完整性等方面做了承诺，并承诺自圣达焦化股权转让完成日（具体以工商变更为准，即2016年12月16日）起12个月内由圣达焦化向上市公司清偿应付上市公司的所有债务，且德胜集团对该等债务的偿付负有连带赔偿责任，上市公司可优先要求德胜集团向上市公司清偿圣达焦化应付上市公司的该等债务。

　　本次交易第三方四川圣达集团有限公司就放弃优先购买权（圣达焦化99.80%股权）做出了声明。

　　上述相关承诺主要内容详见长城动漫于2016年11月16日公告的长城动漫《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》。

　　自本次股权转让完成工商变更起12个月内，圣达焦化未能清偿应付长城动漫的所有债务交易；除此之外，截至本报告出具日，交易相关方已最终履行了上述协议中约定的相关义务及承诺。

　　八、本次交易的后续事项

　　截至本报告出具日，长城动漫和德胜集团均已完成相关协议约定的权利义务，交易双方间就本次交易不存在其他待履行义务。

　　第三节 中介机构结论意见

　　一、独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况的结论性意见

　　独立财务顾问认为：本次长城动漫出售圣达焦化99.80%股权事宜获得了必要的批准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，德胜集团和圣达焦化已向上市公司支付了相关款项，长城动漫已解除了圣达焦化与抵押权人中国农业银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行签订的《抵押合同》（合同编号：51100220160026052），相关手续合法有效，交易双方间不存在其他待履行义务。

　　二、律师对本次重大资产出售实施情况的结论性意见

　　天禾律师认为：长城动漫就本次重大资产出售已取得必要的批准和授权；标的资产的过户手续已办理完毕；德胜集团及圣达焦化已向长城动漫支付了相关款项；圣达焦化为长城动漫银行借款提供的抵押担保已解除；交易双方间就本次交易不存在其他尚未履行的义务。

　　以下无正文。

　　第四节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、《长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》；

　　2、东北证券出具的《东北证券股份有限公司关于长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》。

　　二、备查地点

　　投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件。

　　（一）长城国际动漫游戏股份有限公司

　　地址：四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1304

　　电话：028-85322086

　　传真：028-85322166

　　联系人：沈琼

　　（二）东北证券股份有限公司

　　地址：北京市西城区锦什坊街28号5层

　　电话：010-63210619

　　传真：010-68573837

　　联系人：张放、卢金硕

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　2018年12月27日