证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2018-095
绿康生化股份有限公司
第三届董事会第七次(临时)会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)第三届董事会第七次(临时)会议通知已于2018年12月22日以电子邮件方式送达全体董事,本次会议于2018年12月27日在公司办公综合楼二楼第一会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会应到董事9人,实到董事9人,其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事表决通过了以下议案:
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果,审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。董事赖潭平、张维闽作为本次关联交易的关联董事,对本议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定,结合公司日常经营和业务开展的需要,公司对2019年度日常关联交易进行了预计:2019年,公司预计与关联方福建浦城县华峰电力燃料有限公司、浦城县四方运输有限公司发生关联交易金额合计不超过835万元(含税)。
公司预计的2019年关联交易均为公司生产经营过程中必要的交易行为,属于公司的日常经营行为,且公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的情况。
上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成重大影响,公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。
就本议案公司独立董事发表了事前认可意见,监事会、独立董事发表了同意意见,保荐机构发表了同意的核查意见。
独立董事事前认可意见、独立意见、保荐机构核查意见及《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。
2、公司以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。
根据日常生产经营所需,公司及全资子公司福建浦城绿安生物农药有限公司(以下简称“绿安生物”)拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币31,500万元的综合授信额度,其中:公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币30,000万元的综合授信额度,全资子公司绿安生物拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币1,500万元的综合授信额度。公司及绿安生物授权其法定代表人与银行等金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件,由此产生的法律、经济责任分别由公司及绿安生物承担,授权期限为2019年1月1日至2019年12月31日。
就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。
独立董事独立意见及《关于 2019 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。
3、公司以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于2019年度开展外汇衍生品交易的议案》。
公司产品销售需要出口海外市场,受国际政治、经济等不确定因素影响,外汇市场波动较为频繁,公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险,公司有必要根据具体情况,适度开展外汇衍生品交易。公司及控股子公司在2019年度任意时点余额不超过人民币20,000万元的额度内,开展外汇衍生品交易,交易金额在上述额度范围内可滚动实施。
?就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见,保荐机构发表了同意的核查意见。
独立董事独立意见、保荐机构的核查意见及《关于2019年度开展外汇衍生品交易的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。
4、公司以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于2019年度对全资子公司担保额度预计的议案》。
福建浦城绿安生物农药有限公司为绿康生化股份有限公司之全资子公司,公司持有其100%股权。为满足全资子公司发展需要,支持其业务发展,公司拟为其提供向商业银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币1,500万元的担保。
就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见,保荐机构发表了同意的核查意见。
独立意见、保荐机构核查意见及《关于2019年度对全资子公司担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
本议案经本次董事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。
三、备查文件
1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第七次(临时)会议决议》
2、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次(临时)会议相关事项的事前认可意见》
3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次(临时)会议相关事项的独立意见》
特此公告。
绿康生化股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十七日
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绿康生化股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)第三届监事会第六次会议于2018年12月27日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人,实际出席监事3人。本次会议由监事会主席冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
经审核,监事会认为:2019年公司预计与关联方发生的关联交易事项均为公司日常业务经营所需,遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,符合公司的经营发展需要及全体股东的利益,不会对上市公司独立性构成影响,不会侵害中小股东利益,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。
2、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
经审核,监事会同意公司及全资子公司根据日常生产经营需要向银行等金融机构申请总额不超过31,500万元人民币的综合授信额度。同意授权公司及全资子公司法定代表人与银行机构签署授信融资项下的有关法律文件,由此产生的法律、经济责任分别由公司及全资子公司承担。
本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。
3、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2019年度开展外汇衍生品交易的议案》
经审核,监事会认为:公司及控股子公司面临外汇市场汇率浮动的风险,公司提出的衍生品投资计划,是在保证正常经营的前提下,使用自有资金进行衍生品投资,有利于规避汇率变动风险,是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制,落实止损和风险防范措施,有利于提高公司抵御汇率波动的能力,提高经营管理水平。公司提出的衍生品投资计划是可行的、必要的,风险是可以控制的,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。
4、以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2019年度对全资子公司担保额度预计的议案》
经审核,监事会认为:公司对全资子公司具有绝对控制权,为其提供向商业银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币1,500万元的担保,财务风险处于可控范围内,公司有能力对其经营管理风险进行控制,有利于为全资子公司正常生产经营及发展提供保障,符合公司战略发展的需要及全体股东的利益,不会侵害中小股东利益,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
本议案经本次监事会审议通过后,无须提交股东大会审议批准。
三、备查文件
《绿康生化股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
特此公告。
绿康生化股份有限公司
监事会
二〇一八年十二月二十七日
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绿康生化股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
基于正常生产经营的需要,2019年度公司拟与福建浦城县华峰电力燃料有限公司(以下简称“华峰电力”)、浦城县四方运输有限公司(以下简称“四方运输”)进行不超过835万元的日常关联交易。2018年12月27日,绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)第三届董事会第七次(临时)会议审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,董事赖潭平、张维闽作为本次关联交易的关联董事,依法回避表决。公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意见,本议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
(二)预计日常关联交易类别和金额
2019年度,公司预计发生日常关联交易总额不超过835万元。具体情况见下表:
(单位:万元)
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(三)上一年关联交易实际发生情况
1、华峰电力
2018年1月-11月公司与华峰电力发生关联交易金额为456.48万元,其中2018年1月1日至2018年7月20日发生关联交易金额为237.19 万元(以上金额皆为含税金额且未经审计)。
2018年7月20日公司召开第三届董事会第二次(临时)会议,审议通过了《关于签署日常经营性合同暨关联交易的议案》,同意在合同期限2018年7月20日至2018年12月31日内向关联方华峰电力采购不超过405万元的烟煤。2018年7月21日至2018年11月30日与华峰电力发生关联交易金额为219.29万元,未超过上述董事会审议金额。实际发生金额与董事会审议金额存在差异主要是因为公司与华峰电力签署的合同期限为2018年7月20日至2018年12月31日,合同目前尚未到期,同时公司根据市场及价格的变化进行了采购调整(以上金额皆为含税金额且未经审计)。
2、四方运输
2018年1月-11月公司与四方运输发生关联交易金额为142.34万元,其中2018年1月1日至2018年7月20日发生关联交易金额为67.87万元(以上金额皆为含税金额且未经审计)。
2018年7月20日公司召开第三届董事会第二次(临时)会议,审议通过了《关于签署日常经营性合同暨关联交易的议案》,同意在合同期限2018年7月20日至2019年4月25日内向关联方四方运输采购不超过230万元的运输服务。2018年7月21日至2018年11月30日与四方运输发生关联交易金额为74.47万元,未超过上述董事会审议金额。实际发生金额与董事会审议金额存在差异主要是因为公司与四方运输签署的合同期限为2018年7月20日至2019年4月25日,合同目前尚未到期(以上金额皆为含税金额且未经审计)。
二、关联人介绍和关联关系
(一)福建浦城县华峰电力燃料有限公司
1、基本情况
公司名称:福建浦城县华峰电力燃料有限公司
注册资本:500万人民币
法定代表人:顾建国
统一社会信用代码:913507227490543933
住所:浦城县南浦镇兴浦路127号
经营范围:煤炭批发;农产品初加工、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2018年11月30日,华峰电力总资产494.84万元、净资产488.54万元、2018年1-11月主营业务收入399.22万元、净利润-2.21万元(以上数据未经审计,币种为人民币)。
2、与上市公司的关联关系
福建浦城县华峰电力燃料有限公司系公司实际控制人赖潭平配偶之兄弟顾建国实际控制,是根据《深圳证券交易所股票上市规则》第“10.1.3”条的规定的关联法人。
3、履约能力分析
华峰电力依法存续且经营正常,财务状况良好,具备履约能力。
(二)浦城县四方运输有限公司
1、基本情况
公司名称:浦城县四方运输有限公司
注册资本:200万人民币
法定代表人:张少军
统一社会信用代码:91350722087418644N
住所:福建省浦城县怡园D区19栋1单元301车库
经营范围:普通货运。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2018年11月30日,四方运输总资产121.83万元、净资产79.69万元、2018年1-11月主营业务收入424.67万元、净利润21.72万元(以上数据未经审计,币种为人民币)。
2、与上市公司的关联关系
浦城县四方运输有限公司系公司董事张维闽之兄弟张少军实际控制,是根据《深圳证券交易所股票上市规则》第“10.1.3”条的规定的关联法人。
3、履约能力分析
四方运输依法存续且经营正常,财务状况良好,具备履约能力。
三、关联交易定价政策及协议签署情况
上述关联交易遵循公平、合理、公允的定价原则,以市场价格为基础,由双方共同协商定价;交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,收付款安排和结算方式按公司相关规定执行。交易双方尚未签订关联交易合同,具体的关联交易合同,交易双方将根据市场情况另行签订。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与华峰电力、四方运输发生的关联交易属于正常的商业交易行为,有利于保证公司正常生产经营。交易以市场价格为定价依据,遵循公平、公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益,公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。
五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对公司2019年度日常关联交易预计进行了事前认可,同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事对公司2019年度日常关联交易预计发表独立意见如下:公司预计的2019年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为,交易定价公允,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司或股东利益的情况,且符合公司生产经营的实际情况,公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。审议表决本次关联交易预计事项的程序合法有效,关联董事均回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
六、保荐机构意见
经核查,本保荐机构认为:公司预计的2019年与关联方的日常关联交易,本着自愿、公开、公平、公允的原则进行,为公司及各关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用,且符合公司生产经营的实际情况,不会损害公司及股东的权益。上述关联交易预计事项已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事对本次关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意见,表决程序合法、有效,本次关联交易无需提交股东大会审议。该关联交易预计事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第七次(临时)会议决议》
2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次(临时)会议相关事项的事前认可意见》
4、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次(临时)会议相关事项的独立意见》
5、《兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》
特此公告。
绿康生化股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十七日
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绿康生化股份有限公司
关于2019年度向银行
等金融机构申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于2018年12月27日召开第三届董事会第七次(临时)会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》,公司独立董事就此事项发表了同意意见,现将相关情况公告如下:
根据日常生产经营所需,公司及全资子公司福建浦城绿安生物农药有限公司(以下简称“绿安生物”)拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币31,500万元的综合授信额度,其中:公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币30,000万元的综合授信额度,全资子公司绿安生物拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币1,500万元的综合授信额度。公司及绿安生物实际融资金额应在授信额度内,以实际发生的融资金额为准。公司及绿安生物授权其法定代表人与银行等金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件,由此产生的法律、经济责任分别由公司及绿安生物承担。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,上述向银行等金融机构申请综合授信额度无需提交公司股东大会审议批准,以上授权期限为2019年1月1日至2019年12月31日。
二、备查文件
1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第七次(临时)会议决议》;
2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》。
3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次(临时)会议相关事项的独立意见》
特此公告。
绿康生化股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十七日
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绿康生化股份有限公司
关于2019年度开展外汇衍生品交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于 2018 年 12 月 27 日召开第三届董事会第七次(临时)会议审议通过了《关于2019年度开展外汇衍生品交易的议案》,同意公司及控股子公司在2019年度任意时点余额不超过人民币20,000万元的额度内,开展外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可滚动实施。该事项在董事会审议权限内,无需提交股东大会审议。具体情况如下:
一、开展外汇衍生品交易的目的
公司产品销售需要出口海外市场,受国际政治、经济等不确定因素影响,外汇市场波动较为频繁,公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险,公司有必要根据具体情况,适度开展外汇衍生品交易。
公司拟开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关,基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况,能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险,增强公司财务稳健性。
二、外汇衍生品交易品种
公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币或上述产品的组合;既可采取实物交割,也可采取现金差价结算,反向平仓或展期;既可采用保证金或担保进行杠杆交易,也可采用无担保的信用交易。
外汇衍生品交易业务类型包括但不限于远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、商品远期、黄金远期等。
公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易,以锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险为目的。公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品或组合,且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配,以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
三、公司开展外汇衍生品交易的主要情况
1、交易对手:有外汇衍生品交易资格的银行。
2、交易期限:与基础交易期限相匹配,原则上不超过一年。
3、业务金额:公司开展外汇衍生品交易业务,任意时点累计余额不超过人民币 20,000万元,在上述额度范围内可滚动实施。
4、审批条件:根据《外汇衍生品交易业务管理制度》规定,外汇衍生品合约金额折合人民币单次或任意时点余额不超过公司最近一期经审计净资产10%的,由总经理审批;单次或任意时点余额不超过公司最近一期经审计净资产50%的,由公司董事会审议通过;单次或任意时点余额超过公司最近一期经审计净资产50%的,需提交股东大会审议通过。
四、公司开展外汇衍生品交易的风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作,但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险:
1、市场风险。因外汇行情变动较大,可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、流动性风险。因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建 立长期业务往来的合规金融机构,履约风险低。
4、其它风险。在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款不明确, 将可能面临法律风险。针对此项需加强财务部门对产品的理解和研究,降低操作风险的发生和法律风险出现。
五、公司对外汇衍生品交易采取的风险控制措施
1、进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础,以真实交易背景为依托,以规避和防范汇率或利率风险为目的。
2、开展外汇衍生品交易业务只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行进行交易,不得与前述银行之外的其他组织或个人进行交易。
3、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度,对金融衍生品交易的 操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、 信息披露等作了明确规定,控制交易风险。
4、公司将审慎审查与银行签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。
5、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时 评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况,并定期向公司管理层报告,发现异常情况及时上报,提示风险并执行应急措施。
6、公司内审部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
六、会计核算政策及后续披露
1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》等规定对外汇衍生品交易进行会计核算,根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第24号—套期会计》等规定对外汇衍生品交易予以列示和披露。
2、公司进行外汇衍生品交易业务,将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关要求,及时、准确、完整地履行信息披露业务。
七、独立董事意见
鉴于公司业务的发展,为规避汇率、利率波动风险,公司及控股子公司通过利用合理的金融工具锁定交易成本,有利于降低经营风险。公司内部建立了相应的监控机制,符合有关法律、法规的规定。综合考虑国内外经济发展状况和对金融趋势、汇率、利率波动的合理预测,我们认为该事项符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形,相关审批程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。因此,我们同意公司在批准额度范围内使用自有资金开展外汇衍生品交易业务。
八、监事会意见
公司及控股子公司面临外汇市场汇率浮动的风险,公司提出的衍生品投资计划,是在保证正常经营的前提下,使用自有资金进行衍生品投资,有利于规避汇率变动风险,是规避汇率风险的有效工具。通过加强内部控制,落实止损和风险防范措施,有利于提高公司抵御汇率波动的能力,提高经营管理水平。公司提出的衍生品投资计划是可行的、必要的,风险是可以控制的,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
九、保荐机构意见
经核查,本保荐机构认为:
1、公司适度开展外汇衍生品交易,能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险,增强公司财务稳健性,具有一定的必要性。
2、公司已制定严格的金融衍生品交易业务管理制度,对金融衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定,风险是可控的。
3、公司已具备开展外汇衍生品交易的条件和资格,在授权有效期内开展的外汇衍生品交易已履行必要的内部审批程序,不会影响公司正常经营的资金使用。公司通过切实执行有关内控制度、采取风险处理措施能够有效控制风险,具有可行性。
4、本保荐机构对公司及控股子公司在2019年度任意时点余额不超过人民币20,000万元的额度内,开展外汇衍生品交易等事项无异议。
5、公司不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易。使用自有资金进行外汇衍生品交易应严格控制资金规模,不得影响公司正常经营所需资金的使用。
十、 备查文件
1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第七次(临时)会议决议》
2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次(临时)会议相关事项的独立意见》
4、《兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司开展外汇衍生品交易的核查意见》
特此公告。
绿康生化股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十七日
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绿康生化股份有限公司
关于2019年度对全资子公司担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
福建浦城绿安生物农药有限公司(以下简称“绿安生物”)为绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)之全资子公司,公司持有绿安生物100%股权。为满足全资子公司发展需要,支持其业务发展,公司2019年度预计为其提供向商业银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币1,500万元的担保。
2018 年 12 月 27 日,公司召开的第三届董事会第七次(临时)会议审议通过了《关于2019年度对全资子公司担保额度预计的议案》,同意公司关于2019年度对全资子公司担保额度预计的事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次担保额度预计事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议,以上担保期限为2019年1月1日至2019年12月31日。
二、被担保人的基本情况
1、福建浦城绿安生物农药有限公司基本情况
成立日期:1999年11月12日
注册资本:人民币1,020万元
注册地址:浦城县南浦生态工业园区17号
法定代表人:李俊辉
经营范围:7000ITU/毫克苏云金杆菌(以色列亚种)原粉、60%井冈霉素A原药、4000IU/毫克苏云金杆菌粉剂、51%杀单·苏云菌可湿性粉剂、1200ITU/毫克苏云金杆菌(以色列亚种)可湿性粉剂、16%井冈霉素可溶性粉剂、200亿活芽孢/克枯草芽孢杆菌可湿性粉剂、10000亿活芽孢/克枯草芽孢杆菌母药、苏云金杆菌可湿性粉剂(加工)(≥1.0%)、井冈霉素水剂(加工)(≥3.0%)、苏云金杆菌悬浮剂(加工)(≥0.2%)、苏云金杆菌原粉(生产)(≥6.0%)的生产、销售;生物肥料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与上市公司的关联关系:系公司持股100%的全资子公司。
2、主要财务数据
(单位:元)
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三、担保协议主要内容
公司预计的2019年度为全资子公司绿安生物提供向商业银行等金融机构申请综合授信额度的担保将采用连带责任担保方式,担保期限为2019年1月1日至2019年12月31日。担保协议的具体内容以公司与银行或其他金融机构实际签署的担保协议为准,最终实际担保总额不超过本次授予的担保额度。
四、对公司的影响
公司预计的是2019年为全资子公司提供的担保额度,公司对全资子公司具有绝对控制权,财务风险处于可控范围内,公司有能力对其经营管理风险进行控制,有利于提高全资子公司的经营效率和盈利能力,符合公司战略发展的需要,符合公司和全体股东的利益。
五、董事会意见
董事会认为公司预计2019年度为全资子公司绿安生物提供向商业银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币1,500万元的担保,有利于为全资子公司正常生产经营及发展提供保障,符合公司战略发展的需要,符合公司及全体股东的利益,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定。
六、累计对外担保及逾期担保数量
截至本公告披露日,公司没有以任何形式为任何单位或个人提供担保,公司没有发生违规对外担保情况,无逾期担保,不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。
七、独立董事意见
独立董事发表独立意见如下:公司预计2019年度为全资子公司绿安生物提供向商业银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币1,500万元的担保,有利于为全资子公司正常生产经营及发展提供保障,符合公司的长远利益。全资子公司资产优良,财务状况稳定,资信情况良好,为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。该事项决策程序合法有效,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
八、保荐机构意见
经核查,本保荐机构认为:公司预计2019年度为全资子公司绿安生物提供向商业银行等金融机构申请综合授信额度提供不超过人民币1,500万元的担保,有利于为全资子公司正常生产经营及发展提供保障,符合公司战略发展的需要,符合公司及全体股东的利益。上述担保额度预计事项已经公司董事会审议通过,独立董事对本次担保额度预计发表了独立意见,表决程序合法、有效,本次担保额度预计事项无需提交股东大会审议。该担保额度预计事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定。
九、备查文件
1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第七次(临时)会议决议》
2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次(临时)会议相关事项的独立意见》
4、《兴业证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司2019年度对全资子公司担保额度预计的核查意见》
特此公告。
绿康生化股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十七日