本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：认购深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）（以下简称“安鹏后市场基金”“基金”“合伙企业”）有限合伙份额。

　　●投资金额：由公司以自有资金2,000万元认购基金有限合伙份额。

　　●本次交易构成关联交易，但交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《上交所规则》《公司章程》等有关规定，无需提交公司董事会审议。

　　●特别风险提示：本次投资存在投资收益的不确定性风险、市场风险等。

　　一、 本次交易概述

　　（一） 基本情况

　　为提高公司的资金使用效率，公司拟以自有资金2,000万元认购由深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司发起设立的安鹏后市场基金有限合伙份额，占基金已认缴出资总额的比例为78.43%，基金目标总认缴规模为人民币2,550万元，目前已认缴出资总额为人民币2,550万元（含公司本次认缴份额）。该基金成立于2014年12月12日，主要对国有企业混合所有制、新能源新材料、高端装备制造、汽车后市场、环保节能、城镇化、金融服务及其他行业收购并购项目的股权、债权进行投资。目前公司与该事项合作方已于2018年12月27日签署正式协议。

　　（二） 本次投资的审议决策程序

　　本次投资合作方北京汽车产业投资有限公司和深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司，分别为公司控股股东北汽集团的全资子公司、孙公司，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，已经内部决策程序审议通过，无需提交公司董事会审议。

　　二、投资基金的基本情况

　　（一）基本信息

　　基金名称：深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）

　　成立时间：2014年12月12日

　　注册地：深圳市

　　基金编号：S66677

　　执行事务合伙人：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司。

　　存续期限：合伙企业的期限为自初始日起为期7年。经全体合伙人书面同意，期限可以顺延，每次顺延期限以1年为单位，最长不超过2年。

　　总认缴出资额：2,550万元人民币

　　投资人及投资比例：普通合伙人深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（以下简称“安鹏股权基金”“甲方”）出资额为人民币伍拾万元整（￥500,000),有限合伙人北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”“丙方”）认缴出资为人民币伍佰万元整（￥5,000,000)，有限合伙人北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”“乙方”）认缴出资为人民币贰仟万元整（￥20,000,000)，以上全部以货币（人民币）出资。

　　（二）公司本次认购基金份额的基本情况

　　1、认购金额：2,000万元

　　2、认购资金来源：自有资金

　　3、出资进度：一次性缴付出资款

　　4、公司本次认购基金份额的投资用途：

　　截至本协议签署之日，合伙企业目前已实际开展投资业务。除合伙企业全体合伙人另行作出一致决议外，公司在合伙企业中认缴出资将全部投资于北京亿华通科技股份有限公司（以下称“亿华通”）。

　　亿华通基本情况介绍：

　　注册地：北京市

　　注册资本：4655.6974万元

　　成立时间：2012年7月12日

　　法定代表人：张国强

　　股东：公司控股股东为张国强先生，持股30.4239%。

　　主营业务：专注于燃料电池动力系统的开发与产业化，主要产品为燃料电池动力系统及相关的技术开发、技术服务。通过对燃料电池汽车核心技术的研究，公司已形成具有核心知识产权的国际先进、国内领先的燃料电池动力系统产品，适合于包括有轨电车、大中型客车、物流车等多种车型。（亿华通年报披露内容）

　　2017年的主要财务数据：总资产88,356.60万元，总负债19,748.56万元，营业收入20,122.49万元，归属于挂牌公司股东的净利润3,044.56万元。

　　公司与亿华通不存在关联关系。

　　5、公司本次认购基金份额的收益分配与亏损分担：

　　公司本次认购份额在合伙企业层面单独核算，公司在合伙企业中的出资份额亦不参与除亿华通以外的其他项目的收益分配和亏损承担。

　　6、公司本次认购基金份额管理费：

　　公司在其作为合伙企业有限合伙人期间，应当向安鹏股权基金支付管理费，管理费合计为实缴出资额的2%，分两期支付。

　　7、公司本次认购基金份额的退出机制：

　　2022年12月31日后，在届时有效法律法规允许的前提下，发生如下情形：（1）上市：亿华通在中国或其他国家、地区的证券交易所上市（IPO），合伙企业出售所持有亿华通股票；（2）合伙企业持有亿华通股票已被处置，乙方决定退伙，并将退伙决定通知甲方和丙方时，公司有权与安鹏股权基金、北汽产投签署《深圳安鹏汽车后市场产业基金（有限合伙）退伙协议》，退出合伙企业，甲方、丙方应协助合伙企业就其投资的亿华通项目进行清算，在扣除与亿华通项目有关的合伙企业费用后，将清算后的财产全部分配给公司。

　　三、合作各方的基本情况

　　（一）基金管理人及普通合伙人基本情况

　　企业名称：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司

　　认缴私募基金份额：50万元人民币

　　注册地：深圳市

　　成立时间：2014年5月14日

　　法定代表人：史志山

　　主要管理人员：史志山、刘培龙、刘钧、张祖原。

　　股东：北汽产投持有安鹏股权基金100%股权，北京汽车集团有限公司持有北汽产投100%股权。

　　经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）

　　2017年的主要财务数据：总资产410,107.22万元、净资产274,586.36万元、营业收入2,844.31万元、净利润-9,509.39万元。

　　深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司是在中国证券投资基金业协会登记备案（备案编号P1010069）的管理非公开募集基金的专业投资管理机构。

　　安鹏股权基金为公司控股股东北汽集团的控股孙公司，与公司存在关联关系，该基金公司未持有公司股份、未有计划增持公司股份，且不存在其他影响公司利益的安排。

　　（二）基金有限合伙人基本情况

　　企业名称：北京汽车集团产业投资有限公司

　　认缴私募基金份额：500万元人民币

　　住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号

　　注册资本：175911.625万元人民币

　　成立日期：2012年9月6日

　　法定代表人：张建勇

　　主营业务：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。

　　股东：北京汽车集团有限公司持股100%。

　　2017年的主要财务数据：总资产1,058,176.40万元、净资产460,031.07万元、营业收入16,066.72万元、净利润40,475.86万元。

　　北汽产投为公司控股股东北汽集团的全资子公司，按照上交所规定，北汽产投为公司关联方，其未持有公司股份、没有计划增持公司股份，且不存在其他影响公司利益的安排。

　　四、本次对外投资私募基金对上市公司的影响

　　公司使用自有资金认购该基金份额，用于投资亿华通项目，有利于提高自有资金的使用效益，有利于公司业务战略协同。该项投资不会影响公司主营业务的正常开展。

　　五、特别风险提示

　　本次投资过程中可能受到行业政策、行业周期、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益的风险。

　　公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年十二月二十八日