证券代码：600006     证券简称：东风汽车     公告编号：2018-055

　　东风汽车股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室。

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由董事丁绍斌先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席1人，公司董事黄刚、李军、Ashwani Gupta(阿施瓦尼·古普塔)、陈彬、李祥平、侯世国、张志宏、李克强由于工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，公司监事何伟、胡卫东由于工作原因未能出席本次会议；

　　3、 公司董事会秘书张斌出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于2018年东风汽车有限公司对公司新能源汽车补贴的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于接受委托开发M9T系列柴油发动机的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于接受东风有限技术转让的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案涉及关联交易,关联股东东风汽车有限公司回避表决。东风汽车有限公司持有本公司1,202,000,000股股份，占公司股份总数的60.10%。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

　　律师：陈巍、苏飞

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表决通过的有关决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 公司2018年第三次临时股东大会决议；

　　2、 北京通商律师事务所关于东风汽车股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　东风汽车股份有限公司

　　2018年12月28日

　　证券代码：600006        证券简称：东风汽车  公告编号：临2018--056

　　东风汽车股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　东风汽车股份有限公司第五届董事第二十三次会议于2018年12月27日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2018年12月20日以电话、短信或邮件的方式通知了全体董事。本次会议应当参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　（一）关于向东风海博销售新能源汽车的议案

　　同意公司向东风海博襄阳新能源科技有限公司（以下简称“东风海博”）销售345台纯电动物流车，交易金额4510万元。

　　因公司副总经理李争荣先生及财务负责人柯钢先生担任东风海博董事,该议案为关联交易。但无需要回避表决的董事。

　　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　详情请见公司《关于销售新能源汽车的关联交易公告》（临2018--057）。

　　（二）关于向东风海博采购新能源汽车零部件的议案

　　同意公司及控股子公司东风襄阳旅行车有限公司在2019年1月31日前向东风海博采购新能源汽车三电及相关零部件，采购金额分别约为6600万元、2100万元。

　　因公司副总经理李争荣先生及财务负责人柯钢先生担任东风海博董事,该议案为关联交易。但无需要回避表决的董事。

　　表决票：9票，赞成票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　详情请见公司《关于采购新能源汽车零部件的关联交易公告》（临2018--058）。

　　二、上网公告附件

　　1、 独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

　　2、 独立董事关于公司关联交易事项的独立意见；

　　特此公告

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　证券代码：600006               证券简称：东风汽车             公告编号：临2018--057

　　东风汽车股份有限公司

　　关于销售新能源汽车的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2018年12月27日公司召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向东风海博销售新能源汽车的议案》，同意公司向东风海博襄阳新能源科技有限公司（以下简称“东风海博”）销售345台纯电动物流车的交易，交易金额4510万元。

　　东风海博为本公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　因公司副总经理李争荣先生及财务负责人柯钢先生在东风海博任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风海博为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：东风海博襄阳新能源科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：襄阳市高新区邓城大道49号国际创新产业基地6号楼

　　法定代表人：李争荣

　　注册资本：1亿元人民币

　　成立时间：2012年10月24日

　　经营范围：动力电池系统的生产、加工、组装、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工业产品智能控制系统的软硬件生产、加工、组装、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源汽车零部件（不含发动机）的销售；储能系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自行开发产品的销售；电子产品技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；计算机软硬件设计、开发、销售及咨询服务；计算机网络系统服务；计算机及辅助设备、电子产品（不含电子出版物及游戏机）、普通机械设备、通讯设备（不含卫星地面接收设施或无线广播电视发射设备）、五金工具、电线电缆的销售；太阳能光伏系统及设备的技术开发、技术咨询、技术服务、产品设计；施工总承包；专业承包；光伏发电工程施工；光伏发电；光伏电站建设；承装修试电力设施；土木工程。汽车及零配件销售；汽车租赁服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、历史沿革

　　公司前身为襄阳海博思创新能源科技有限公司（以下简称“襄阳海博思创”），成立于2012年10月24日。前期业务主要是进行新能源技术开发。

　　2018年7月9日, 公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于对襄阳海博思创新能源科技有限公司增资的议案》，同意公司以人民币5000 万元对襄阳海博思创进行现金增资。增资完成后，襄阳海博思创注册资本达到１亿元人民币，并更名为东风海博襄阳新能源科技有限公司。目前本公司及北京海博思创科技有限公司分别持有东风海博的50%股权。

　　3、关联方履约能力

　　东风海博2018年9月成立，目前尚无完整会计年度的审计数据。该公司目前经营正常，具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的内容：345台纯电动厢式运输车。

　　2、交易的类型：销售商品

　　（二）交易金额：4510万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）交易价格

　　由供求双方参考市场价格协商确定。

　　（二）结算方式及原则

　　1、本合同结算货币为:银行电汇+承兑的形式支付，现金部分的比例不得低于30%；

　　2、本合同车辆的国家补贴和地方补贴由本公司申请，归本公司所有；

　　3、本合同签订后，东风海博须于5个工作日向乙方支付30%车款和运营保证金，于2019年3月31日前向本公司支付完毕剩余70%车款。

　　（三）合同生效与失效

　　本合同经双方签字并盖章开始生效；合同条款执行完毕后自行失效。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司此次向东风海博销售纯电动汽车有利于增加公司产品销量。本次关联交易对公司的独立性无影响。东风海博现已具备车辆运营能力，后续可能会继续向公司采购新能源汽车。

　　五、审议程序

　　1、2018年12月27日经公司召开的第五届董事会第二十三次会议审议，以同意9票、反对0票、弃权0票通过了该关联交易议案。无需要回避表决的关联董事。

　　2、公司独立董事就该关联交易出具了《关于公司关联交易的事前认可意见》及独立意见。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　特此公告

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2018年12月28日

　　证券代码：600006              证券简称：东风汽车            公告编号：临2018--058

　　东风汽车股份有限公司

　　关于采购新能源汽车零部件的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2018年12月27日公司召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向东风海博采购新能源汽车零部件的议案》，同意公司及控股子公司东风襄阳旅行车有限公司（以下简称“东风襄旅”）在2019年1月31日前向东风海博襄阳新能源科技有限公司（以下简称“东风海博”）采购新能源汽车三电及相关零部件，采购金额分别约为6600万元、2100万元。

　　东风海博为本公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　因公司副总经理李争荣先生及财务负责人柯钢先生在东风海博任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风海博为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：东风海博襄阳新能源科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：襄阳市高新区邓城大道49号国际创新产业基地6号楼

　　法定代表人：李争荣

　　注册资本：1亿元人民币

　　成立时间：2012年10月24日

　　经营范围：动力电池系统的生产、加工、组装、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工业产品智能控制系统的软硬件生产、加工、组装、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；新能源汽车零部件（不含发动机）的销售；储能系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自行开发产品的销售；电子产品技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；计算机软硬件设计、开发、销售及咨询服务；计算机网络系统服务；计算机及辅助设备、电子产品（不含电子出版物及游戏机）、普通机械设备、通讯设备（不含卫星地面接收设施或无线广播电视发射设备）、五金工具、电线电缆的销售；太阳能光伏系统及设备的技术开发、技术咨询、技术服务、产品设计；施工总承包；专业承包；光伏发电工程施工；光伏发电；光伏电站建设；承装修试电力设施；土木工程。汽车及零配件销售；汽车租赁服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、历史沿革

　　公司前身为襄阳海博思创新能源科技有限公司（以下简称“襄阳海博思创”），成立于2012年10月24日。前期业务主要是进行新能源技术开发。

　　2018年7月9日, 公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于对襄阳海博思创新能源科技有限公司增资的议案》，同意公司以人民币5000 万元对襄阳海博思创进行现金增资。增资完成后，襄阳海博思创注册资本达到１亿元人民币，并更名为东风海博襄阳新能源科技有限公司。目前本公司及北京海博思创科技有限公司分别持有东风海博的50%股权。

　　3、关联方履约能力

　　东风海博于2018年9月成立，目前尚无完整会计年度的审计数据。该公司目前经营正常，具备履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　1、交易的内容：新能源汽车三电及相关零部件。

　　2、交易的类型：采购商品。

　　（二）交易金额

　　本公司预计2019年1月31日前向东风海博采购新能源汽车三电及相关零部件金额约6600万元；东风襄旅预计2019年1月31日前向东风海博采购新能源汽车三电及相关零部件金额约2100万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）交易价格

　　由供求双方参考市场价格协商确定。

　　（二）付款方式

　　本公司采购的零部件在货款挂账后的第N+3月的21日前付款，金额（含税）小于10万元的全额现款，金额（含税）大于10万元的为6个月银行承兑汇票或者信用证。

　　东风襄旅采购的零部件在货款挂账后的第三个月的20—28号之间付款（质保金除外），金额小于5万元的全额现款，金额大于5万元（含）的全额6个月银行承兑汇票。

　　（三）、交易期限

　　根据生产需求计划，本公司及东风襄旅在2019年1月31日前向东风海博采购分批下单采购新能源汽车零部件，后续按照双方约定的付款方式支付货款。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　东风海博现已形成三电研发、制造能力，其提供的电池PACK、电机电控及相关零部件主要运用在本公司新能源整车。

　　公司及东风襄旅此次向东风海博采购新能源汽车三电及相关零部件为公司新能源汽车生产的需要，本次关联交易对公司的独立性无影响。后续公司及下属子公司可能会继续向东风海博采购新能源汽车三电及相关零部件。

　　五、审议程序

　　1、2018年12月27日经公司召开的第五届董事会第二十三次会议审议，以同意9票、反对0票、弃权0票通过了该关联交易议案。无需要回避表决的关联董事。

　　2、公司独立董事就该关联交易出具了《关于公司关联交易的事前认可意见》及独立意见。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　特此公告

　　东风汽车股份有限公司董事会

　　2018年12月28日