证券代码：600340证券简称：华夏幸福 公告编号：临2018-294

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　2018年第十三次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年12月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长王文学先生因工作原因不能到会，公司半数以上董事推举董事郭绍增先生主持本次股东大会。会议采取现场及网络相结合的投票方式，符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席3人，公司董事长王文学先生、董事孟森先生、王威先生、独立董事朱武祥先生、王京伟先生、张奇峰先生因工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书林成红先生出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于全资子公司九通投资拟向关联方平安资管融资的关联交易议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于公司全资子公司九通投资拟非公开发行公司债券的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于为下属公司提供担保的议案（经公司第六届董事会第五十八次会议审议通过）

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于公司2019年上半年度购买经营性用地预计额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于公司2019年度设立子公司及对子公司增资预计额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于公司2019年上半年度担保预计额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于公司2019年度购买理财产品预计额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于为下属公司提供担保的议案（经公司第六届董事会第五十九次会议审议通过）

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述议案中，议案6为特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、上述议案中，议案1的关联股东中国平安人寿保险股份有限公司持有公司586,098,598股股份，占公司总股本19.52%、平安资产管理有限责任公司持有公司1,268,905股股份，占公司总股本0.04%，均未出席本次股东大会；议案8的关联股东华夏幸福基业控股股份公司持有公司1,240,248,616股股份，占公司总股本41.30%、鼎基资本管理有限公司持有公司20,520,000股股份，占公司总股本0.68%,均已对本议案回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所

　　律师：刘亦鸣律师、林欢律师

　　2、律师鉴证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　（一）《华夏幸福基业股份有限公司2018年第十三次临时股东大会决议》；

　　（二）《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年第十三次临时股东大会的法律意见》。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　2018年12月28日

　　证券简称：华夏幸福     证券代码：600340    编号：临2018-295

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于境外间接全资子公司美元债券

　　发行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次债券审议和备案登记情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5日召开第六届董事会第三十五次会议并于2018年3月22日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟发行境外债券的议案》、《关于为下属公司提供担保的议案》，同意公司或境外全资子公司在中国境外发行不超过20亿美元（含20亿美元）（等值）债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保（具体内容详见公司于2018年3月6日和2018年3月23日披露的临2018-045号、临2018-049号和临2018-060号公告）。

　　2018年4月，公司完成了上述发行外债的备案登记手续，收到国家发展和改革委员会出具的《企业借用外债备案登记证明》（发改办外资备[2018]245号）（具体内容详见公司于2018年4月21日披露的临2018-091号公告）。

　　二、本次发行情况

　　2018年12月27日，公司境外间接全资子公司CFLD (Cayman) Investment Ltd. 依据美国证券法S条例，向专业投资人非公开发行完成6,000万美元的高级无抵押定息债券。本次发行的债券由公司提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保，票面利率为9%，期限为3年。

　　截至本公告日，公司本次备案登记的境外债券已累计发行13.7亿美元。

　　三、本次发行对公司的影响

　　本次债券的发行有利于进一步改善公司债务结构、拓宽融资渠道，推进公司产业新城建设，并为建立境外市场良好信用打下基础，符合公司的发展战略。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月28日