证券代码：600538  证券简称：国发股份   公告编号：临2018-045

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　第九届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第九届董事会第十四次会议的通知，本次会议于2018年12月26日以通讯表决方式召开，会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于处置资产损失的议案》

　　2018年11月16日，经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，公司将位于广西壮族自治区北海市北部湾中路3号的物业及其全部配套设施设备整体租赁给中青旅山水酒店集团股份有限公司，供其用于酒店及餐饮、休闲娱乐、办公等配套商业服务经营活动，租赁期为15年。本次出租的物业主要是由公司的分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店（以下简称“国发大酒店”）经营酒店、餐饮使用。公司将上述物业出租后，国发大酒店自2019年1月1日起将不再经营。国发大酒店将按照《劳动合同法》的规定与现有员工全部解除劳动关系并支付员工离职补偿金，并对相关物资进行处置。

　　国发大酒店已连续多年处于经营亏损状态，公司将上述物业出租后，将减少公司经营亏损。按照与中青旅山水酒店集团股份有限公司签订的《物业租赁合同》测算，与2018年相比，2019年预计会减少亏损600万元左右；与2018年相比，2020年及以后年度预计每年会减少亏损720万元左右。

　　具体内容详见公司2018年11月17日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）披露的《关于对外出租物业的公告》和《第九届董事会第十三次会议决议公告》。

　　由于承租方将对上述物业全部重新装修改造，同意公司对国发大酒店空调、电视、电脑等资产进行处置。本次处理资产，预计将减少公司2018年度归属于母公司所有者净利润110万元左右。

　　本次资产处理不涉及公司关联方，资产损失的金额在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2018年12月28日公司在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）披露的《关于处置资产损失的公告》。

　　2、审议通过《关于注销分支机构国发大酒店的议案》

　　鉴于公司将分支机构国发大酒店经营用的物业进行了出租，分公司已不具备经营条件。为进一步整合公司资源，降低管理成本，同意对国发大酒店进行注销，并授权公司经营管理层依法办理相关清算和注销手续。

　　国发大酒店注销后，其原有债权债务由公司承接，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

　　具体内容详见2018年12月28日公司在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）披露的《关于注销分支机构国发大酒店的公告》。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月28日

　　证券代码：600538   证券简称：国发股份  公告编号：临2018-046

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　关于处置资产损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次资产损失处理的基本情况

　　2018年11月16日,经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，公司将位于广西壮族自治区北海市北部湾中路3号的物业及其全部配套设施设备整体租赁给中青旅山水酒店集团股份有限公司，供其用于酒店及餐饮、休闲娱乐、办公等配套商业服务经营活动，租赁期为15年。具体内容详见公司2018年11月17日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）披露的《关于对外出租物业的公告》和《第九届董事会第十三次会议决议公告》。

　　本次出租的物业主要是由公司下属分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店（以下简称“国发大酒店”）经营酒店、餐饮使用。公司将上述物业出租后，国发大酒店自2019年1月1日起将不再经营。由于承租方将对上述物业重新装修改造，公司拟对国发大酒店的空调、电视、电脑等固定资产进行处置，截至本公告日待处置资产账面价值为人民币132万元（未经审计）。

　　二、本次资产处置对公司的影响

　　本次处理资产将产生资产处置损失，预计将减少公司2018年度归属于母公司所有者净利润110万元左右。

　　三、本事项履行的审批程序

　　2018年12月26日公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于资产损失的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票），独立董事就本次处理资产损失发表了独立意见。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司本次处置资产遵循谨慎性原则，处置程序、内容合法合规，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，未发现有损害公司和公众股东利益的情形，同意本次资产损失的相关处理。

　　五、监事会意见

　　公司监事会发表意见如下：公司按照企业会计准则的有关规定处置资产，符合公司的实际情况，处置后能够更加公允地反映公司的财务状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意本次资产处置损失的议案。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第十四次会议决议

　　2、独立董事关于处置资产的独立意见

　　3、第九届监事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月28日

　　证券代码：600538    证券简称：国发股份   公告编号：临2018-047

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　关于注销分支机构国发大酒店的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月26日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销分支机构国发大酒店的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、拟注销的国发大酒店基本情况

　　企业名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店（以下简称“国发大酒店”）

　　统一社会信用代码：91450500X19453173W

　　类型：其他股份有限公司分公司(非上市)

　　负责人：米允发

　　成立日期：1994年11月07日

　　营业期限：1994-11-07至无固定期限

　　营业场所：北海市北部湾中路８号

　　经营范围：制售中餐类（含凉菜、含生食海产品，不含裱花蛋糕），宾馆、公共浴室、咖啡厅、茶座。

　　二、注销的原因

　　公司将分支机构国发大酒店经营用的物业进行了出租，自2019年1月1日起将不再经营酒店业务，分公司已不具备经营条件。为进一步整合公司资源，降低管理成本，公司董事会同意对国发大酒店进行注销，并授权公司经营管理层依法办理相关清算和注销手续。

　　三、注销对公司的影响

　　国发大酒店注销后，有利于降低公司的管理成本，使公司更专注于医药大健康产业的发展，对提高公司的管理运营效率有积极作用。

　　国发大酒店注销后，其原有债权债务由公司承接，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年12月28日

　　证券代码：600538     证券简称：国发股份    公告编号：临2018-048

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第九届监事会第九次会议的通知，本次会议于2018年12月26日以通讯表决方式召开，会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议形成如下决议：

　　审议通过《关于处置资产损失的议案》

　　鉴于公司将分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店（以下简称“国发大酒店”）经营用的物业进行了出租，由于承租方将对上述物业全部重新装修改造，公司拟对国发大酒店空调、电视、电脑等资产进行处置。本次处置资产，预计将减少公司2018年度归属于母公司所有者净利润110万元左右。公司监事会发表意见如下：

　　公司按照企业会计准则的有关规定处置资产，符合公司的实际情况，处置后能够更加公允地反映公司的财务状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意本次资产处置损失的议案。

　　表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　监  事  会

　　2018年12月28日