本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次限售股份实际可上市流通数量为21,082,859股,占公司总股份的2.1492%;
2、本次限售股份可上市流通日期为2019年1月2日。
一、2016年发行股份购买资产的非公开发行股份概况
(一)2016年11月8日,公司收到中国证监会下发《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2538 号)的核准批文,核准公司非公开发行不超过 391,644,880 股新股。
(二)2016年11月23日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次公司向钟君艳、陈援等60名交易对方发行股份的股权登记手续,并出具了《股份登记申请受理确认书》。
(三)2016年12月6日,本次新增股份在深圳证券交易所发行上市。
(四)本次非公开发行完成后,公司总股份由原来的413,876,880股变更为当时的805,521,760股。
(五)截止本公告日,公司现在的总股份为980,980,473股。其中,有限售条件的流通股份为463,887,116股,占公司总股份的47.2881%。
二、本次解除股份限售的股东履行承诺情况
(一)本次申请解除股份限售的、持有标的资产权益的时间超过12个月的、未参与业绩对赌的股东(以下简称“特定股东”)在重组报告书中对所持有股份做出的承诺如下所示:
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(二)截止本公告日,以上特定股东严格履行了上述“本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起,至十二(12)个月届满之日不进行转让”的承诺,且,按照本次重大资产重组报告书关于锁定期的安排,自本次交易股份发行上市之日起满24个月,且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后,其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿,其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%。
公司于2018年4月27日披露了2017年度报告,天健会计师事务所出具了《关于欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审[2018] 8-244号),不存在“需要进行补偿”的情形,符合上述的规定情形。由于本次不参与业绩对赌的股东(以下简称“特定股东”)已分别于2017年12月28日解锁14%、2018年5月28日解锁59%,因此,本次解除锁定的比例为10%,即本次解除锁定后总的解除限售股份数量没超过83%。
特定股东之弘道晋商因其关联方及一致行动人参与了本次募集配套资产的非公开发行,因此其所持股份将与其一致行动人继续锁定;特定股东之包头龙邦和南京顺拓不参与本次解除限售。
(三)截止本公告日,以上特定股东不存在占用上市公司资金的情形,上市公司未对其进行任何形式的担保事项。
三、本次解除限售的股份上市流通安排
(一)本次解除限售股份的上市流通时间为2019年1月2日。
(二)本次解除限售股份的数量为21,082,859股,占公司总股本的2.1492%。
(三)本次解除限售股份的特定股东人数为52人。
(四)本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下:
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四、股本结构变动表
本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动情况如下:
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五、特定股东持股变化情况及历次解除限售情况
(一)特定股东自本次非公开发行上市之日起至今持股变化情况
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1、特定股东所持股份比例发生的变化并不是因公司的分配、公积金转增等原因导致的,而是因募集配套资金非公开发行的新股上市增加了公司总股份所致。
2、上表注1为:发行股份购买资产的非公开发行的股票391,644,880股于2016年12月6日上市时,公司总股份由413,876,880股变更为805,521,760股。因此,当时的占比基数为805,521,760股。当时的有限售条件的流通股份为449,583,663股,占当时公司总股份的55.8127%。
3、上表注2为:募集配套资金的非公开发行的股票175,458,713股于2017年1月12日上市后,公司总股份由805,521,760股变更为980,980,473股。因此。现在的占比基数为980,980,473股。
(二)本次非公开发行上市日至今解除限售情况:除安排本次非公开发行的有限售条件的流通股上市外,分别于2017年12月28日、2018年05月28日共解除限售两次,具体情况为:
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(详细情况请见本公司于2017年12月26日、2018年05月25日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告内容)
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。
六、财务顾问的核查意见
本公司本次发行股份购买资产的非公开发行的独立财务顾问-新时代证券股份有限公司认为:
经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的规定,并严格履行本次交易的相关承诺,无违反承诺的情形,上市公司相关信息披露真实、准确、完整;本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
七、本次解除股份限售的特定股东未来六个月的减持计划
上市公司已书面告知以上特定股东,应严格按照中国证监会《关于上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《关于上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定做到规范、理性、有序地减持。
八、备查文件
(一)解除限售申请书;
(二)解除限售确认书;
(三)股份结构表和限售股份明细表;
(四)财务顾问核查意见。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日