证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2018-098
中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2018年12月27日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年12月21日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长何纪武先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事审议，会议审议通过如下决议：
一、审议《关于特定投资者拟向中国动力子公司增资的议案》
为降低资产负债率，实现优化产业布局结构、促进转型升级的目标，公司下属子公司哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）拟引入合格投资者增资，以降低子公司杠杆，优化资本结构，解决子公司推进“军转民”过程中的资本瓶颈。公司拟同意就各家标的公司本次增资事项放弃优先认购权。
本次特定投资者增资价格以最终通过国有资产监督管理部门备案的各标的公司评估值为基础确定。各家标的公司具体增资金额、增资价格等由各方在后续正式的增资协议中约定。各标的公司最终增资事项将在特定投资者最终确定及资产评估等相关工作结束后，另行提交公司董事会审议。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
二、审议《关于公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方中，中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）为公司控股股东，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）、哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司（以下简称“哈尔滨广瀚”）为公司控股股东中船重工集团控制的企业，为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
三、逐项审议《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方式购买资产，具体如下:（1）拟向特定投资者发行普通股及可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工的部分少数股权。（2）拟向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）和重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”）的部分少数股权。（3）拟向苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）（以下简称“太平国发”）发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工的部分少数股权。（4）拟向中船重工集团发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机、河柴重工的少数股权。（5）拟向中国重工发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机的少数股权。（6）拟向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现金购买其持有的江苏永瀚特种合金技术有限公司（以下简称“江苏永瀚”）的少数股权。
本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资及/或受让股权的方式取得相关标的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资的具体资产范围及规模尚未确定；以及公司拟收购的陕柴重工、重齿公司、江苏永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公司的股权收购比例尚未最终确定。
同时，公司拟向不超过10名投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。
本次配套融资的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
公司董事会逐项审议了发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。内容如下：
（一）发行普通股购买资产
1.发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.发行对象
本次重组发行普通股的交易对方为中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、哈尔滨广瀚、特定投资者。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
3.本次交易的预估作价及对价支付方式
本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资或受让股权的方式取得相关标的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资的具体资产范围及规模尚未确定；以及公司拟收购的陕柴重工、重齿公司、江苏永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公司的股权收购比例尚未最终确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估对价作价暂未确定。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
4.发行普通股的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
本次购买资产的普通股发行价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
5.发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
6、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体参见 “（三）普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整机制”。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
7.限售期安排
中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
此外，中船重工集团及其一致行动人（含中国重工）在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
特定投资者、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
8.过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产过渡期间损益归属尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1.发行可转换公司债券的主体、种类
本次发行定向可转换公司债券的主体为中国动力。中国动力以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2.发行对象
本次重组发行可转换公司债券的交易对方为特定投资者、中国信达、太平国发。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
3.标的资产预估作价及发行可转换公司债券支付对价情况
本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资或受让股权的方式取得相关标的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资的具体资产范围及规模尚未确定；以及公司拟收购的陕柴重工、重齿公司、江苏永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公司的股权收购比例尚未最终确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估对价作价暂未确定。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
4.票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
5.发行数量
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量将根据标的资产交易对价确定。
本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。
以上发行可转换公司债券的张数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
6.债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
7.转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
8.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第27次会议决议公告日。
（2）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行普通股购买资产部分的定价标准，为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的初始转股价格定价基准日至本次发行完成日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（3）初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入初始转股价格调整方案，具体参见“（三）、普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整机制”。
（4）发行后转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
9.限售期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若其取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
10.转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易中发行的可转换公司债券的票面利率、赎回价格、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等方案条款将待特定投资者及交易对方确定后经双方协商后确定。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1.价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行的普通股的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格。标的资产交易作价不进行调整。
2.价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3.可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4.触发条件
公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行一次调整：
（1）向下调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）跌幅超过15%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）跌幅超过15%。
（2）向上调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）涨幅超过15%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）涨幅超过15%。
5.调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对普通股发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
6.发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对普通股发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对普通股发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，则本次交易中普通股发行价格及可转换公司债券的初始转股价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不得低于上市公司每股净资产。若上市公司董事会审议决定不对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整，则后续不可再进行调整。
7.发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行的普通股数量及可转换公司债券的转股数量相应调整。
8.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格，普通股发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）业绩补偿承诺安排
由于本次交易的标的资产的审计、评估尚未完成，交易对方尚未全部确定，故中国动力尚未与交易对方签订《盈利补偿协议》。
上述待定事项确定后，中国动力将根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，与本次重组中的交易对方中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚及中船重工集团控制的关联人就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的标的资产签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度上述标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由盈利补偿承诺方以本次交易取得的对价对中国动力进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）募集配套资金
本次重组中，中国动力拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。
本次交易上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付收购江苏永瀚少数股权的对价（具体金额尚待协商确定）及补充上市公司的流动资金和偿还债务。
本项议案尚需经股东大会审议。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本项议案表决结果：通过。
四、审议《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
经审议，董事会批准公司就本次重组编制的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
上述预案及其摘要的具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本项议案尚需经股东大会审议。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避了对该事项的表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
五、审议《关于公司符合发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方式购买资产，具体如下:（1）拟向特定投资者发行普通股及可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工的部分少数股权。（2）拟向中国信达发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工和重齿公司的部分少数股权。（3）拟向太平国发发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工的部分少数股权。（4）拟向中船重工集团发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机、河柴重工的少数股权。（5）拟向中国重工发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机的少数股权。（6）拟向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现金购买其持有的江苏永瀚的少数股权。同时，公司拟向不超过10名投资者发行可转换公司债券募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本项议案尚需经股东大会审议。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
六、审议《关于本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本项议案尚需经股东大会审议。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
七、审议《关于公司本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
（一）本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产为各交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金涉及的其他报批事项已在《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
（二）交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
本项议案尚需经股东大会审议。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
八、审议《关于本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
董事会对本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审议，意见如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本项议案尚需经股东大会审议。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
九、审议《关于本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
董事会对本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审议，意见如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
本项议案尚需经股东大会审议。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十、审议《关于本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
董事会对本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况进行了审议，意见如下：
本次重组前，公司控股股东为中国船舶重工集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。本次重组完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本项议案尚需经股东大会审议。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十一、审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产有关事宜的议案》
根据本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金方案具体办理本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次重组涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（二）授权董事会办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）。
（三）授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方案进行调整。
（四）在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。
本项议案尚需经股东大会审议。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十二、审议《关于变更注册资本及注册地址并办理工商登记的议案》
公司于2018年12月17日披露了《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于股份回购实施结果及股份变动公告》，累计回购股份数量为17,805,858 股，该等股份已于2018年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司完成了注销工作，公司总股本由1,734,070,872股变更为1,716,265,014股，公司拟相应的修改注册资本并办理工商登记。
基于公司未来发展规划，公司拟将注册地址由河北省保定市富昌路8号变更为河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室。公司总部的办公地址及联系方式不变。本项议案需经股东大会审议通过。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十三、审议《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》
公司拟变更注册地址，并根据2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》，拟对《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容详见公司《关于修订公司章程及董事会议事规则并授权办理工商登记的公告》。本项议案需经股东大会审议通过。
表决情况：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十四、审议《关于部分股东承诺延期履行的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，中国动力近期对重大资产重组承诺相关方的承诺事项及履行情况进行了专项自查，拟变更公司重大资产重组过程中部分涉及军品业务资质承诺事项。
因军品业务资质审批政策的调整及相关主管部门审核进度等因素，中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所及中国船舶重工集团公司第七一一研究所拟分别对重大资产重组期间涉及军品业务资质部分承诺进行变更。本项议案需经股东大会审议通过。
本项议案关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十五、审议《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》
公司收到关联方中国重工的通知，中国重工拟将其持有的中国船柴14.65%的股权在上海联合产权交易所通过公开挂牌的方式转让。中国船柴为我公司与关联方中国重工、中船重工集团共同投资的公司，中国动力持有其74.21%的股权。经公司综合考虑，并经公司董事会审议，决定放弃本次控股子公司中国船柴股权转让的优先购买权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司放弃本次转让股权的优先购买权构成关联交易。
本项议案关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十六、审议《关于使用前次闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》
基于公司实际情况以及发展规划考虑，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金，总额不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过 12个月。
表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十七、审议《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》
公司控股股东中船重工集团与中国工商银行总行等12家商业银行总行签署了“总对总”综合授信担保协议，中船重工集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内，对该授信提供全额信用担保，公司拟以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保，2019年预计担保额度上限不超过人民币72.07亿元。
本项议案需经股东大会审议通过。
本项议案关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十八、审议《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》
鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，特定投资者尚未完全确定，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估、投资人谈判等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决情况：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十九、审议《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年1月14日召开2019年第一次临时股东大会，具体内容详见公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2018-099
中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十七次会议于2018年12月27日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年12月21日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席田玉双女士主持召开。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，会议审议通过如下决议：
一、审议《关于公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方中，中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）为公司控股股东，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）、哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司（以下简称“哈尔滨广瀚”）为公司控股股东中船重工集团控制的企业，为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
二、逐项审议《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方式购买资产，具体如下:（1）拟向特定投资者发行普通股及可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工的部分少数股权。（2）拟向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）和重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”）的部分少数股权。（3）拟向苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）（以下简称“太平国发”）发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工的部分少数股权。（4）拟向中船重工集团发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机、河柴重工的少数股权。（5）拟向中国重工发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机的少数股权。（6）拟向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现金购买其持有的江苏永瀚特种合金技术有限公司（以下简称“江苏永瀚”）的少数股权。
本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资及/或受让股权的方式取得相关标的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资的具体资产范围及规模尚未确定；以及公司拟收购的陕柴重工、重齿公司、江苏永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公司的股权收购比例尚未最终确定。
同时，公司拟向不超过10名投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。
本次配套融资的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
公司监事会审议了发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，内容如下：
（一）发行普通股购买资产
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行对象
本次重组发行普通股的交易对方为中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、哈尔滨广瀚、特定投资者。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
3、本次交易的预估作价及对价支付方式
本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资或受让股权的方式取得相关标的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资的具体资产范围及规模尚未确定；以及公司拟收购的陕柴重工、重齿公司、江苏永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公司的股权收购比例尚未最终确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估对价作价暂未确定。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
4、发行普通股的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第27次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
■
本次购买资产的普通股发行价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
6、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体参见 “（三）普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整机制”。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
7、限售期安排
中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外，中船重工集团及其一致行动人（含中国重工）在本次重组之前已经持有的公司的股份，继续遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
特定投资者、中国信达、太平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，若其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
8、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的资产过渡期间损益归属尚未确定，将根据相关监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券的主体、种类
本次发行定向可转换公司债券的主体为中国动力。中国动力以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行对象
本次重组发行可转换公司债券的交易对方为特定投资者、中国信达、太平国发。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
3、标的资产预估作价及发行可转换公司债券支付对价情况
本次交易所涉及的特定投资者及其通过增资或受让股权的方式取得相关标的公司少数股权的规模均尚未确定；中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资的具体资产范围及规模以及中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资的具体资产范围及规模尚未确定；以及公司拟收购的陕柴重工、重齿公司、江苏永瀚具体股权比例亦未确定。因此，本次交易的交易对方和标的公司的股权收购比例尚未最终确定。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，因此本次交易中标的资产的预估对价作价暂未确定。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
5、发行数量
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量将根据标的资产交易对价确定。
本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。
以上发行可转换公司债券的张数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
6、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第27次会议决议公告日。
（2）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行普通股购买资产部分的定价标准，为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的初始转股价格定价基准日至本次发行完成日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（3）初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入初始转股价格调整方案，具体参见“（三）、普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整机制”。
（4）发行后转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
9、限售期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转换公司债券，若其取得公司本次发行的可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司可转换公司债券自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
10、转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易中发行的可转换公司债券的票面利率、赎回价格、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款等方案条款将待特定投资者及交易对方确定后经双方协商后确定。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行的普通股的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格。标的资产交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行一次调整：
1、向下调整
（1）上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）跌幅超过15%；
且
（2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）跌幅超过15%。
2、向上调整
（1）上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘点数（即2,634.05点或941.22点）涨幅超过15%；
且
（2）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2018年12月13日）收盘价（即22.07元/股）涨幅超过15%。
5、调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对普通股发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对普通股发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对普通股发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，则本次交易中普通股发行价格及可转换公司债券的初始转股价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不得低于上市公司每股净资产。若上市公司董事会审议决定不对普通股发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整，则后续不可进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行的普通股数量及可转换公司债券的转股数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的普通股发行价格及可转换公司债券初始转股价格，普通股发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应调整。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）业绩补偿承诺安排
由于本次交易的标的资产的审计、评估尚未完成，交易对方尚未全部确定，故中国动力尚未与交易对方签订《盈利补偿协议》。
上述待定事项确定后，中国动力将根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，与本次重组中的交易对方中船重工集团、中国重工、哈尔滨广瀚及中船重工集团控制的关联人就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的标的资产签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度上述标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由盈利补偿承诺方以本次交易取得的对价对中国动力进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）募集配套资金
本次重组中，中国动力拟同时向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为中国动力A股股票的可转换公司债券。
本次交易上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000万元，预计不超过本次交易中发行普通股及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付收购江苏永瀚少数股权的对价（具体金额尚待协商确定）及补充上市公司的流动资金和偿还债务。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
本项议案表决结果：通过。
三、审议《关于〈中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
经审议，监事会同意公司就本次重组编制的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
四、审议《关于公司符合发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方式购买资产，具体如下:（1）拟向特定投资者发行普通股及可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工的部分少数股权。（2）拟向中国信达发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工和重齿公司的部分少数股权。（3）拟向太平国发发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工的部分少数股权。（4）拟向中船重工集团发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机、河柴重工的少数股权。（5）拟向中国重工发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机的少数股权。（6）拟向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现金购买其持有的江苏永瀚的少数股权。同时，公司拟向不超过10名投资者发行可转换公司债券募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
五、审议《关于变更注册资本及注册地址并办理工商登记的议案》
公司于2018年12月17日披露了《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于股份回购实施结果及股份变动公告》，累计回购股份数量为17,805,858 股，该等股份已于2018年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司完成了注销工作，公司总股本由1,734,070,872股变更为1,716,265,014股，公司拟相应的修改注册资本并办理工商登记。
基于公司未来发展规划，公司拟将注册地址由河北省保定市富昌路8号变更为河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室。公司总部的办公地址及联系方式不变。
根据上述内容并结合公司实际情况，拟修订《公司章程》中的相关条款。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
六、审议《关于修订公司章程的议案》
公司拟变更注册地址，并根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》（中华人民共和国主席令第十五号），公司拟对《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款进行修改，具体修订内容详见公司《关于修订公司章程及董事会议事规则并授权办理工商登记的公告》。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
七、审议《关于部分股东承诺延期履行的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，中国动力近期对重大资产重组承诺相关方的承诺事项及履行情况进行了专项自查，拟变更公司重大资产重组过程中部分涉及军品业务资质承诺事项。
因军品业务资质审批政策的调整及相关主管部门审核进度等因素，中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所及中国船舶重工集团公司第七一一研究所拟分别对重大资产重组期间涉及军品业务资质部分承诺进行变更。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
八、审议《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》
我公司收到关联方中国船舶重工股份有限公司的通知，中国重工拟将其持有的中国船柴14.65%的股权在上海联合产权交易所通过公开挂牌的方式转让。中国船柴为我公司与关联方中国重工、中船重工集团共同投资的公司，中国动力持有其74.21%的股权。经公司综合考虑，决定放弃本次控股子公司中国船柴股权转让的优先购买权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司放弃本次转让股权的优先购买权构成关联交易。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
九、审议《关于使用前次闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》
公司决定使用部分闲置前次募集资金暂时补充风帆公司流动资金，总额不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。我们对上述事项进行了审查，发表意见如下：
1、公司本次使用前次闲置募集资金临时补充子公司流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；
2、公司本次使用前次闲置募集资金临时补充子公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
十、审议《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》
公司控股股东中船重工集团与中国工商银行总行等12家商业银行总行签署了“总对总”综合授信担保协议，中船重工集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内，对该授信提供全额信用担保，公司拟以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保，2019年预计担保额度上限不超过人民币72.07亿元。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会
二〇一八年十二月二十八日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2018-100
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于变更注册资本及注册地址并办理
工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本及注册地址并办理工商登记的议案》。
一、公司于2018年12月17日披露了《公司关于股份回购实施结果及股份变动公告》，截止2018年12月13日，公司累计回购股份数量为17,805,858股，公司总股本由1,734,070,872股变更为1,716,265,014股。
二、根据公司未来发展规划，公司拟将注册地址由“河北省保定市富昌路8号”变更至“河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室”。公司总部办公地址及联系方式不变。
本次变更注册资本及注册地址事项需经公司股东大会审议通过。
本次变更注册地址涉及《公司章程》拟修订条款的内容，请详见公司2018年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊载的《公司关于修订公司章程及相关议事规则的公告》。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
二〇一八年十二月二十八日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2018-101
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于修订公司章程及董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更注册地址及注册资本并办理工商登记的议案》。根据公司未来发展规划，公司拟将注册地址由“河北省保定市富昌路8号”变更至“河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室”。公司于2018年12月17日披露了《公司关于股份回购实施结果及股份变动公告》，截止2018年12月13日，公司累计回购股份数量为17,805,858股，公司总股本由1,734,070,872股变更为1,716,265,014股。
根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》（中华人民共和国主席令第十五号），公司拟对《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款进行修改。具体情况如下：
一、修改《公司章程》
■
二、修改《董事会议事规则》
■
本事项尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2018-102
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于部分股东承诺延期履行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“风帆股份”或“中国动力”或“公司”）近期对重大资产重组承诺相关方的承诺事项及履行情况进行了专项自查，拟变更公司重大资产重组过程中部分涉及军品业务资质承诺事项，并积极履行相关义务。
2018年12月27日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分股东承诺延期履行的议案》。现将变更承诺情况说明如下：
一、承诺的背景及具体内容
2015年12月11日，中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（以下简称“七〇三所”）、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）、中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）、中国船舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）分别出具了《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》，其中涉及军品业务资质部分的主要内容如下：
截至该说明与承诺函出具之日，哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）、上海中船重工船舶推进设备有限公司（以下简称“上海推进”）、 上海齐耀重工有限公司（以下简称“齐耀重工”）及武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）均尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》（以下合称“军工四证”）。
就标的公司后续取得上述经营资质以及取得上述经营资质前的业务开展安排事宜，本公司/本研究所现出具如下承诺：
1、广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推预计将自本承诺函出具之日起3年内办理取得军工四证。
2、标的公司在过渡期间能够通过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方式进行正常的生产经营。
3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且标的公司届时尚未取得相关业务的经营资质证书，由此导致标的公司或风帆股份遭受损失的，本公司/本研究所将按照所持标的公司股权比例对风帆股份承担赔偿责任。
二、承诺履行情况、未能按期完成承诺事项的原因及变更后的承诺
（一）承诺履行情况及未能按期完成承诺事项的原因
2017年军委装备发展部决定，武器装备质量管理体系审核与装备承制单位资格审查两项活动，合并为装备承制单位资格审查活动，只需一次审查作出结论，发放一个证书，并于2017年10月1日正式实施。即军工四证变为《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》（以下合称“军工三证”）。鉴于此，原承诺中办理取得军工四证应变更为取得军工三证。
截止本公告日，长海电推已取得军工三证；因审核进度等原因，广瀚动力、上海推进、齐耀重工已取得《保密资格单位证书》和《武器装备科研生产许可证》，且均已完成军委装备发展部的预审查，根据审核流程，预计能够在2019年10月前取得《装备承制单位注册证书》。
（二）变更后的承诺
中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所及中国船舶重工集团公司第七一一研究所拟分别对原承诺涉及军品业务资质部分变更，其他部分不变，变更后的承诺为：
就标的公司后续取得《装备承制单位注册证书》以及取得上述证书前的业务开展安排事宜，本公司/本研究所现出具如下承诺：
1、广瀚动力、上海推进及齐耀重工预计将自本承诺函出具之日起12个月内办理取得《装备承制单位注册证书》。
2、标的公司在过渡期间能够通过与拥有相关资质的单位合作开展业务的方式进行正常的生产经营。
3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且标的公司届时尚未取得相关业务的经营资质证书，由此导致标的公司或中国动力遭受损失的，本公司/本研究所将按照所持标的公司股权比例对中国动力承担赔偿责任。
三、对公司的影响情况
截至目前，尚未履行的承诺事项未对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。
上述承诺事项变更，符合承诺方及相关方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，上述变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
四、监事会意见
监事会认为，此次延期履行重大资产重组部分承诺事项，符合承诺方及相关方的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形，上述变更符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。 因此，我们同意公司关于部分股东承诺延期履行的事项。
五、独立董事意见
基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关于部分股东延期履行重大资产重组承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。目前相关承诺均在积极履行中，本次变更后的承诺方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意该议案。
六、审议程序
公司前述变更事项已经公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表已发表明确意见。上述事项尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2018-103
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近期，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）收到关联方中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）的通知，中国重工拟将其持有的中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）14.65%的股权在上海联合产权交易所通过公开挂牌的方式转让。中国船柴为公司与关联方中国重工、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）共同投资的公司，中国动力持有其74.21%的股权。经公司综合考虑，并经公司第六届董事会第二十七次会议审议，决定放弃本次控股子公司中国船柴股权转让的优先购买权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司放弃本次转让股权的优先购买权构成关联交易。具体情况如下：
一、过去12个月与关联人进行的交易：
1、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
2、2018年5月30日，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以自有资金8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力2017年年度股东大会会议材料》及《中国动力2017年年度股东大会决议公告》（2018-027号）。
3、2018年7月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司以募集资金33,394.5万元与关联方中国船舶重工集团股份有限公司（以下简称“中国重工”）及中船重工集团共同向中国船舶重工集团柴油机有限公司投资。请详见《中国动力2018年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力2018年第一次临时股东决议公告》（2018-051号）。
4、2018年7月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司以募集资金17,835.2万元与中国船舶重工国际贸易有限公司等关联方共同向中船重工（北京）科研管理有限公司增资。请详见《中国动力2018年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力2018年第一次临时股东决议公告》（2018-051号）。
5、2018年7月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司以募集资金10,000万元与中国重工、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、中国船舶重工集团海装风电股份有限公司、上海衡拓实业发展有限公司、天津七零七科技发展有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司、江苏杰瑞科技集团有限责任公司、上海齐耀科技集团有限公司、中国船舶重工集团南京鹏力科技集团有限公司等九家关联人共同设立中船重工（重庆）西南研究院有限公司。请详见《中国动力2018年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力2018年第一次临时股东决议公告》（2018-051号）。
6、2018年7月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司以募集及自有资金合计229,166.3万元收购中船重工集团持有的陕西柴油机重工有限公司全部股权。请详见《中国动力2018年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力2018年第一次临时股东决议公告》（2018-051号）。
7、2018年7月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司出资19,000万元与关联方中船重工资产经营管理有限公司共同参与投资设立产业基金。请详见《中国动力2018年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力2018年第一次临时股东决议公告》（2018-051号）。
8、2018年7月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司以现金205,332.32万元收购中船重工集团持有的重齿公司全部股权。请详见《中国动力2018年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力2018年第一次临时股东决议公告》（2018-051号）。
9、2018年7月6日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中船重工财务有限责任公司申请总额不超过220,000万元人民币的综合授信额度。请详见《中国动力2018年第一次临时股东大会会议材料（修订稿）》及《中国动力2018年第一次临时股东决议公告》（2018-051号）。
10、2018年8月13日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价33,988.87万元与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力2018年第二次临时股东大会会议材料》及《中国动力2018年第二次临时股东决议公告》（2018-065号）。
二、关联交易概述
中国船柴为中国动力与关联方中国重工、中船重工集团共同投资的公司，中国动力持有其74.21%的股权。中国重工拟将其持有的中国船柴14.65%的股权在上海联合产权交易所通过公开挂牌的方式进行转让。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2018]740号评估报告（评估基准日为2018年8月31日），截止2018年8月31日中国船柴14.65%股权的评估值约为4.9978亿元。挂牌底价不低于上述金额，最终转让价格及交易对象经产权交易所挂牌交易竞价后确定。
中国重工本次股权转让行为不会影响中国动力对中国船柴的持股比例及控股地位，对公司经营及财务状况也不会造成影响，公司同意放弃上述股权转让优先购买权。
2、关联交易及审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司放弃本次转让标的股权的优先购买权，构成关联交易。关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，且12个月内与同一关联方发生的关联交易累计金额未达到股东大会审议标准。因此，本次交易不需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方介绍
（一）关联关系介绍
中国重工为公司控股股东中船重工集团的控股子公司，为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况介绍
1、中国重工基本情况
（1）企业性质：国有控股上市公司
（2）注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号
（3）注册资本：1,907,989.7108万元
（4）法定代表人：姜仁锋
（5）主营业务：主要从事船舶制造及舰船配套、船舶配套、海洋工程等业务；
（6）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
（7）主要业务最近三年发展状况
中国重工主要业务涵盖军工军贸、船舶制造及修理改装、舰船装备、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业等五大业务板块，为全产业链的舰船研发制造上市公司。作为海军装备的主要供应商，公司军品业务领域主要包括：航空母舰、核动力潜艇（分包）、常规动力潜艇、大中小型水面战斗舰艇、大型两栖攻击舰、军辅船等。
（8）中国重工与公司的控股股东同为中船重工集团。中国重工与公司在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
单位：人民币万元
■
注：中国重工2017年12月31日及2017年1-12月数据财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告；2018年9月30日及2018年1-9月数据为未经审计的财务数据。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、中国船柴
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地点：山东省青岛市黄岛区漓江东路501号
（3）成立时间：2017年04月28日
（4）注册资本：382,830.12万元
（5）法定代表人：张德林
（6）中国船柴主要股东及各自持股比例
■
（7）经营范围：船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构件、铸锻毛坯及机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储、物流服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）中国船柴最近一年及一期的主要财务指标 （单位：万元）
■
注：中国船柴2017年12月31日及2017年1-12月数据财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告；2018年9月30日及2018年1-9月数据为未经审计的财务数据。
五、定价原则和依据
根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2018]740号评估报告（评估基准日为2018年8月31日），经评估，截止2018年8月31日中国船柴14.65%股权的评估值约为4.9978亿元。该评估报告已经有权部门备案。最终转让价格经产权交易所挂牌交易竞价后确定。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
中国重工本次股权转让行为不会影响中国动力对中国船柴的持股比例及控股地位，公司放弃上述股权的优先购买权不会对公司经营及财务状况也造成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易履行的审议程序
1、2018年12月27日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，其中关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、桂文彬、高晓敏回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：“经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次放弃子公司股权转让优先购买权的关联交易符合公司的经营和发展战略要求，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。”
3、公司第六届监事会第二十七次会议审议通过本议案，公司监事会认为： “本次放弃子公司股权转让优先购买权的关联交易符合公司的经营和发展战略要求，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该等关联交易事项。”
4、审计委员会出具书面审核意见：“公司放弃优先购买中国重工拟转让的14.65%的股权，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。”
5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该议案回避表决。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-104
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于使用前次闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次使用募集资金临时补充流动资金的总额不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
基于中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）实际情况以及发展规划考虑，并经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟使用前次募集资金暂时补充下属子公司风帆有限责任公司（以下简称“风帆公司”）流动资金，以满足风帆公司主营业务发展需要，提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，维护全体股东的利益。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]317号文核准，风帆股份有限公司（中国动力曾用名，以下简称“风帆股份”）于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元，扣除承销费用、保荐费及其他费用合计1,748.00万元。风帆股份实际募集资金净额为人民币59,482.60万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会计师报字[2013]第711002号《验资报告》。根据风帆股份《2013年度非公开发行A股股票方案（第二次修订稿）》，上述非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目：
■
截至2018年6月30日，风帆公司累计使用募集资金专户资金合计59,089.56万元，其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金14,000.00万元，募集资金账户结余457.79万元，其中利息收入85.7万元。
二、补流资金概况及原因
2017年12月29日公司第六届第十六次董事会会议审议通过了《关于公司使用前次闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过14,000万元前次闲置募集资金临时补充公司全资子公司风帆公司的流动资金，期限不超过一年。2018年12月5日，前述补流资金14,000万元已归还至募集资金专户。
根据目前风帆公司生产经营情况、资产规模、负债率以及有息借款、有息负债对风帆公司经营业绩影响程度，为进一步提高募集资金使用效率，积极利用募集的资金加快风帆公司发展，为股东创造良好的投资回报。公司决定用部分闲置前次募集资金暂时补充风帆公司流动资金，总额不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。
三、募集资金暂时补流方案的影响
本次暂时补充流动资金方案是基于风帆公司实际生产经营情况，公司将积极利用募集的资金加快公司发展，为股东创造良好的投资回报。本次使用募集资金临时补充风帆公司流动资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形。临时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。
四、本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监 管要求
公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用前次闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过14,000万元前次闲置募集资金临时补充公司全资子公司风帆公司的流动资金。
本次关于使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序符合监管要求。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司使用前次闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金，符合《上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、行政法规及规范性文件的要求及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用前次闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金，总额不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。
（二）监事会意见
基于公司实际情况以及发展规划考虑，同意公司使用前次闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金，总额不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。
（三）中信证券股份有限公司核查意见
经核查：本次使用募集资金临时补充风帆公司流动资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经中国动力第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十七会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2018-105
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于向控股股东提供反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）与中国工商银行总行等12家商业银行总行签署了“总对总”综合授信担保协议，中船重工集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内，对该授信提供全额信用担保，公司拟以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保，2019年预计担保额度上限不超过人民币72.07亿元。
●截至本公告披露日，公司向前述关联方提供担保的余额为2.37亿元；
●本次担保为公司接受控股股东中船重工集团提供的担保并向其提供反担保；
●截至本公告披露日，公司无逾期对外担保；
●中船重工集团为公司关联方，本次担保事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
2018年12月27日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向控股股东提供反担保的议案》，控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）分别与中国工商银行总行等12家商业银行总行签订了“总对总”综合授信担保协议，为支持中国动力业务发展，中船重工集团拟将公司部分下属子公司纳入该授信担保体系，该等下属子公司在获得各商业银行“总对总”授信额度的切分额度后，据此在当地商业银行分支机构使用授信额度办理各项金融业务，中船重工集团在切分额度范围内对该授信提供全额信用担保。为有效获得中船重工集团授信切分额度，更好地发挥“总对总”授信担保体系服务实体经济的有利作用，公司拟以下属子公司使用前述中船重工集团“总对总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保，2019年预计担保额度上限不超过人民币72.07亿元，该担保事项的有效期限为自该议案经公司股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
上述担保具体明细如下：
单位：人民币亿元
■
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，本次为关联人提供担保事宜构成关联交易，须经公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）中船重工集团
企业名称：中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：人民币6,300,000万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
中船重工集团最近一年又一期的主要财务指标如下所示：
单位：人民币万元
■
注：上述2017年12月31日及2017年度数据为经审计的财务数据，2018年11月30日及2018年1-11月数据为未经审计的财务数据。
（二）关联关系
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2018年12月27日，中船重工集团直接持有公司30.74%的股份，并分别通过其全资或控股单位中国船舶重工股份有限公司、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中船重工科技投资发展有限公司、保定风帆集团有限责任公司、中国船舶重工集团公司第七一九研究所合计持有32.87%的股份，中船重工集团与其一致行动人共同持有公司63.61%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
三、反担保协议的主要内容
具体反担保协议将由公司与控股股东中船重工集团根据公司下属子公司使用“总对总”授信额度办理各项金融业务的具体安排，并以公司下属子公司2019年预计使用中船重工集团“总对总”授信额度为上限予以签署。2019年度，公司就上述事项向中船重工集团提供累计额度上限不超过人民币72.07亿元的反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司以下属子公司2019年度预计使用“总对总”授信额度为上限，向控股股东中国船舶重工集团有限公司提供上限为人民币72.07亿元的专项最高额反担保，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事对此发表事前认可意见如下：公司以下属子公司2019年度预计使用“总对总”授信额度为上限，向控股股东中国船舶重工集团有限公司提供的上限为人民币72.07亿元的专项最高额反担保，符合公司及下属子公司的经营发展需要，有利于下属子公司降低资金成本，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对此发表独立意见如下：公司以下属子公司2019年度预计使用“总对总”授信额度为上限，向控股股东中国船舶重工集团有限公司提供的上限为人民币72.07亿元的专项最高额反担保，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为2.37亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.91%。其中，公司为子公司及下属公司提供的担保余额为2.37亿元人民币，截至公告披露日，公司无逾期担保事项。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2018-106
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年1月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月14日 14点00 分
召开地点：北京市海淀区昆明湖南路72号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月14日
至2019年1月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，相关内容于2018年12月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告
2、 特别决议议案：议案1、议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3、议案4
应回避表决的关联股东名称：议案3、议案4：中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记（授权委托书详见附件 1）；
（二）个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
（三）代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
（四）登记时间：2019年1月11日上午 9:00－11:30，下午 13:30－16:00。
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股
东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
联系地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号中国船舶重工集团动力股份有限公司证券部
联系电话：010-88010961
传真号码：010-88010958
邮编：100097
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
2018年12月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国船舶重工集团动力股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-107
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于重组的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划多元证券组合方式优化资本结构、资产注入相关事宜，构成重大无先例事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年12月14日开市起停牌。停牌期间，公司按照规定及时公告了本次重大事项的进展情况。
2018年12月27日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并在上海证券交易所网站和制定媒体刊登了公告。
公司拟通过发行普通股和可转换公司债券及支付现金的方式购买资产，具体如下:（1）拟向特定投资者发行普通股及可转换公司债券购买其持有的哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称“广瀚动力”）、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称“长海电推”）、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）、武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）的部分少数股权。（2）拟向中国信达资产管理股份有限公司发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）和重庆齿轮箱有限责任公司的部分少数股权。（3）拟向苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）发行普通股及/或可转换公司债券购买其持有的陕柴重工的部分少数股权。（4）拟向中国船舶重工集团有限公司发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机、河柴重工的少数股权。（5）拟向中国船舶重工股份有限公司发行普通股购买其持有的中国船柴、武汉船机的少数股权。（6）拟向哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司（以下简称“哈尔滨广瀚”）发行普通股及/或支付现金购买其持有的江苏永瀚特种合金技术有限公司的少数股权。同时，公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金。
截止目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。公司本次重组事项尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-108
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于披露重组预案暨公司股票复牌的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划多元证券组合方式优化资本结构、资产注入相关事宜，构成重大无先例事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年12月14日开市起停牌。停牌期间，公司按照规定及时公告了本次重大事项的进展情况。
2018年12月27日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并在上海证券交易所网站和制定媒体刊登了公告。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年12月28日开市起复牌。
截止目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。公司本次重组事项尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
中国船舶重工集团动力股份有限公司
独立董事对第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第六届董事会第二十七次会议所审议的相关议案发表意见如下：
一、对于《关于发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等本次重组相关议案的意见
1．本次提交公司第六届董事会第二十七次会议审议的《关于发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关议案（详见议案一至议案十一），在提交董事会会议审议前，己经我们事前认可。
2.本次重组有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少财务费用，提高公司整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。
3.《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该项预案及其摘要已经详细披露了本次发行普通股和可转换公司债券及支付现金需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
4．本次交易标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计 和评估，最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经 相关国资主管部门备案确认的评估值为准。本次交易价格以评估值为依据，由各 方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规 及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5.本次公司发行普通股价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行普通股购买资产部分的定价标准，为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的初始转股价格定价基准日至本次发行完成日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。公司本次交易的发行价格、转股价格公平、合理，符合相关法律、 法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6.本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
7.本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及 公司章程的规定。
8.同意本次重组相关议案。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经相关主管部门批准或核实后实施。
二、对于《关于部分股东承诺延期履行的议案》的意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关于部分股东延期履行重大资产重组承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。目前相关承诺均在积极履行中，本次变更后的承诺方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，有利于保护公司权益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意该议案。
三、对于《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》的意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次放弃子公司股权转让优先购买权的关联交易符合公司的经营和发展战略要求，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
四、对于审议《关于使用前次闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》的意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
公司使用前次闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金，符合《上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、行政法规及规范性文件的要求及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用前次闲置募集资金暂时补充下属子公司流动资金，总额不超过人民币14,000万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。
五、对于《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》的意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司以下属子公司2019年度预计使用“总对总”授信额度为上限，向控股股东中国船舶重工集团有限公司提供的上限为人民币72.07亿元的专项最高额反担保，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事签字：
张华民 张元杰 高名湘
上一期 下一期
+1