本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东新潮能源股份有限公司计提商誉减值、发行高收益债、银行账户被冻结等相关事项的问询函》（上证公函【2018】2742号），对公司相关事项进行了问询。

　　根据上海证券交易所事后审核相关要求，公司对《关于对山东新潮能源股份有限公司计提商誉减值、发行高收益债、银行账户被冻结等相关事项的问询函》中涉及的相关问题回复披露如下：

　　一、根据前期公告，北美蓝鲸系公司于2015年12月以2亿元价格现金收购，2016年8月4日完成股权过户手续。经核查，公司2016、2017年年报中均未对上述商誉计提减值，且未披露该全资子公司目前经营情况及业绩。请核实并补充披露：（1）根据公告，截至2018年9月30日，北美蓝鲸总资产1,189.77万元，净资产738.98万元，请公司补充披露北美蓝鲸的资产负债表具体科目及金额，后续资产及负债处置计划，负债处置计划是否已取得债权人同意，并补充说明注销北美蓝鲸的具体流程；（2）公司当初收购北美蓝鲸交易的主要内容，包括但不限于：一是交易对方及其与公司及主要股东的关联；二是交易的定价依据；三是对交易标的是否进行了评估，如是，请披露评估结果；四是交易对方是否出具了未来的盈利承诺或预测，如是，请披露具体内容，以及目前是否完成相关承诺或预测。如未完成，请披露注销标的公司的合理性和目的；（3）考虑到公司完成对北美蓝鲸收购至今仅两年多时间，请公司补充披露北美蓝鲸的经营发生了何种实质性变化，导致公司拟将其注销并全额计提商誉减值，并补充披露公司起初高溢价收购北美蓝鲸的必要性及合理性；（4）北美蓝鲸自收购完成以来是否曾出现减值迹象，若是，请补充为何未进行相应信息披露；（5）前期公告显示，公司现金收购价款系分两期支付，其中第二期价款共计6,020万元，需北美蓝鲸完成公司下达的2016年度经营计划方可支付，请公司补充披露上述支付条件是否已达成，相应价款是否已支付完成。

　　公司回复：

　　（1）根据公告，截至2018年9月30日，北美蓝鲸总资产1,189.77万元，净资产738.98万元，请公司补充披露北美蓝鲸的资产负债表具体科目及金额，后续资产及负债处置计划，负债处置计划是否已取得债权人同意，并补充说明注销北美蓝鲸的具体流程。

　　截至2018年9月30日，蓝鲸能源北美有限公司（以下简称“北美蓝鲸”）资产负债表主要科目和金额如下：

　　■

　　北美蓝鲸是从事油气资产并购咨询服务的咨询公司，其固定资产主要为办公家具和办公用品，账面价值较小。公司后续将对北美蓝鲸租赁办公场所进行转租，办公家具将在转租时出售给第三方，电脑和办公用品将转入公司境外孙公司巨浪能源美国控股公司（以下简称“巨浪能源”）。

　　北美蓝鲸没有除员工薪酬之外的负债，目前，公司已经和员工就遣散及补偿达成了协议。

　　注销北美蓝鲸的具体流程如下：

　　（一）工商注销流程：

　　A、向德克萨斯州（经营地）州务卿提交公司《注销证明书》、《2018年度报告》，并缴纳德克萨斯州2018年特许经营税。

　　B、向特拉华州（注册地）州务卿提交公司《解散证明书》、《2018年度报告》，并缴纳特拉华州2018年特许经营税。

　　（二）税务注销：

　　向联邦政府提交纳税申报表，结清税款。

　　（三）资产处置（如上述资产处置计划）。

　　（2）公司当初收购北美蓝鲸交易的主要内容，包括但不限于：一是交易对方及其与公司及主要股东的关联；二是交易的定价依据；三是对交易标的是否进行了评估，如是，请披露评估结果；四是交易对方是否出具了未来的盈利承诺或预测，如是，请披露具体内容，以及目前是否完成相关承诺或预测。如未完成，请披露注销标的公司的合理性和目的。

　　公司于2015年12月18日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权的议案》，并于2015年12月19日披露了《关于收购蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）100%股权的公告》（公告编号：2015-125），公告了《蓝鲸能源北美有限公司（Blue Whale Energy North America Corp.）股权转让协议书》的主要内容。公司查阅了当时收购北美蓝鲸的相关材料，具体回复如下：

　　（一）交易对方情况

　　香港蓝鲸能源有限公司（以下简称“香港蓝鲸”），成立于2014年3月，注册地香港湾仔港湾大道18号中环广场3208室，主要经营范围：投资咨询。根据香港公司注册处查询到的香港蓝鲸2014年至2017年年度报告信息，香港蓝鲸股权结构如下图所示：

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　　交易发生前，香港蓝鲸能源有限公司持有北美蓝鲸100%股权。

　　经自查，公司与香港蓝鲸能源有限公司不存在任何关联关系，公司主要股东（2018年12月20日十大股东）与香港蓝鲸能源有限公司不存在任何关联关系。

　　（二）交易的定价依据

　　经查阅公司当时收购北美蓝鲸的相关材料，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015BJA20077号审计报告，2015年1—11月北美蓝鲸实现营业收入10,725.81万元人民币，实现净利润2,239.73万元人民币。以北美蓝鲸的净资产、创收能力和盈利能力为参考，经公司和交易对方协商一致，确定北美蓝鲸100%股权转让交易价格为人民币20,000.00万元。

　　（三）对交易标的是否进行了评估

　　经查，公司没有聘请独立第三方对交易标的进行评估。

　　（四）交易对方是否出具了未来的盈利承诺或预测

　　经查，交易对方没有出具未来盈利承诺或预测。

　　（3）考虑到公司完成对北美蓝鲸收购至今仅两年多时间，请公司补充披露北美蓝鲸的经营发生了何种实质性变化，导致公司拟将其注销并全额计提商誉减值，并补充披露公司起初高溢价收购北美蓝鲸的必要性及合理性。

　　（一）公司高溢价收购北美蓝鲸的必要性和合理性

　　首先，公司收购北美蓝鲸是在2015年底，当时公司正处于向海外石油及天然气的勘探、开采及销售进行产业转型的关键时期，且公司于2015年中旬成立的海外油气资产运营公司巨浪能源刚组建不久，组织架构还不完善，人员配置也未完全到位，面临跨境并购和海外运营的众多不确定因素及挑战。而收购北美蓝鲸能有效弥补前述短板，降低公司跨境并购和海外商业运营风险。

　　其次，美国上游油气资产交易频繁，交易量占全世界上游油气资产交易的近一半，随着行业周期的波动，石油上游公司资产的并购和剥离极为常见。公司作为立足于美国的石油上游公司，需要北美蓝鲸这样拥有一定行业资源且熟悉美国油气资产交易商业规则的专业团队，确保公司拥有足够项目储备，并及时为公司优化资产配置提供建议。

　　最后，公司收购北美蓝鲸前，国家外汇储备持续攀升，并于2014年6月底达到39,932亿美元的最高峰，政府鼓励中国企业“走出去”，投资于境外资源能源和高新技术等领域。而公司作为美国石油上游行业最大的中资作业者，计划通过北美蓝鲸为国内其他潜在客户“走出去”提供类似服务，实现不同业务之间的优势互补，进一步提升公司的综合竞争力，为公司培育潜在的利润增长点。

　　（二）导致北美蓝鲸注销并计提商誉减值的原因

　　2018年6月份，公司董事会进行了重组，并组建了新一届管理层。公司新一届董事会和管理层上任后，把强化基础管理，防范经营风险作为阶段性重点工作，对公司所有对外投资进行了梳理和评估，认为收购北美蓝鲸是公司战略转型期的特殊需求，是基于当时内外部环境的过渡安排，但当前的内外部环境发生了深刻的变化，具体如下：

　　从国际环境看，海外投资面临更加严格的政府审查。2017年全球并购交易总额达到3.5万亿美元，中国企业海外并购达成了1405亿美元的交易，成为中国海外并购的第二大年份。中国买家的高歌猛进也引发了中国政府和很多国家的担忧，一方面，中国政府为了降低非理性境外投资的风险，防止美国加息和减税政策带来的资本外流预期对中国外汇储备的不利影响，对外投资监管政策渐趋收紧；另一方面，在美国、德国、澳大利亚、英国等中国投资的热点国家接连出现关于中国投资的负面决定。2018年1月，中美贸易争端初见端倪，贸易摩擦给中美贸易关系蒙上了浓重的阴影，也影响了两国的外商投资，2018年中国企业在美国石油行业没有成规模的并购交易。

　　从国内环境看，政府将结构调整、转型升级、降低企业杠杆率作为一项重点工作。2018年4月27日，“一行两会一局”联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(即《资管新规》的正式稿)，解决部分业务发展不规范、多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题，规范金融行业的行为。客观上减少了市场上用于投资的货币量，给迅猛发展的国内股权投资机构降温，降低了企业投资并购的预期。

　　从公司发展战略看，截至2017年8月，公司先后收购了美国德克萨斯州二叠纪盆地Midland次盆地的Hoople常规油田资产和Howard&Borden非常规油田资产。二叠纪盆地区域地理位置优越，拥有独特的多、厚产油层地质结构，是美国页岩油成本最低的核心产区，被称为美国页岩油的“皇冠明珠”。新潮能源收购的页岩油区块位于二叠纪盆地中生产活动最活跃的区域Midland次盆地，可谓“核心中的核心区域”。据RyderScottCompany出具的储量报告显示，2017年底公司油气资产1P储量约为2.6亿桶，2P储量约为5亿桶。开发和经营好现有油田，防控经营风险将是公司近两年的工作重点。

　　从优化组织机构看，北美蓝鲸主要定位于油气资源并购咨询，巨浪能源主要定位于美国油气资产运营。经过近3年半的经营，巨浪能源已发展成为初具规模的油气上游公司，组织架构完整，部门职能完善，人才结构合理，员工数超过130人，除负责公司油田资产的运营外，有足够能力承接北美蓝鲸的并购咨询职能。而北美蓝鲸受到外部环境影响，以及公司战略重心转移的影响，没有达成收购时的预期，持续经营能力面临挑战。

　　基于上述原因，公司认为北美蓝鲸经营的内外部环境发生了巨大的变化，持续独立经营能力不断降低，经营风险不断上升。因此，为提高海外业务运营管理效率，优化海外组织架构，降低运营成本，公司决定对北美蓝鲸进行注销。

　　（4）北美蓝鲸自收购完成以来是否曾出现减值迹象，若是，请补充为何未进行相应信息披露。

　　北美蓝鲸自收购完成以来，公司在2016年和2017年均聘请北京中锋资产评估有限公司对长期股权投资进行减值测试，其中涉及北美蓝鲸股东权益可回收价值，并出具了咨询报告。报告显示，截至基准日2016年12月31日，公司持有北美蓝鲸100%的股东权益可回收价值为人民币244,860,800.00元；截至基准日2017年12月31日，公司持有北美蓝鲸100%的股东权益可回收价值为人民币246,831,400.00元。基于以上报告，结合北美蓝鲸提供给公司的咨询服务情况，公司认为北美蓝鲸在2016年和2017年均未出现减值迹象。

　　（5）前期公告显示，公司现金收购价款系分两期支付，其中第二期价款共计6,020万元，需北美蓝鲸完成公司下达的2016年度经营计划方可支付，请公司补充披露上述支付条件是否已达成，相应价款是否已支付完成。

　　2016年，北美蓝鲸主要为公司和其开拓的国内中资客户提供美国油气资源并购咨询服务，全年共计挖掘了130个潜在并购项目（36个为非公开项目），并对其中超过30个项目进行了完善的初步审查和推荐，完成了公司下达的年度经营计划。

　　第二期价款共计人民币6,020万元已于2016年支付完成。

　　二、公司2017年年报显示，报告期末公司货币资金余额为9.51亿元，且根据年报披露，Moss Creek于2018年1月完成在美国市场非公开发行高收益债事项，合计募集资金7亿美元。2018年8月2日，公司发布变更募集资金用途公告显示，截至2018年6月30日，公司前期收购浙江犇宝100%股权时募集的配套资金21亿元中，共计1,261.66万元被用于补充Hoople 油田资产运营资金，4.29亿元被用于补充Howard和Borden油田资产运营资金。

　　请核实并补充披露：（1）本次境外发行债券利率较高的原因，是否曾进行债券评级，如是，请补充披露相应的评级级别及评级机构出具的债券信用评级报告；（2）请公司测算此次境外发行高收益债产生的财务费用，以及对公司后续三年业绩的影响；（3）当前公司货币资金余额的具体用途，若涉及购买理财产品，请分项列示具体的理财产品名称、购买额度、利息水平，并结合货币资金用途及利息水平，补充说明公司在货币资金余额较高的情况下，境外发行高收益债、进行“低存高贷”的必要性及合理性；（4）根据公司公告，本次发行高收益债筹集资金拟优先用于偿还银行循环信贷，若有剩余资金，则用于补充Howard和Borden油田资产的营运资金，或用于潜在油气资产收购。请公司根据资金用途的不同，分项列示本次发债募集资金用于各项用途的预计金额、占整体募资金额比例；（5）Moss Creek前期发行7亿美元高收益债券筹集资金的具体用途、当前是否已经使用完毕，上述资金中拟用于油气资产运营的金额、实际到位情况，以及该债券使公司增加的财务费用负担情况；（6）公司前期多次变更募集配套资金用途且仅将较小比例投入油田资产运营等情况的原因及合理性；（7）结合公司前期拟为浙江犇宝提供7亿元贷款担保用以生产经营、Moss Creek前期已发行7亿美元高收益债、公司前期募集配套资金实际用于油田资产运营的比例较少等情况，补充说明此次发行6亿美元境外高收益债的必要性及合理性。

　　公司回复：

　　（1）本次境外发行债券利率较高的原因，是否曾进行债券评级，如是，请补充披露相应的评级级别及评级机构出具的债券信用评级报告。

　　根据公司《美国孙公司MossCreek非公开发行高收益债券》的公告（公告编号：2018-134），公司预计本次发行债券利率不超过12%，该利率不代表本次非公开发行高收益债券的实际利率，具体债券利率需根据发行时市场情况以及债券评级确定。

　　首先，自美国子公司 Moss Creek Resources, LLC于2018年1月份成功发行7亿美元高收益债后，美联储共计进行了四次加息，涨幅达到100基点。而且，国际油价自2018年11月中旬以来出现大幅下跌，也加重了投资人对能源板块高收益债券风险的担忧。因此，相比Moss Creek Resources, LLC前次非公开发行高收益债券，公司预计本次拟发行的债券利率可能会有所上升。

　　其次，MossCreek目前还处于本次非公开发行高收益债的前期准备阶段，还未开始对本次拟发行债券的评级工作。具体发行程序需在本次非公开发行高收益债事项经过公司2019年第一次临时股东大会审批通过，以及在国家发改委备案后启动。

　　（2）请公司测算此次境外发行高收益债产生的财务费用，以及对公司后续三年业绩的影响。

　　本次境外非公开发行高收益债的成本包括：债券利息、发行费、法律服务费、审计费等。

　　债券利息根据会计准则资本化计入油气资产原值，每年按折耗率计入财务费用；其他费用在债券存续期内进行摊销。因此，债券成本占公司整体运营成本的比例较小，对公司业绩的影响不大。具体影响金额待债券发行规模和利率明确后进行测算。

　　（3）当前公司货币资金余额的具体用途，若涉及购买理财产品，请分项列示具体的理财产品名称、购买额度、利息水平，并结合货币资金用途及利息水平，补充说明公司在货币资金余额较高的情况下，境外发行高收益债、进行“低存高贷”的必要性及合理性。

　　截至2018年11月30日，公司合并口径资金余额约为53,259.48万元，其中境内资金余额4,131.12万元，境外资金余额49,128.36万元。货币资金余额主要用途为日常生产经营备用现金。

　　目前，公司没有存续中理财产品，不存在“低存高贷”现象。

　　（4）根据公司公告，本次发行高收益债筹集资金拟优先用于偿还银行循环信贷，若有剩余资金，则用于补充Howard和Borden油田资产的营运资金，或用于潜在油气资产收购。请公司根据资金用途的不同，分项列示本次发债募集资金用于各项用途的预计金额、占整体募集资金额比例。

　　石油上游行业作为重资产行业，负债结构应和行业特点相匹配，因此本次非公开发行高收益债主要目的是优化MossCreek债务结构，提高长期负债比例，维持公司生产经营稳定性，降低因油价大幅波动带来的财务风险。

　　本次实际发债规模具有不确定性，需要根据市场情况作出最优选择。经初步估算，公司预计使用本次发债所募集资金中的2到3亿美元优先用于偿还银行循环信贷。若有剩余，其余资金则根据实际需要用于补充Howard和Borden油田资产的营运资金及潜在油气资产收购。

　　（5）Moss Creek前期发行7亿美元高收益债券筹集资金的具体用途、当前是否已经使用完毕，上述资金中拟用于油气资产运营的金额、实际到位情况，以及该债券使公司增加的财务费用负担情况。

　　2018年1月，Moss Creek Resources, LLC成功在美国市场发行了7亿美元高收益债，所募集资金主要用于提前偿还MossCreek在2017年3月份发行的4亿美元高息私募债以及支付提前偿还所产生的罚息，偿还已使用银行循环信贷额度2.46亿美元，支付发行费和中介费用，当前已全部使用完毕。

　　需要说明的是，2017年3月份发行的4亿美元高息私募债是浮动利息，当时的利息已经超过10%，和高收益债息差超过2.5%，且还会随着美联储加息提升，为优化债务结构，公司用高收益债提前偿还了私募债。

　　7亿美元高收益债采用年化7.5%固定利率，MossCreek每年需为该债券支付利息5,250万美元。

　　（6）公司前期多次变更募集配套资金用途且仅将较小比例投入油田资产运营等情况的原因及合理性。

　　第一，前次募集资金使用情况。

　　截至2018年8月底，公司累计投入募集资金中的1,223,120,100.00元用于补充美国油田资产的运营资金，占本次募集资金总额（含利息）的56.05%；变更902,500,000.00元用于临时补充公司和公司全资子公司流动资金，占本次募集资金总额（含利息）的41.02%；使用60,000,000元用于支付券商和中介机构费用，占本次募集资金总额（含利息）的2.73%；剩余募集资金余额约为480万元，占本次募集资金总额的0.22%。

　　第二，公司多次变更募集资金用途的原因。

　　公司前期先后两次变更募集资金用途，将用于Hoople油田资产的募集资金变更投向用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金。主要原因如下：

　　现有的Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产等两项油田资产在石油储量、开采成本、资金需求量等方面存在一定的差异。一方面，Howard和Borden油田资产的石油储量远远大于Hoople油田资产的石油储量，故而Howard和Borden油田资产开采所需的整体资金需求也较高；目前Howard和Borden油田资产的日常运营主要依靠债权融资渠道解决。另一方面，受储层分布和地质结构等因素影响，Hoople油田资产的开采难度相对较大，开采成本相对较高；而当前资本市场融资环境偏紧，结合公司当前投融资实际情况和未来发展计划，公司整体资金面仍然较为紧张。

　　由于公司正处于战略转型能源领域的初期发展阶段，未来资本支出巨大，而国际油价波动走势尚具有一定不确定性。因此综合考虑Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产的特性差异及当前资本市场环境，为进一步优化资源配置、节约开采成本、提高募集资金使用效率，公司决定对两项油田资产的资金投入进行适度平衡调整。

　　（7）结合公司前期拟为浙江犇宝提供7亿元贷款担保用以生产经营、Moss Creek前期已发行7亿美元高收益债、公司前期募集配套资金实际用于油田资产运营的比例较少等情况，补充说明此次发行6亿美元境外高收益债的必要性及合理性。

　　截至2018年8月底，公司前次募集配套资金中的56.05%已经投入公司油气资产的开发。Moss Creek Resources, LLC前期发行的7亿美元高收益债除提前偿还2017年发行的4亿美元高息私募债、偿还已使用银行循环信贷额度2.46亿美元和支付提前偿还所产生的罚息、以及支付发行费用和中介费用以外，剩余资金也全部投入了公司油气资产的开发。当前，公司核心油气资产Howard和Borden油田还处在投入期，经营活动产生的现金流还不足以完全覆盖油田开发所需要的资本投入，还存在一定的资金需求。

　　根据公司《美国孙公司MossCreek非公开发行高收益债券》的公告（公告编号：2018-134），本次发行规模预计不超过6亿美元，但鉴于本次发债事项还需公司股东大会审批，且需要在国家发改委进行备案，具体发行规模将根据发行时市场情况确定。本次非公开发行高收益债券的必要性和合理性如下：

　　首先，本次非公开发行高收益债有利于优化Moss Creek债务结构。截至2018年9月30日，Moss Creek债务主要由银团循环信贷和高收益债券构成。其中，循环信贷总额度动态调整，每年评估两次，高收益债券额度固定且期限较长。石油上游行业作为重资产行业，负债结构应和行业特点相匹配。本次非公开发行高收益债拟优先偿还循环信贷，提高长期负债比例，维持公司生产经营稳定性，降低因油价大幅波动带来的财务风险。

　　其次，本次非公开发行高收益债有利于增加公司油田资产业绩弹性和抗风险能力。本次非公开发行高收益债能进一步提高公司流动性，若WTI油价出现反弹，充足的流动性能支持公司配合油价涨幅增加钻完井数量，提高业绩表现。反之，则通过调整负债结构，加大长期负债比例以对抗油价下跌过程中带来的流动性风险。

　　再次，本次非公开发行高收益债为MossCreek潜在并购提供了资金储备。石油是一个周期性行业，随着行业周期的波动，油气上游公司的资产配置也会随之优化调整，资产的并购和剥离则是惯常的做法，本次非公开发行高收益债为潜在的资产并购提供了资金储备和可能性。

　　三、请公司结合近期国际原油价格走势，补充披露Moss Creek控制的主要资产Hoople油田、Howard和Borden油田当前经营情况及业绩、各油田石油开采成本、未来资金投入计划，并补充披露前期投资的效益情况、预计回收周期。

　　公司回复：

　　（一）公司油田资产当前经营情况及业绩。

　　过去3年以来，公司在油气资产开发方面取得了重大进展，即便在当前较低的油价环境下，公司油气资产也表现出了强劲的盈利能力。截至2018年第三季度，公司境外油气资产净产量已从收购时的约6,000桶/天增至逾45,000桶/天；油气资产的EBITDA从2015年的700万美元增长到2018年前三季度的4亿美元；油气资产的净利润从2015年的-100万美元增长到2018年前三季度的1.35亿美元。

　　（二）公司各油田资产开采成本。

　　公司核心资产Howard和Borden油田2英里水平井平均单井钻完井成本约为700万美元，平均运营费用约为5至8美元/桶油当量，随着Howard和Borden油田资产基础设施建设的不断投入和完善，平均运营费用还有继续下降的空间。Hoople油田资产平均单井（直井）钻完井成本不到100万美元，平均运营费用约为18至22美元/桶。

　　（三）公司油田资产未来资金投入计划、投资效益以及预计回收周期。

　　公司每年根据WTI油价走势、油田开发进度、基础设施建造完善程度、油服价格水平、市场环境等因素制定相应的钻完井开发计划和长期战略计划，并根据上述因素的变化做出及时调整，以确保公司的投入能带来更高的回报。公司未来3年对油田资产的资金投入计划和WTI油价高度相关，预计每年金额将在6至8亿美元。

　　公司对油田资产2018年7月份之前投产的生产井，根据其历史产量、平均钻完井成本和运营费用、以及近期WTI油价走势和未来的预测进行了投资回报测算，平均单井内部回报率超过20%，平均单井投资回收周期约在2到5年。

　　四、针对上述事件，请公司结合前期参股新疆合盛源公司导致大额投资损失、因违规担保可能承担大额连带责任、近期多个银行账户资金被冻结等情况，全面自查并补充披露：（1）公司内控制度存在的重大缺陷或瑕疵，公司后续拟采取的整改措施；（2）在前期参股合盛源及因违规担保涉及诉讼等事件上，是否存在关联方不当侵占公司利益或公司向关联方进行利益输送的情形，核实并补充披露相关事项主要责任人；（3）公司近期的资金流出情况，上述事件涉及资金流向是否与唐万新及“德隆系”存在直接或间接关联。

　　公司回复：

　　（1）公司内控制度存在的重大缺陷或瑕疵，公司后续拟采取的整改措施。

　　公司新一届董事会和管理层自上任以来，对公司历史遗留问题进行了全面梳理，发现公司以前存在投资管理内控失效，以及前任管理层凌驾于内控制度之上的问题。

　　为完善公司治理结构，规范公司高级管理人员的工作行为，弥补内控制度存在的缺陷，公司及时修订了《对外投资管理办法》，并重新制定了《总经理工作细则》，明确公司对外投资审批权限，完善投资决策机制，并强化投后管理措施。

　　对于已经暴露的历史问题，公司管理层在新一届董事会的领导下，积极组织人力，聘请专业机构协助分析论证，对于在审的纠纷案件，聘请律师积极应诉；对于发现的可能侵害公司权益的合同纠纷，积极协商解决方案，必要时提起诉讼或者仲裁；对于发现的可能有违法犯罪行为的，及时向监管部门和公安机关报案，以维护公司和广大股东权益。

　　公司新一届董事会和管理层将“严控经营风险，加强基础管理”明确为近期的核心工作。在妥善处理历史遗留问题的同时，加大了境外子公司风险排查和内控机制建设，对融资结构、油价波动、运输贴水等风险，拟采取降低循环信贷比例、提高长期负债比例、合理运用套保工具等风险管控措施，优化融资结构，平抑油价波动对公司业绩稳定性的影响。公司后续将不断完善内控制度，确保内控机制持续有效，维护广大投资人的合法权益。

　　（2）在前期参股合盛源及因违规担保涉及诉讼等事件上，是否存在关联方不当侵占公司利益或公司向关联方进行利益输送的情形，核实并补充披露相关事项主要责任人。

　　（一）公司参股哈密合盛源矿业有限责任公司（以下简称“合盛源公司”）涉诉事项

　　2016年12月22日，公司第九届董事会第四十次会议审议通过《关于投资参股哈密合盛源矿业有限责任公司的议案》（以下简称“《投资议案》”），同意公司与深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵和合盛源公司签署《增资扩股协议》，公司投资6亿元人民币参股合盛源公司（持股比例为45.5927%）。因对方未按照《增资扩股协议》约定履相关义务，为维护公司合法权益，2018年6月20日，公司向山东省高级人民法院提起诉讼，将深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵、合盛源公司、深圳市承泓盛实业有限公司（深圳市华瑞矿业有限公司前任股东）、北京隆德铭新科技有限公司（深圳市华瑞矿业有限公司现股东）作为共同被告，请求法院判令深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵向公司支付7.86亿回购价款，并承担诉讼费用，上述三名被告对收购价款的支付义务承担连带责任；要求深圳市承泓盛实业有限公司、北京隆德铭新科技有限公司在深圳市华瑞矿业有限公司2亿元注册资本不到位的范围内对深圳市华瑞矿业有限公司支付收购款的义务承担连带责任。2018年6月21日，山东省高级人民法院已受理。目前案件正在审理中。具体详见公司披露的《山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼公告》（公告编号：2018-079）。

　　根据国家企业信用信息公示系统，公司与参股合盛源公司的交易各方及于公司第九届董事会审议《投资议案》前十二个月内合盛源公司的历史股东没有关联关系，不存在关联方不当侵占公司利益和向关联方进行利益输送的情形，具体如下：

　　1.参股合盛源公司时交易各方情况如下：

　　A.深圳市华瑞矿业有限公司

　　深圳市华瑞矿业有限公司成立于2016年12月16日，注册资本20,000.00万元人民币，法定代表人李晓俊，住所为深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路3012号中民时代广场A座6楼。经营范围为：矿产投资；矿产品及矿物制品、金属材料的销售；国内贸易；从事进出口业务；能源项目投资；新能源的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；招投标代理；节能环保技术服务；工程项目管理、工程造价咨询；装修装饰工程设计；工程项目总承包；工程、设备监理；电子产品、钢结构、管理防腐及保温工程、石油化工设备及配件安装、维修服务。

　　公司参股合盛源公司时，深圳市华瑞矿业有限公司系深圳市承泓盛实业有限公司的全资子公司。深圳市承泓盛实业有限公司，成立于2016年2月6日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。经营范围为投资兴办实业；建材的批发；家用电器、日用品的销售；电子产品软硬件的研发与销售；企业管理咨询；国内贸易；经营进出口业务；装修工程的设计与施工；物业管理。其时，股东为林广宜及李晓俊。

　　上述公司及其股东与公司均无关联关系。

　　B.张国玺

　　张国玺，性别：男，国籍：中国大陆，住所：新疆昌吉市建设路104号屯河家属院6幢1单元102室。近三年来，张国玺担任合盛源公司总经理。张国玺未有控制的核心企业。

　　张国玺与公司无关联关系。

　　C.石永兵

　　石永兵，性别：男，国籍：中国大陆，住所：乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路508号区建材家属院11号楼3单元502号。近三年来，石永兵担任合盛源公司总工程师。石永兵未有控制的核心企业。

　　石永兵与公司无关联关系。

　　D.哈密合盛源矿业有限责任公司

　　哈密合盛源矿业有限责任公司，成立于2008年8月26日，注册资本为4,500万元人民币，法定代表人李世新，住所为新疆哈密地区哈密市胜利路50号华泰苑一号综合楼4楼。经营范围为矿产品加工及销售；矿业设备维修。

　　合盛源公司与公司无关联关系。

　　2.合盛源公司于公司第九届董事会审议《投资议案》前十二个月内的历史股东情况如下：

　　A.哈密市顺驰房地产开发有限责任公司

　　哈密市顺驰房地产开发有限责任公司于2012年6月27日工商登记成为合盛源公司股东，并于2016年12月20日将其持有的合盛源公司37.78%股权经工商变更登记至梧桐投资有限公司名下。

　　公司参股合盛源公司时，哈密市顺驰房地产开发有限责任公司的基本信息如下：哈密市顺驰房地产开发有限责任公司，成立于2008年3月11日，注册资本500万元人民币，法定代表人张重生，经营范围为许可经营项目：(具体经营范围以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准) ：房地产开发；商品房销售。 一般经营项目：(国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外) ：房屋及设备租赁；房地产信息咨询服务。其时，股东为张重生。

　　上述公司及其股东与公司均无关联关系。

　　B.梧桐投资有限公司

　　梧桐投资有限公司于2013年12月4日工商登记成为合盛源公司股东，并于2016年12月22日将其持有的合盛源公司82.22%股权经工商变更登记至深圳市华瑞矿业有限公司名下。

　　公司参股合盛源公司时，梧桐投资有限公司的基本信息如下：梧桐投资有限公司，成立于2011年6月16日，注册资本5,001万元人民币，法定代表人宋亮，经营范围为：项目投资、投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让；销售通讯设备、五金交电、建筑材料、装饰材料、服装、礼品、花卉；组织文化艺术交流活动(演出除外) ；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

　　公司第九届董事会审议《投资议案》至公司完成参股合盛源公司期间，梧桐投资有限公司发生了1次股权转让。2016年12月16日，梧桐投资有限公司股东由上海长燊投资有限公司（当时已更名为新余长燊投资有限公司）、多尼尔投资(北京)有限公司及北京正和兴业投资管理有限公司变更登记为北京瀚盈企业管理有限公司、北京正和兴业投资管理有限公司及多尼尔投资(北京)有限公司。上述梧桐投资有限公司股东于公司参股合盛源公司时的具体情况如下：

　　新余长燊投资有限公司，成立于2006年11月28日，住所为江西省新余市渝水区白竹路区安监局7楼，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。其时，股东为新余长达投资管理中心及张佳运。

　　多尼尔投资(北京)有限公司，成立于2008年9月19日，住所为北京市丰台区巴庄子139号18幢127室，经营范围为投资管理；企业管理服务；企业形象策划；会议服务；承办展览展示；组织国内文化艺术交流活动(演出除外) ；代理发布广告。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。其时，股东为向宏、耿焕、温家珑及吴明瑜。

　　北京正和兴业投资管理有限公司，成立于2007年1月24日，住所为北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢1401-A1405。经营范围为投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；会议服务；销售机械电器设备、五金交电、电子产品、通讯器材、环保设备。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。其时，股东为李丽云及蔡红军。

　　北京瀚盈企业管理有限公司，成立于2016年7月18日，住所为北京市海淀区中关村东路18号1号楼16层B-1908-037号。经营范围为企业管理；企业管理咨询；企业策划；市场调查；经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。其时，股东为宋亮及周美玲。

　　上述公司及其股东与公司均无关联关系。

　　（二）“因违规担保涉诉事项”

　　2018 年12月18日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到北京市高级人民法院下达的《应诉通知书》[(2018)京民初59号]。原告恒天中岩投资管理有限公司就其与北京正和兴业投资管理有限公司、唐万新合同纠纷一案[(2018)京民初59号]，申请追加公司为被告。

　　其诉讼请求为：判令公司就以下两项诉讼请求下的债务承担连带责任：

　　1、判令北京正和兴业投资管理有限公司向恒天中岩投资管理有限公司支付回购价款 613,337,534.25 元；

　　2、判令北京正和兴业投资管理有限公司向恒天中岩投资管理有限公司支付违约金，违约金按日千分之一为标准，自回购义务履行期限届满之日起计算至回购价款支付完毕之日止，暂计算至2018年4月1日，为63,483,793.43元。

　　原告恒天中岩投资管理有限公司出具的《追加诉讼请求申请书》显示 ，2017年10月18日，恒天中岩投资管理有限公司与北京恒天龙鼎投资管理中心（有限合伙）签订了《私募投资基金份额转让协议》，受让了其持有的“珺容战略资源5号私募基金”50000万份优先级份额。2017年10月，恒天中岩投资管理有限公司与北京正和兴业投资管理有限公司签订了编号为htzh2017-01的《回购协议》， 约定北京正和兴业投资管理有限公司到期回购恒天中岩投资管理有限公司持有的50000万份“珺容战略资源5号私募基金”优先级份额。2017年，恒天中岩投资管理有限公司与公司签订了编号为htzh2017-05的《保证合同》，公司就北京正和兴业投资管理有限公司在《回购协议》项下的回购义务，向恒天中岩投资管理有限公司提供不可撤销的无限连带责任保证。

　　经核查，除恒天龙鼎曾间接持有公司股份、恒天中岩目前通过“珺容战略资源5号私募基金”间接持有公司股份、正和兴业目前通过北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）间接持有公司股份之外，公司与恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业不存在其他股权上的关联。另根据公司核查公司及公司子公司2015年1月1日至2018年12月24日期间的采购、销售、借款、融资合同，2015年至2018年12月24日期间，公司及公司子公司在采购、销售、借款、融资方面，不存在与恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业、唐万新订立合同的情况。具体详见公司于2018年12月26日披露的《关于对〈关于对山东新潮能源股份有限公司涉诉相关事项的问询函〉的回复公告》（公告编号：2018-140）“问题二（3）恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业的股权结构及实际控制人，公司与恒天中岩、恒天龙鼎、正和兴业、唐万新及“德隆系”存在何种关系，是否存在股权、业务上的关联”的回复。

　　（3）公司近期的资金流出情况，上述事件涉及资金流向是否与唐万新及“德隆系”存在直接或间接关联。

　　（一）本年度货币资金变化情况

　　今年初，公司合并口径货币资金余额折合人民币95,147.80万元，理财产品90,000万元。11月底，公司合并口径货币资金余额约为53,259.48万元，理财产品0万元。二者合计较年初下降131,888.32万元。

　　■

　　（二）本年度银行贷款变化情况

　　今年初，公司合并口径银行借款余额折合人民币448,547.60万元。其中，母公司境内人民币借款为63,000万元，境外子公司美元借款余额折合人民币385,547.60万元。11月底，公司合并口径银行借款余额折合人民币611,198.81万元（循环贷款余额1.785亿美元，高收益债券余额7亿美元），较年初净增加162,651.21万元。

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　　（三）本年度美国巨浪能源公司油气资产投资情况

　　今年初，巨浪能源公司油气资产原值折合人民币1,637,107.55万元。11月底，巨浪能源公司油气资产原值余额342,367.50万美元,折合人民币2,381,953.44万元，较年初增加了744,845.88 万元。其中绝大部分为现金性的投入。

　　综上，截至2018年11月30日，公司本年度资金集中支持了海外油气资产的开发，资金流向不存在与唐万新直接或间接的关联。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　2018年12月28日