证券代码：002076     证券简称：雪莱特    公告编号：2018-118

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　关于公司及相关人员收到广东证监局警示函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“雪莱特”）近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]119号）、《关于对柴国生、柴华采取出具警示函措施的决定》（[2018]120号）、《关于对张桃华采取出具警示函措施的决定》（[2018]121号）。

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等规定，广东证监局对本公司进行了现场检查，发现公司存在以下问题，现将主要内容公告如下：

　　一、存在的问题

　　（一）信息披露方面的问题

　　1、你公司2017年年报披露主要销售客户时未按规定将受同一控制人控制的客户合并列示。漳州市明灿电子有限公司、福建元隆智能科技有限公司(以下分别简称明灿公司、元隆公司)系你公司2017年度第2大客户和第5大客户，分别占你公司当期销售总额的3.92%和2.96%。经查，明灿公司、元隆公司由同一控制人实际控制，其控股股东和法定代表人均为陈志明。你公司在2017年年报披露主要销售客户情况时，未将该两家客户合并列示，也未说明其受同一控制人控制。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十一条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十七条的规定。

　　2、你公司2017年年报披露的为子公司担保信息存在差错。你公司2017年年报披露为富顺光电科技股份有限公司（以下简称富顺光电）等子公司提供担保的审批额度、实际发生额、担保协议签署日期等信息存在多项错误，与实际不符，如年报披露报告期内审批对子公司担保额度、担保实际发生额合计分别为43650万元、29598万元，与实际担保额度17650万元、发生额17098万元差异较大。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十一条的规定。

　　3、你公司未在规定期限内对2018年半年度业绩预告作出修正。2018年4月27日，你公司发布2018年第一季度报告，披露预计2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）在1498.8万元至2248.2万元之间。2018年8月27日，你公司发布2018年半年度业绩预告修正公告，披露公司2018年半年度业绩修正为亏损1700万元至亏损1300万元。2018年8月30日，你公司2018年半年报披露上半年亏损1619.33万元。你公司在最新预计的业绩变动方向与已披露的业绩预告不一致的情况下，未在规定期限内对2018年半年度业绩预告作出修正，上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条的规定。

　　柴国生作为雪莱特董事长、柴华作为公司总裁兼财务负责人，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　张桃华作为雪莱特董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有重要责任。

　　（二）公司治理与内部控制方面的问题

　　1、董事会运作不规范。你公司召开第五届董事会第八次会议审议2017年半年度报告时，未按规定在会议召开十日前书面通知全体董事；你公司董事会会议记录存在未记录会议召集人姓名等事项的情况。上述情形不符合《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）第四十六条、第四十七条的规定。

　　2、担保审批程序不规范。一是2016年9月19日，你公司与浦发银行签署《最高额保证合同》，为富顺光电向浦发银行申请融资提供5000万元的担保。上述担保协议未按规定事先提请公司董事会审议，迟至2016年9月28日才获公司董事会审议通过。二是2016年10月28日、12月30日，你公司分别与浦发银行、华兴银行签署《最高额保证合同》，为子公司深圳曼塔智能科技有限公司（以下简称曼塔智能）向浦发银行、华兴银行申请融资分别提供5000万元的担保。因曼塔智能资产负债率高于70%，上述担保事项均须提请公司股东大会审议，但相关担保协议迟至2016年11月22日和2017年1月11日才分别获公司股东大会审议通过。上述情形不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条的规定。

　　3、公司对子公司的内部控制存在缺陷。你公司收购富顺光电后，未建立有效的投资管理内控制度，对富顺光电的资金活动、采购业务和销售业务的管控不到位，未能及时发现和处置该子公司与外单位大量非经营性资金往来、采购价格虚高、应收款项异常增长等问题。上述情形不符合《企业内部控制应用指引第1号-组织架构》第十条、《企业内部控制应用指引第6号-资金活动》第三条、《企业内部控制应用指引第7号-采购业务》第三条和《企业内部控制应用指引第9号-销售业务》第三条等规定。

　　柴国生作为雪莱特董事长、柴华作为公司总裁兼财务负责人，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

　　二、监管措施

　　1、“根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，并对相关责任人进行内部问责，于收到本决定书之日起30日内向我局报送整改情况、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起10日内向中国证券监督管理委员会提出申诉意见。”

　　2、“根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对柴国生、柴华采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起10日内向中国证券监督管理委员会提出申诉意见。”

　　3、“根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对张桃华采取出具警示函的行政监管措施。你应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起10日内向中国证券监督管理委员会提出申诉意见。”

　　三、其他说明

　　截至本公告披露日，公司已将上述监管措施决定的内容告知相关人员，公司及相关人员高度重视，并将按照上述警示函的要求，加强相关人员对法律法规的学习和领会，深刻反思在信息披露、公司治理和内部控制执行中存在的问题，积极整改并落实内部问责。公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：002076      证券简称：雪莱特     公告编号：2018-119

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司

　　关于股东收到广东证监局采取责令改正措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“雪莱特”）及持股5%以上股东陈建顺近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对陈建顺采取责令改正措施的决定》（[2018]112号），现将主要内容公告如下：

　　“陈建顺：

　　经查，你存在以下违规行为：

　　2017年12月12日，你通过广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称雪莱特）发布增持公告称，基于对公司未来持续发展前景的信心以及对雪莱特价值的认可，计划自2017年12月12日起6个月内（即2017年12月12日至2018年6月11日），增持金额不低于1,000万元的雪莱特股票。但截至增持计划到期日（2018年6月11日），你并未增持雪莱特股票。

　　2018年6月15日，你通过雪莱特发布增持进展公告称，将尽最大努力筹措资金，继续履行2017年12月12日披露的增持计划，并在2018年9月11日前完成增持。但你在延期履行增持计划时，未将上述承诺变更情况提交雪莱特股东大会审议。同时，截至2018年9月11日，你仅增持了64.23万股雪莱特股票，金额合计299.91万元，再次未按期完成增持雪莱特股票的计划。

　　你未在承诺期内完成增持雪莱特股票计划及延期履行承诺未提交雪莱特股东大会审议，违反了《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号，以下简称《监管指引》）第五条的规定。

　　根据《监管指引》第六条的规定，我局决定对你采取责令改正的行政监管措施。你应认真吸取教训，加强相关法律法规学习，积极采取有效措施，切实进行整改：一是严格按照《监管指引》第五条规定，在收到本决定书30日内提出相应的承诺变更方案，并提交雪莱特股东大会审议；二是承诺变更方案经雪莱特股东大会审议通过后，你应严格履行相关承诺，杜绝违反承诺行为再次发生。我局将视你履行承诺情况，采取进一步的监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起10日内向中国证券监督管理委员会提出申诉意见。”

　　公司及股东陈建顺高度重视，公司将按照上述责令改正措施的要求，督促股东陈建顺加强法律法规学习，尽快整改。严格严格遵守证监会及深交所的相关规定，维护公司及广大股东利益。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2018年12月27日