的风险，经保荐机构及发行人律师核查，该等违法情形不属于情节严重的违法行为，对于发行人本次发行上市不会造成实质性障碍。

　　１０、在建工程用海批复瑕疵的相关风险

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司下属企业存在一处在建工程用海批复不齐全的问题，董家口矿石码头的青岛港董家口港区港投万邦矿石码头项目尚未取得用海批复（但该项目已取得用海预审意见），本公司将尽最大努力促使青岛港董家口矿石码头有限公司办理取得青岛港董家口港区港投万邦矿石码头项目的用海批复。但如公司未能及时取得上述在建工程的用海相关批复，则可能导致本公司受到有关监管部门的处罚甚至在建工程停工的风险，由此导致本公司承担一定程度的经济损失。

　　１１、中美贸易战对发行人业务影响的相关风险

　　发行人所处的港口行业与宏观经济、国际贸易的发展关系密切。本次中美“贸易战”将可能导致集装箱、农产品等的进出口成本将有所增加，导致进出口商减少涉及货品的运输需求。但与此同时，进出口商也会根据贸易政策对商品进出口地进行相应调整，改为向其他国家进出口相应货品，从而增加新的运输需求。因此，本公司判断中美“贸易战”可能对业务量及业绩构成一定的负面影响，但影响较为有限。

　　（三）财务风险

　　１、应收账款相关的风险

　　截至报告期各期末，本公司应收账款分别为１２５，６６１．９０万元、１３０，７６１．０９万元、１８７，３３６．４９万元及２０８，４７８．９３万元，应收账款占同期流动资产的比例分别为１１．２７％、９．９７％、１０．８９％及１２．４８％，最近三年及一期，本公司应收账款周转率分别为５．５７次／年、６．７７次／年、６．３８次／年及２．９０次／年。公司的集装箱、液体散货处理服务主要由公司合营企业经营，公司主营业务收入中的港口装卸基本服务以金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务业务为主，金属矿石货物处理及相关物流服务客户以钢铁企业为主，一般采取给予客户一定信用期的模式，产生的应收账款较多；部分工程业务由于工程结算期较长，产生的应收账款较多，导致公司应收账款周转率低于可比上市公司平均水平。未来随着公司业务规模的扩大，应收账款仍可能增长。本公司已加大应收账款控制力度，加强催收。但是，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对本公司业绩和生产经营产生不利影响。

　　２、母公司利润及现金流受子公司及合营联营企业投资收益和分红影响的风险

　　目前，母公司净利润一半以上来源于下属子公司的利润分配和对合营企业、联营企业的投资收益。２０１５年母公司实现净利润１４８，０７７．４６万元，其中投资收益为８８，７６８．３１万元，占当期净利润的比例为５９．９５％，其中对附属子公司的投资收益为１０，７２６．５３万元，对联营企业和合营企业的投资收益为６５，９１７．６５万元；２０１６年母公司实现净利润１４２，８５５．３７万元，其中投资收益为８９，９４１．９５万元，占当期净利润的比例为６２．６９％，其中对附属子公司的投资收益为１１，３８０．８９万元，对联营企业和合营企业的投资收益为７７，７３８．５０万元；２０１７年母公司实现净利润２４４，１３０．８５万元，其中投资收益为１６７，２１９．３５万元，占当期净利润的比例为６８．５０％，其中对附属子公司的投资收益为５５，５５６．６７万元，对联营企业和合营企业的投资收益为１１０，８６６．２６万元；２０１８年上半年母公司实现净利润１９４，８９６．４４万元，其中投资收益为１３９，１６８．７５万元，占当期净利润的比例为７１．４１％，其中对附属子公司的投资收益为７２，４１０．３２万元，对联营企业和合营企业的投资收益为６６，１４７．１９万元。

　　附属子公司是否分红对母公司的净利润和现金流均有影响，合营联营企业是否分红对母公司现金流亦将产生影响。若附属子公司或合营／联营企业不能按时或者无法向母公司分配利润，则可能会影响母公司当年的利润和现金流情况。

　　３、劳动力成本上升的风险

　　传统的港口行业属于劳动密集型行业，本公司的经营管理、专业技术的开发与控制、码头生产作业、生产辅助等环节均需要大量的人力资源，职工薪酬在营业成本构成中的比例较高，报告期各期分别达到２４．９４％、２２．１６％、２０．５７％及１９．６５％。近年来，我国劳动力成本呈现不断上升的趋势，尽管本公司通过优化管理组织体系、推行自动化装卸等方式大幅提升人力资源使用效率，但如果劳动力成本持续上升，本公司提供服务的价格不能相应提高，本公司的盈利能力可能将受到一定影响。

　　４、金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务业务的毛利率波动风险

　　报告期内，受世界经济增长乏力，国内经济下行压力增大及国家供给侧改革等宏观政策调整因素影响，钢铁和煤炭行业产能过剩，钢价、煤价持续波动，影响了金属矿石、煤炭的进口量，煤炭的出口吞吐量受国家能源政策调整总体下降。报告期各期，本公司金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务的毛利率分别为２２．７３％、２３．９７％、２１．８４％及２４．６６％，拉低了公司综合毛利率水平。同时，本公司金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务的收入占营业收入比例逐年下降，报告期内分别为３９．９３％、３２．６９％、３０．０１％及２６．１１％，如果未来钢铁、煤炭行业不景气，金属矿石、煤炭等货物接卸量减少，本公司金属矿石、煤炭及其他货物处理以及配套服务业务的毛利率可能降低，影响公司综合毛利率水平。

　　５、未来资本支出的风险

　　作为未来发展战略的一部分，本公司及合营企业积极承接建设及扩张项目，一方面持续改善港口基础设施，另一方面积极拓展海外码头投资，可能使得资本开支增加。最近三年，公司重大资本开支分别为１５．４３亿元、２６．５９亿元、２０．６８亿元。较大的资本开支将使公司在未来进行扩张期间产生更高的折旧开支和运营开支，从而可能对公司造成一定的财务影响。

　　（四）募集资金投资项目风险

　　本次发行募集资金将用于董家口港区原油商业储备库工程项目、董家口港区港投通用泊位及配套北二突堤后方堆场项目、董家口港区综合物流堆场一期项目、青岛港港区智能化升级项目、青岛港设备购置项目及补充流动资金。尽管本公司已对上述募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为其投资回报良好，但由于项目实施情况受到内、外部多种因素的影响，若因不可控因素出现致使项目建设进度发生变化，则本公司募集资金的投入计划可能会发生变动。

　　此外，由于本公司募集资金投资项目中的董家口港区原油商业储备库工程项目、董家口港区港投通用泊位及配套北二突堤后方堆场项目投资规模较大、建设周期较长，且建成后需要一定时间进行市场培育，如未来宏观经济形势、上下游行业发展状况、港区自然条件及腹地经济情况发生较大变化，则相关项目的经济效益可能无法达到预期水平。

　　（五）控股股东控制风险

　　截至２０１８年６月３０日，本公司控股股东青岛港集团直接和间接合计持有本公司５８．４５％的股权，占绝对控股地位，本次发行后，青岛港集团仍将处于绝对控股地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、对外投资等事项施加较大影响。

　　虽然本公司已建立股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度等一系列制度以保障中小股东利益，但控股股东仍可能利用其对本公司的控制地位，促使本公司做出有损于中小股东利益的决定，从而导致控股股东控制的风险。

　　（六）政策风险

　　１、产业政策调整的风险

　　港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和要求进行更加严格的规定，或做出不利于本公司的规划，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对公司的经营产生间接的影响。

　　２、贸易政策变更的风险

　　近几年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，出于经济衰退以及贸易保护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而影响本公司进出口货物的吞吐量，从而对本公司的业务造成不利影响。

　　３、港口费率调整的风险

　　公司的主营业务收入主要来源于港口货物装卸及相关服务业务，其收费标准参照政府主管部门制定的《港口收费计费办法》等规定执行，对港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、供油（气）服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费等均实行市场调节价；对货物港务费、港口设施保安费等实行政府定价；对拖轮费、停泊费、特殊平舱费和围油栏使用费等实行政府指导价。

　　交通运输部、国家发展改革委已于２０１７年７月１２日修订了《港口收费计费办法》，该办法修订的内容主要包括改革拖轮费计费方式、进一步减少政府定价收费项目、理货服务费实行市场调节价、废止对国际航线船舶多点挂靠停泊费优惠和免费堆存保管期统一规定等。新办法从２０１７年９月１５日起实施，有效期是５年，原《港口收费计费办法》（交水发［２０１５］２０６号）规定已废止。该办法中涉及了拖轮费计费方式的改革，如果公司的拖轮业务未能根据该计费改革而相应调整业务结构，则可能对本公司的拖轮收入产生少量影响。

　　交通运输部、国家发展改革委发布了《关于进一步放开港口部分收费等有关事项的通知》（交水发［２０１８］ ７７号），通知适用于沿海、长江干线主要港口及其他所有对外开放港口，自２０１８年６月２０日起执行，此前规定与本通知规定不符的按本通知规定执行，原《交通部关于加强港口拖轮经营市场管理的通知》（交水发〔２００７〕３２６号）同时废止。该通知决定放开港口部分收费，实行市场调节，同时规范船舶护航和监护使用拖轮收费，预计不会对于发行人收入造成明显影响。

　　此外，后续如果国家进一步调整港口收费规则或改变港口收费体制，本公司的经营业绩将可能受到影响。

　　４、反垄断调查对业务影响的风险

　　从２０１７年４月中旬起，国家发改委依法对上海港和天津港开展了反垄断调查。２０１７年９月，国家发改委、交通运输部、中国港口协会联合召开会议，要求全国沿海主要港口都要对照前期反垄断调查发现的问题，进行自查自纠和切实整改。会后，包括本公司在内的国内主要港口均按照国家发改委提出的主要问题进行了整改，包括合理调降外贸进出口集装箱装卸费、全面开放拖轮、理货和船代市场、废止和清除有关不合理的交易条件等。上述措施可能对本公司短期内的业绩略有影响，但公司拟通过积极拓展市场、增加航线等措施合理消化相关影响，中长期而言相关措施将更有利于行业的长远发展，从而本公司将会获得更加良好的经营环境。

　　（七）其他风险

　　１、管理风险

　　本公司已形成多元化经营格局，主要业务除传统港口业务外，还涉及物流和相关配套产业服务等，对公司的经营管理能力提出了较高要求。虽然公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，但由于经营跨度广，随着公司业务规模快速扩大，以及港口行业体制改革的不断深化，若公司不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的风险。

　　２、自然灾害等突发事件风险

　　港口经营受自然气候影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化都会对港口的正常经营形成制约。自然灾害等突发事件可能对港口设施和人员造成重大伤害，尽管公司已针对安全风险投保了相应的商业保险，但如果所购买的保单无法足额弥偿损失或责任，也可能对公司的业务经营、财务状况及经营业绩产生不利影响。

　　３、股票价格波动的风险

　　本次发行后，本公司Ａ股股票将在上海证券交易所上市，除经营和财务状况外，本公司的Ａ股股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至２０１８年６月３０日，发行人及主要下属企业正在履行的或即将履行的且可能对生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同如下所示：

　　１、装卸服务合同

　　截至２０１８年６月３０日，发行人及主要下属企业签署的尚在履行中的主要装卸服务合同如下：

　　■

　　■

　　２、物流服务合同

　　截至２０１８年６月３０日，发行人及主要下属企业签署的尚在履行中的主要物流服务合同如下：

　　■

　　■

　　３、采购合同

　　截至２０１８年６月３０日，发行人及主要下属企业不存在尚在履行中的单份合同金额在人民币５，０００万元以上的采购合同。

　　４、借款合同

　　截至２０１８年６月３０日，发行人及主要下属企业尚在履行中的金额在１亿元人民币以上的借款合同如下：

　　■

　　（二）对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要出具日，本公司及主要下属企业不存在为本公司及主要下属企业之外的第三方提供担保的情形。

　　（三）重大诉讼与仲裁事项

　　１、发行人及其主要下属企业尚未了结的重大诉讼、仲裁案件

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及主要下属企业尚未了结的诉讼、仲裁事项具体情况如下：

　　１、港口货物保管／建设工程施工／仓储／买卖／代理／运输／租赁／港口作业等合同纠纷类

　　■

　　■

　　在上述涉及“港口货物保管／建设工程施工／仓储／买卖／代理／运输／租赁／港口作业等合同纠纷类”的未决诉讼中，公司已根据案件实际情况以及是否能够自第三方取得足额赔偿等因素计提了预计负债或暂估了相关工程款，充分反映了上述未决诉讼对公司财务成果产生的风险。

　　■

　　对于上述案件中已判决尚在执行过程中的“劳动／劳务纠纷”及“侵权责任纠纷”，公司已根据生效判决履行相关义务并于财务报表中予以反映；对于上述案件中尚未最终判决的“劳动／劳务纠纷”及“侵权责任纠纷”，由于相关请求金额较小，且最终判决及仲裁结果尚不明朗，因此均未计提预计负债。

　　综上，截至报告期末，公司的财务报表已充分反映了上述未决诉讼及仲裁带来的风险，并且上述未决诉讼及仲裁不会对公司的生产经营产生及财务成果产生重大不利影响。

　　２、发行人控股股东尚未了结的重大诉讼、仲裁案件

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司的控股股东不存在对本次发行构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。

　　３、发行人董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁案件

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司的董事、监事和高级管理人员均未涉及任何重大诉讼或仲裁事项，本公司也不存在董事、监事和高级管理人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。

　　４、发行人涉及德正系案件的相关诉讼进展及影响

　　２０１４年，陈基鸿控制的德正系企业因涉嫌利用部分堆存在青岛港口的铝锭、氧化铝和电解铜，通过私刻公章、伪造仓单、重复质押、重复买卖和虚假买卖等手段，开展融资诈骗等刑事犯罪事件曝光，由青岛市公安局市南分局以“骗取贷款、票据承兑、金融票证罪”立案侦查，２０１８年１２月１０日，青岛市中级人民法院对案件进行了宣判。

　　德正系企业涉嫌融资诈骗犯罪的事件２０１４年曝光后，部分媒体以“青岛港骗贷案”、“青岛港融资骗贷案”为标题对该案件进行报道，实际上，该案件涉嫌犯罪的主体是德正系企业，案件涉及货物在青岛港口，因此“青岛港融资骗贷案”中的青岛港只是地域名称。涉案企业涉嫌利用部分在青岛港口进口和堆存的货物进行诈骗犯罪，发行人及控股股东青岛港集团与上述涉嫌犯罪的主体不存在关联关系。在涉案事件中，控股股东青岛港集团及发行人仅作为提供装卸及仓储服务的港口经营人，对涉案货物不拥有权益，更无法通过涉案物进行诈骗。

　　在上述德正系企业涉嫌融资骗贷案件中，因部分涉案货物存放在青岛港集团的下属仓库或犯罪嫌疑人伪造了青岛港集团下属分公司的印章，因此部分案件的原告将青岛港集团或发行人纳入民事诉讼程序。截至本招股意向书摘要签署之日，尚无判令控股股东青岛港集团及发行人承担赔偿责任的终审判决。

　　１、涉及发行人的诉讼事项６项

　　（１）未决诉讼１项

　　截至本招股意向书摘要签署之日，与发行人有关的诉讼事项中仅１项未决诉讼，为理资堂（上海）物流有限公司作为原告提起诉讼的（２０１４）青海法海商初字第７９４号的案件），已于招股意向书之“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼与仲裁事项”之“（一）发行人及其主要下属企业尚未了结的重大诉讼、仲裁案件”中进行了披露。

　　（２）已决诉讼５项

　　截至本招股意向书摘要签署之日，与发行人相关的已决诉讼共计５项：

　　■

　　其中，截至本招股意向书摘要签署之日，由法院裁定移送公安机关处理案件３项，包括中信澳大利亚资源贸易有限公司作为原告提起诉讼的（２０１４）青海法海商初字第７７３号的案件、理资堂（上海）物流有限公司作为原告提起诉讼的（２０１４）青海法海商初字第７９５号的案件、永泓仓储物流（上海）有限公司作为原告提起诉讼的（２０１６）鲁７２民初４３４号的案件。该等案件因德正系企业及有关人员涉嫌刑事犯罪，公安机关建议法院移送案件。根据法院裁定，上述案件移送公安机关处理，相关民事诉讼程序就此终结，且不涉及公司的任何责任。截至本招股意向书摘要出具之日，公司未收到公安机关、检察院及法院任何关于上述案件的立案通知书或其他法律文书。

　　除上述移送案件之外，与发行人有关的诉讼事项中，原告已撤诉诉讼１项、一审判决且执行完毕的案件１项，尚无判令发行人承担赔偿责任的终审判决，对公司不构成重大影响。

　　２、涉及控股股东青岛港集团的诉讼事项

　　截至本招股意向书摘要签署之日，青岛港集团及其下属企业（含下述同时针对青岛港集团及对发行人发起的诉讼）与德正系企业融资诈骗案相关的诉讼案件共计３１起。其中未决诉讼１０起，含法院裁定中止审理案件５起、一审判决２起，一审或二审未裁判案件３起；已决诉讼２１起，含因案件确有犯罪嫌疑由法院移送公安机关处理案件１７起、己撤诉或驳回起诉案件４起。截至本招股意向书摘要签署之日，尚无判令青岛港集团及其下属企业承担赔偿责任的终审判决，青岛港集团及其下属企业未收到公安机关及法院任何关于上述案件的立案通知书或其他法律文书，对公司本次发行不构成重大影响。

　　３、德正系企业融资诈骗案对发行人金属矿石相关业务的影响

　　上述案件曝光时间在２０１４年度，公司已于２０１４年６月６日在联交所发布了澄清公告，并及时公告了相关案件的后续进展。截至本招股意向书摘要签署之日，除因德正系企业融资诈骗案引发的上述与发行人及控股股东青岛港集团有关的诉讼事项外，对报告期内公司金属矿石等相关业务不存在重大影响。

　　除上述案件相关货物因涉嫌刑事活动而被有关公安机关查封之外，报告期内发行人有关铝、铜等金属矿石进出港口业务正常运营，金属矿石相关货物处理及配套服务收入分别为１９３，６４５．０３万元、１９０，１０５．８４万元、２００，０７１．６４万元及１０４，６００．７０万元，小幅波动主要系正常的业务量波动引起。

　　综上，在德正系企业融资诈骗案件中，涉案企业涉嫌利用部分在青岛港进口和堆存的货物进行诈骗犯罪，发行人及控股股东青岛港集团与上述涉嫌犯罪的主体不存在关联关系，也未发现发行人及控股股东青岛港集团涉嫌犯罪的行为，移送公安机关处理的案件和未决诉讼对公司的业务经营和财务成果均不构成重大不利影响。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　（一）发行人

　　■

　　（二）保荐机构及承销机构

　　１、保荐机构（主承销商）

　　■

　　２、联席主承销商

　　■

　　■

　　（三）发行人律师

　　■

　　（四）审计机构

　　■

　　（五）评估机构

　　■

　　（六）验资机构

　　■

　　（七）验资复核机构

　　■

　　（八）上市证券交易所

　　■

　　（九）股票登记机构

　　■

　　二、与本次发行上市有关的重要日期

　　■

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　１、发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　２、财务报表及审计报告；

　　３、内部控制鉴证报告；

　　４、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　５、法律意见书及律师工作报告；

　　６、公司章程（草案）；

　　７、中国证监会核准本次发行的文件；

　　８、其他与本次发行有关的重要文件。

　　以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，并将陈放于本公司和保荐机构（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

　　二、文件查阅时间、地点

　　（一）查阅时间

　　每周一至周五上午９：００－１１：００，下午２：３０－４：３０

　　（二）查阅地点

　　（１）青岛港国际股份有限公司

　　联系地址：山东省青岛市港寰路５８号青岛港国际股份有限公司董事会办公室

　　联系人：滕飞、孙洪梅

　　联系电话：（８６ ５３２） ８２９８ ２１３３、８２９８ ３０８７

　　信息披露网址：ｗｗｗ．ｑｉｎｇｄａｏ－ｐｏｒｔ．ｃｏｍ

　　（２）中信证券股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

　　联系人：吴维思

　　联系电话：（８６ ０１０） ６０８３ ７５１１

　　青岛港国际股份有限公司

　　2018年12月28日