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　　■

　　上表中成新率较低的设备主要为公司合营公司ＱＱＣＴ所属，ＱＱＣＴ于２０００年设立，部分关键设备系公司设立后即投入使用的，距今时间较长，提取折旧后，现有成新率较低，但由于公司对机械设备保养得当，并定期维修，因此以上装卸机械仍可以正常运转，并用于公司生产经营，以上成新率较低的设备仍处于正常运行的状态，不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　２、设备更新计划

　　公司及主要下属企业均根据其实际生产经营情况制订设备更新计划，２０１５－２０１７年，公司及主要下属企业设备更新投入情况及２０１８－２０２０年预计设备更新投入情况如下：

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　　２０１８－２０２０年，公司及主要下属企业计划投入设备资金合计金额为３．９０亿元、４．９０亿元、４．３２亿元。公司及主要下属企业对于设备的更新均有明确的计划，每年的更新金额大体保持稳定，根据公司及主要下属企业的设备更新计划，未来三年内，不存在因设备更新导致折旧费用大幅增加或合营企业盈利水平降低进而影响投资收益的情况。

　　（二）船舶所有权

　　截至２０１８年６月３０日，公司及主要下属企业合计拥有５３艘船舶，具体情况如下：

　　１、公司及控股子公司

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　　上表中成新率较低的船舶主要为拖轮、引航船、工程船等，由于公司前身青岛港务局设立时间较长，部分拖轮、引航船、工程船采购时间较早，同时船舶由于种类，功能不同，因此实际的使用年限有所差异，公司系根据具体船舶的使用情况确定船舶是否进行报废或处置，因此部分投入公司生产运营时间较长，但仍处于良好的使用状态的船舶仍在运营中。此外由于公司对船舶保养得当，并定期维修，因此船舶的使用状态得以延长，以上成新率较低的船舶仍处于正常运行的状态，不会对公司的生产经营造成影响。

　　２、主要合营企业

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　　以上５３艘船舶已取得《船舶所有权登记证书》，且证载权利人与实际所有权人一致。

　　（三）房产

　　１、自有房产

　　截至２０１８年６月３０日，公司及其主要下属企业拥有的房屋共计１９９项、建筑面积合计约５２３，１０７．６２平方米；其中，公司及下属控股企业拥有的房屋共计１２３项、建筑面积合计约３５４，３７６．３８平方米，公司主要合营企业拥有的房屋共计７６项、建筑面积合计约１６８，７３１．２４平方米。其中：

　　（１）有证房屋

　　公司及其主要下属企业拥有的已取得房屋所有权证的房屋共计１７２项、建筑面积合计４９５，５２５．２６平方米，均位于公司及其主要下属企业已取得土地使用证的出让性质的土地上；其中，公司及下属控股企业拥有的已取得房屋所有权证的房屋共计１１５项、建筑面积合计３４９，９４５．０４平方米，公司主要合营企业拥有的已取得房屋所有权证的房屋共计５７项、建筑面积合计１４５，５８０．２２平方米。

　　（２）无证房屋

　　公司及其主要下属企业拥有的房屋中有２７项、建筑面积合计约２７，５８２．３６平方米的房屋尚未取得房屋所有权证，该等２７项无证房屋建筑面积占公司及其主要下属企业拥有房屋建筑面积的比例约为５．２７％。其中，公司及下属控股企业拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋共计８项、建筑面积合计约４，４３１．３４平方米、占公司及其主要下属企业拥有房屋建筑面积的比例约为０．８５％，公司主要合营企业拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋共计１９项、建筑面积合计约２３，１５１．０２平方米、占公司及其主要下属企业拥有房屋建筑面积的比例约为４．４３％。其中：

　　１）尚在办理房屋所有权证的房屋

　　公司及其主要下属企业尚在办理房屋所有权证的房屋共计１项、建筑面积合计约１９８．０６平方米，占公司及其主要下属企业拥有房屋建筑面积的比例约为０．０４％，系公司主要合营企业前湾联合集装箱（ＱＱＣＴＵ）拥有，前湾联合集装箱（ＱＱＣＴＵ）已取得土地使用证、房屋规划认可意见、竣工验收文件，待取得房屋规划确认意见后办理房屋所有权证。

　　公司控股股东青岛港集团已出具承诺将尽最大努力协助公司及其主要下属企业办理取得房屋所有权证并承诺及时足额补偿公司及其主要下属企业因未取得房屋所有权证而遭受的任何行政处罚、损失、索赔、支出和费用。

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司及其主要下属企业正在按照有关程序办理上述房屋所有权证，不存在实质法律障碍。

　　２）无法办理权属证书的房屋

　　① 无法办理权属证书的房屋的基本情况

　　公司及其主要下属企业无法办理房屋所有权证的房屋共计２６项、建筑面积合计约２７，３８４．３０平方米，占公司及其主要下属企业拥有房屋建筑面积的比例约为５．２３％，公司及下属控股企业拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋共计８项、建筑面积合计约４，４３１．３４平方米、占公司及其主要下属企业拥有房屋建筑面积的比例约为０．８５％，公司主要合营企业拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋共计１８项、建筑面积合计约２２，９５２．９６平方米、占公司及其主要下属企业拥有房屋建筑面积的比例约为４．３９％。其中：

　　ａ）２２项、建筑面积合计约２６，２８６．７０平方米的房屋，占公司及其主要下属企业拥有房屋建筑面积的比例约为５．０２％，位于非自有土地上，具体用途为餐厅、休息室、变电所、浴室、门卫室、办公楼等辅助设施。相关主体已就其中３项、建筑面积合计约９５８．４７平方米的在第三方拥有的土地上建设的房屋取得第三方书面同意，相关主体使用该等房屋已获得相关土地使用权人认可；其中６项、建筑面积合计约１３，８３１．７０平方米的房屋建于第三方拥有的土地之上，目前第三方未就该等房屋占用其土地提出异议；剩余１３项、建筑面积合计约１１，４９６．５３平方米的房屋超出相关主体自有土地的宗地界线（其中６项，建筑面积合计约３，３８８．０９平方米房屋有部分超出相关主体自有土地的宗地界线；剩余７项，建筑面积合计约８，１０８．４４平方米房屋全部超出相关主体自有土地的宗地界线）。根据公司提供的资料及公司书面确认并经本所律师核查，该等房屋不存在现实纠纷。

　　ｂ）４项、建筑面积合计约１，０９７．６０平方米的房屋，占公司及其主要下属企业拥有房屋建筑面积的比例约为０．２１％，位于相关主体或公司控股股东青岛港集团下属全资子公司青岛港口投资建设（集团）有限责任公司的防波堤／栈桥上，具体用途为制氮站、浴室、侯工室、变电站等辅助设施。相关主体已就使用前述房屋获得青岛港口投资建设（集团）有限责任公司的书面同意，不会对相关主体后续经营构成重大不利影响。根据公司提供的资料及公司书面确认并经本所律师核查，该等房屋不存在现实纠纷。

　　② 合规性情况

　　Ａ． 已经受到处罚的情况

　　该等无法办理房屋所有权证房屋中，前湾联合集装箱（ＱＱＣＴＵ）拥有的３项房屋（汽车综合服务库、海关国检综合楼、ＣＦＳ办公楼）因未取得规划许可进行建设被青岛前湾保税港区管理委员会共计罚款１２８，１０４．８０元，之后前湾联合集装箱（ＱＱＣＴＵ）足额缴纳罚款、完成整改并取得青岛前湾保税港区管理委员出具的不属于重大违法违规事项、不构成重大行政处罚的合规证明。

　　除前述行政处罚外，公司及其主要下属企业其他无法办理房屋所有权证房屋报告期内未受到行政处罚。

　　Ｂ． 可能受到处罚的情况

　　该等无法办理权属证书的房屋存在未经批准占用土地／海域、不按批准用途使用土地／海域、未取得规划许可进行建设等违法情形。

　　ａ． 土地／海域

　　该等房屋中的１６项在土地／海域方面存在未经批准占用土地／海域、擅自改变海域用途的违法情形，根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《中华人民共和国海域使用管理法》及《山东省海域使用管理条例》的相关规定以及青岛政务网的“处罚裁量权公示”信息，前述１６项房屋未触及“非法占用耕地或林地５亩以上的”、“非法占用海域３０亩以上５０亩以下”、“将海域用途改为围海、填海型项目，且用海面积超过５０亩”的违法情节，因此不属于违法程度严重的违法事项

　　ｂ． 规划许可

　　除１处房产取得《临时建设工程规划许可证》外，该等房屋中的其余房屋均未办理取得《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》。

　　２０１７年７月１９日，青岛市交通运输委员会港航管理局出具《青岛市交通运输委员会港航管理局关于青岛港（集团）有限公司青岛港港区内房屋规划的意见》（青港航建［２０１７］２３号），确认该等房屋位于《青岛港总体规划》（交规划发［２０１０］１１８号）确定的港界范围内，系港区生产及生活配套建筑物，符合《青岛港总体规划》。

　　２０１８年３月，青岛市规划局及青岛市规划局黄岛分局出具证明，确认上述情形不构成重大违法违规事项。

　　ｃ． 施工许可／竣工验收

　　该等房屋中部分按规定应办理施工许可的房屋未办理取得施工许可，且该等房屋均未向相关主管部门报送竣工验收资料。

　　２０１８年３月，青岛市黄岛区城市建设局及青岛前湾保税港区建设交通环保局出具证明，确认上述情形不构成重大违法违规事项。

　　综上，２６项无法办理房屋所有权证的房屋已受到现实处罚２笔，并存在受到潜在处罚的风险，经保荐机构及发行人律师核查，上述违法情形不属于情节严重的违法行为，对于发行人本次发行上市不会造成实质性障碍。

　　③ 公司的应对措施说明

　　ａ）公司已制定切实可行的备选方案，且对公司影响可控

　　为避免上述无法办理房屋所有权证的房屋不能正常使用给相关主体生产经营造成不利影响，相关主体已结合该等房屋的具体用途等实际情况制定了切实可行的备选方案。其中，１２项、建筑面积合计约７，５３６．５１平方米的房屋目前由公司出租予第三方使用或公司临时用房，如果不能正常使用，将直接停止租赁或使用，对于公司的主业生产经营没有影响；７项、建筑面积合计约４，３７５．７７平方米的房屋，如果不能正常使用，可将相应业务／职能转移至相关主体具有所有权证的房屋；７项、建筑面积合计约１５，４７２．０２平方米的房屋，如果不能正常使用，可将相应业务／职能转移至新建房屋。经综合考虑拆除报废损失、转移成本、新建房屋折旧成本等因素，在极端情形下，假设所有上述房屋均不能正常使用，将对公司当期净利润影响约２千万元，占２０１７年公司归属于母公司股东净利润的比例约为０．６８％，影响很小。

　　ｂ）公司之控股股东已出具补偿承诺

　　就上述无法办理房屋所有权证房屋替代方案实施的成本及可能受到处罚的支出，公司控股股东承诺若公司及其主要下属企业因未取得房屋所有权证而遭受到任何行政处罚、损失、索赔、支付和费用，青岛港集团将对公司及其主要下属企业及时足额补偿。

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为：鉴于上述无法办理房屋所有权证房屋不存在重大违法违规事项，该等房屋的用途主要为辅助类用途，相关主体已就无法正常使用该等房屋制定了备选方案，且公司控股股东已出具合法、有效的书面承诺，承诺及时足额补偿公司及其主要下属企业可能遭受的任何行政处罚、损失、索赔、支付和费用。因此，该等房屋无法办理房屋所有权证不会对公司及其主要下属企业的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质法律障碍。

　　２、租赁房产

　　截至２０１８年６月３０日，公司及其主要下属企业租赁使用的房屋共计７９项、建筑面积合计约１２１，３８０．３４平方米；其中，公司及下属控股企业租赁使用７２项、建筑面积合计约１１７，３１３．９０平方米，公司主要合营企业租赁使用７项、建筑面积合计约４，０６６．４４平方米。其中：

　　１）７７项、建筑面积合计约１１８，８３６．３４平方米的房屋，出租方已取得房屋所有权证。该等７７项房屋中，公司及下属控股企业租赁使用７０项、建筑面积合计约１１４，７６９．９０平方米，公司主要合营企业租赁使用７项、建筑面积合计约４，０６６．４４平方米。

　　２）２项、建筑面积合计约２，５４４平方米的房屋，出租方尚未取得房屋所有权证，该等房屋的出租人为公司控股股东青岛港集团下属全资子公司港投集团，均系公司及下属控股企业租赁使用，该等租赁房屋的面积占公司及其主要下属企业实际使用的房屋建筑面积的比例约为０．３９％。

　　根据青岛港集团出具的书面承诺，该等房屋不存在现实及潜在权属争议。该等房屋的租赁用途均为办公，与房屋所在土地的土地证证载用途相符。

　　该等房屋用于办公，不属于主要生产经营用房，且具有较强的可替代性；由于该等房屋出租人系公司的控股股东青岛港集团下属全资子公司港投集团，且青岛港集团已承诺确保公司及其主要下属企业能够正常租赁该等房屋，因此该等房屋到期无法续租的风险很小。

　　上述房屋的承租人分别为港建分公司、外轮理货，上述两家公司属于轻资产公司，主要提供港口工程管理及理货服务，其使用房屋均系租赁，主要用于办公。如该等租赁瑕疵房屋无法继续使用，预计对于公司的收入及利润影响较小。

　　青岛港集团已出具承诺及时足额补偿承租方可能遭受的损失、索赔、支出和费用。

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司及其主要下属企业租赁上述权属存在瑕疵的房屋不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　截至２０１８年６月３０日，公司及其主要下属企业自关联方处租入使用的房产面积占房产使用总面积（含自有及租赁）的比例为１５．６５％。

　　３、综上所述：

　　１）公司及其主要下属企业合法拥有已取得房屋所有权证的房屋。

　　２）公司及其主要下属企业拥有的２７项无证房屋中的１项正在按照有关程序办理房屋所有权证的房屋，其办理取得房屋所有权证不存在实质法律障碍，且公司控股股东已出具承诺将尽最大努力协助公司及其主要下属企业办理取得房屋所有权证并承诺及时足额补偿公司及其主要下属企业因未取得房屋所有权证而遭受的任何行政处罚、损失、索赔、支出和费用；其余２６项无法办理取得房屋所有权证的房屋的用途主要为辅助类用途的房屋，相关主体已就无法正常使用该等房屋制定了备选方案，对公司及其主要下属企业生产经营性影响较小，该等２６项房屋不存在情节严重的违法行为，公司控股股东已出具承诺及时足额补偿公司及其主要下属企业因未取得房屋所有权证而遭受的任何行政处罚、损失、索赔、支出和费用。因此，该等无证房屋不会对公司及其主要下属企业的经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质障碍。

　　３）公司及其主要下属企业租赁使用的房屋中的部分房屋的出租方尚未取得房屋所有权证。由于该等房屋的出租方为公司控股股东及其控制的除公司及其下属全资、控股子公司外的其他企业，公司控股股东已出具承诺确认公司及其主要下属企业租赁的房屋不存在现实及潜在权属争议，确保公司及其主要下属企业能够正常租赁该等房屋并及时足额补偿承租方可能遭受的损失、索赔、支出和费用，因此，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

　　（四）土地使用权

　　１、自有土地

　　截至２０１８年６月３０日，公司及其主要下属企业拥有的土地使用权共计５６宗，面积合计约２０，８２４，１２５．０１平方米；其中，公司及下属控股企业拥有的土地使用权共计３１宗、面积合计约１０，９５９，３０７．２０平方米，公司主要合营企业拥有的土地使用权共计２５宗、面积合计约９，８６４，８１７．８１平方米，均已取得土地使用证。经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司及其主要下属企业拥有的土地使用权不存在抵押或其他权利受限制的情形，使用该等土地不存在争议或潜在争议，不影响其上建筑物的使用。

　　２、租赁土地

　　截至２０１８年６月３０日，公司及其主要下属企业租赁使用的土地使用权共计３９宗、面积合计约１，７８７，２２４．５４平方米，该等土地均已取得土地使用证书；其中，公司下属企业租赁使用的土地使用权共计３７宗、面积合计约１，５９４，５８４．５４平方米，公司主要合营企业租赁使用的土地使用权共计２宗、面积合计约１９２，６４０平方米。

　　截至２０１８年６月３０日，公司及其主要下属企业自关联方处租入使用的土地面积占土地使用总面积（含自有及租赁）的比例为６．３４％。

　　３、综上所述：

　　１）公司及其主要下属企业合法拥有已经取得土地使用证的土地使用权。

　　２）公司及其主要下属企业租赁使用已取得土地权属证书的土地的行为合法、有效。

　　（五）海域使用权

　　截至２０１８年６月３０日，公司及主要下属企业合计占有和使用海域共计３０处，均已取得合法有效，且在有效期内的相关权属证书，具体情况如下：

　　１、公司及控股子公司

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　　２、主要合营企业