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　　（四）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（五）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（六）母公司现金流量表单位：万元

　　■

　　注：2018年1-9月的财务数据未经审计，公司最近一期审计报告的审计截止日为2018年6月30日。

　　三、经营能力及财务状况分析

　　（一）公司业绩波动情况及原因

　　油运企业经营及收入、成本、毛利率、利润等财务数据变化主要受四个方面因素影响：运输收入构成、细分航运市场整体表现、原材料价格走势、油轮运力情况。报告期内公司营业收入和净利润有所下行，主要原因为宏观经济波动及结构调整等影响，一方面油运市场出现短暂的供大于求，供需承压下油运运价出现下降趋势；另一方面，运输市场虽有新开工重大项目、局部区域地炼企业发展等带来的一些机遇，但总体仍较为低迷，成品油、原油运输市场由于行业周期原因维持低位运行。与此同时，燃油费成本上升导致对于以燃油作为主要成本的航运企业而言利润空间受到挤压。

　　1、运输收入构成

　　报告期内，公司运输业务主要由油品运输（含内、外贸原油及成品油运输）及其他石化品运输（化学品、液化气、乙烯、沥青），其中油品运输对公司运输业务收入贡献在85%左右，石化品运输收入贡献在15%左右。由于公司从事的石化品运输市场属于相对细分的市场，暂无A股可比上市公司及可比数据。最近三年，公司运输业务收入总体呈现下降趋势，2015年、2016年、2017年分别为341,841.98万元、306,489.44万元、292,962.51万元。公司在2015年2季度彻底剥离3艘长运距VLCC，2016年处置了3艘沥青船，总体运力下降；且由于外贸成品油市场持续低迷，公司在2016年将3艘成品油船改为从事短运距的内贸原油运输。因此2016年公司货运周转量较2015年大幅下降，而货运量因短距运输增多有所上升，运输收入有所下降。公司在2017年处置了1艘老龄MR、1艘老龄Handysize、1艘老龄沥青船，并长期光租1艘MR，总体运力下降；运价方面，外贸油品运输市场持续低迷，内贸油品及化学品运输市场价格相对稳定。因此，2017年较2016年货运周转量、货运量、运输业务收入均有所下降。公司2018年1-6月运输业务构成相较2017年、2016年未发生明显变化。

　　油品运输方面，公司同行业可比上市公司有中远海能及招商轮船，三家公司在油品运输细分领域里各有侧重。公司油品运输收入主要来源于外贸成品油及内贸原油运输。2017年，中远海能以外贸原油运输、内贸原油运输为主，二者分别占中远海能运输业务收入的41.53%、25.89%。招商轮船以外贸原油运输为主，其在2017年对招商轮船运输业务收入占比为80.03%。

　　2、细分航运市场整体表现

　　航运业是强周期、波动性较强的一个行业，虽然各细分市场运输价格及收益水平由该市场运力供需关系决定，但由于供需关系影响因素非常广泛，即使在同一时期，各细分市场或同一细分市场不同航线也可能表现出截然不同的态势。

　　（1）2018年1-6月内贸油品运输市场走势

　　由于内贸原油、成品油均呈现寡头竞争格局，且一般运价有燃油联动机制，因此相较于外贸油品运输市场，内贸市场相对较为稳定，受周期波动影响较小。2018年1-6月内贸油品运输市场运量有所下降，但运价相对稳定。

　　内贸原油方面，2018年上半年，内贸市场原油水运量总量大约为3,747万吨，同比下降7%，内贸水运需求缩减。内贸成品油方面，公司内贸MR型成品油的运输需求较上年同期有明显减少，主要原因是内贸成品油消费趋于饱和，炼厂加工积极性降低。其次国内主要客户对船舶提出更高的要求，作业效率和运行收益下降。

　　（2）外贸成品油运输市场走势

　　长期来看，外贸油品运输市场波动较为剧烈，属于强周期市场。一方面，油轮租金及燃料油价格均受国际政治、经济等多重因素影响，存在不确定性；另一方面，二者的变化没有直接相关性，趋势可能相同或不同，二者波动叠加后使得油轮收益波动幅度更加剧烈。通常情况下，外贸原油市场波动幅度通常要比成品油市场大、船型越大的市场波动越大。

　　2018年上半年，东部市场一直比较平缓，进入3月份，由于从远东地区到澳大利亚的货运需求充足，从而拉高TC7航线（新加坡-澳大利亚）的运价，使得TC12航线（印度-日本）的运价也有所抬升；而西部市场在震荡中下行，二季度已跌至低谷。同时，受制于低运价和高油价，且低硫燃料油的要求使得成本进一步抬升，船东收益被不断压缩。从船舶收益看，外贸成品油市场2018年上半年MR外贸成品油TCE水平相较去年同期下降了10%左右，其中TC7航线（公司外贸成品油主要航线之一）TCE虽较去年全年略有下行，但较去年同期上升了5%。

　　（3）外贸原油运输市场走势

　　2018年上半年，AFRA船型的运价、收益延续去年的低迷惨状。委内瑞拉原油减产和利比亚不稳定的石油生产形势，严重影响AFRA船型市场的运输需求；俄罗斯到中国的原油复线开通，国内环保政策趋紧，内贸成品油消费趋于饱和，使民营炼厂的原油加工积极性较前几年明显降低，严重影响东部市场的海运需求。VLCC船型惨淡的市场行情影响到SUEZ和AFRA船型市场。2018年5月，美国宣称将重启对伊朗的制裁，中国、韩国、日本、印度赶在伊朗被制裁之前集中进口原油，令市场出现一波短暂的上升行情，但市场总体仍然承受很大的压力，效益不佳。2018年上半年，原油价格持续上涨，燃料油价格随之水涨船高，船东成本被不断抬高，收益更加受压。

　　报告期内，VLCC、AFRA、SUEZ等外贸原油主力船型在程租市场上主要航线TCE水平均呈现大幅度下降，根据Clarksons数据显示，2018年1-6月程租市场VLCC、SUEZ、AFRA外贸原油平均TCE分别下降73.18%、36.36%、39.91%，VLCC市场受到重挫。

　　（4）可比公司行业判断情况

　　根据中远海能2018年半年报，中远海能认为2018年上半年，国际原油市场收益跌至近二十年来历史低位，VLCC船型中东-中国航线平均运价下降约19%，国际燃料油价格同比提高约28%，VLCC船型平均日均收益仅为5,905美元/天，同比下降约74%；VLCC船型中东-远东航线，平均日收益仅为8,623美元/天，同比下降61.67%。国内油运市场方面行情总体稳定，内贸原油市场总运量同比有所下降，但运价保持稳定。国内沿海成品油运输需求向好，总体小幅上涨。

　　根据招商轮船2018年半年报，招商轮船认为2018年上半年国际原油运输市场持续深度低迷，面临10年最差的市场环境，其中VLCC油轮一季度旺季为近20年以来最为惨淡。VLCC油轮市场平均收益与去年同比下降67%，中东远东航线上半年平均TCE仅为7,950美元/天，再创新低。2018年上半年VLCC虽然运力增长显著减缓，但由于海上浮舱减少、欧佩克减产持续、中国海上原油进口增速放缓、OECD原油库存继续下降等因素，运力需求于去年同期比较出现下滑，整体供求失衡局面依然严峻。AFRAMAX市场运价相对去年同期也出现大幅下滑，TD8航线上半年平均TCE仅3,092美元/天，同比下跌65%，创近年新低。原油价格及船用燃料油价格持续上涨，新加坡IPO380燃油价格第一季度平均价格为376.7美元，第二季度平均价格为426.8美元，远高于上年同期的318.3美元和313.6美元的水平。公司与同行业公司在行业判断上不存在实质差异。

　　3、原材料价格走势

　　航运企业运输业务主要成本构成为燃料、润料、物料、港口费、船员薪酬、折旧费、其他费用。在运力规模、船员人数、船舶价值未发生明显变化时，船员薪酬、港口费、租费、物料费、折旧费用一定时期内相对稳定。燃料油价格与国际原油价格高度相关，国际油价波动将直接影响航运企业运输业务成本。

　　报告期内原油价格先降后升，2018年1-6月原油价格相较2017年大幅上涨28%~30%。船用燃料油价格呈现与原油价格相同的走势，新加坡船用燃料油价IFO380 2016年平均价格为226.54美元/吨，相比2015年283.71美元/吨下跌约20.15%。但2017年随油价上升，新加坡船用燃料油价IFO380大幅上升，全年平均达317.47美元/吨，较2016年上涨40.14%，2018年1-6月更高达394.14美元/吨，较2017年上涨24.15%。

　　4、油轮运力

　　报告期内，公司、中远海能、招商轮船三家公司在油轮运力结构上有明显不同。公司油轮主要以MR船等小型油轮为主，平均载重吨为4.77万DWT，没有VLCC船型；中远海能油轮船型较为全面，主要以VLCC、PANAMA船型为主，平均载重吨为13.76万DWT，其中VLCC约占其油轮总运力70%左右，为全球第一大油轮船东、第三大VLCC船东；招商轮船油轮船队主要以大型油轮VLCC为主，平均载重吨为28.80万DWT，其中VLCC占其油轮总运力96%以上，为全球第一大VLCC船东。报告期内，公司油轮运力规模基本保持稳定。

　　根据同行业可比公司中远海能、招商轮船2018年半年度报告，两家公司归母净利润均出现亏损或大幅度下降，主要是由于其外贸原油运输收入占其运输收入比重较高，而在2018年1-6月内外贸原油市场低迷，特别是两家公司外贸原油运输主力船型VLCC所处市场平均收益降至二十年来历史低位。中远海能VLCC运力占其全部油轮运力70%以上，招商轮船VLCC运力占其全部油轮运力96%以上，因此2018年1-6月VLCC收益水平的大幅下跌严重影响了两家公司盈利水平。

　　2018年1-6月公司营业收入及净利润均未出现更大幅度下降的原因主要是公司与中远海能、招商轮船业务结构不同，油轮船型不同造成的。一方面，公司外贸原油运输收入占比较小，且无VLCC船队，受本次外贸原油市场特别是VLCC市场下跌影响有限。AFRA船通过对外期租锁定了收益，不受运价及燃油价格波动影响。另一方面，公司外贸成品油运输业务收入及毛利同比均有所上升，主要是因为公司主要经营的TC7航线TCE水平较一般MR成品油航线TCE略高、公司经过积极紧跟市场变化，做好货载衔接，争揽三角货、回程货，提高了船舶使用效率综合所致。

　　（二）经营情况分析

　　财务报告审计截止日至本公司重新上市报告书刊登日，公司经营状态保持良好态势；主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化。截至2018年9月30日，公司资产总额为790,236.69万元，流动资产占资产总额的比例为15.71%；非流动资产占资产总额的比例为84.29%，主要为固定资产；资产规模及结构未发生重大变化。截至2018年9月30日，公司负债总额为416,851.23万元；流动负债占负债总额的比例为30.80%，非流动负债占负债总额的比例为69.20%，负债结构总体未发生重大变化。2018年1-9月，公司的营业收入为24.90亿元，同比降低9.20%，主要系公司为控制风险压缩油品贸易规模所致；公司的营业总成本为22.49亿元，同比降低8.17%，主要系油品贸易业务成本、运输业务成本及因上期提前归还融资租赁款转销的未确认融资费用以及归还借款和融资租赁款后利息支出减少导致财务费用变化的综合影响所致。2018年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降30.57%的主要原因系公司外贸成品油运输市场运价持续下滑，国内成品油市场货源减少、燃油综合单价上升。除此之外，公司各项业务正常，财务状况稳定。

　　（三）盈利预测情况

　　航运业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在不确定性。公司以已实现经营业绩为基础，结合公司2019-2021年度的生产经营规划、投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测，公司未来三年的盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2018年净利润包含公司收到拆船补贴5,000万元及“长航探索”轮3,100万元因保险赔偿形成的收益

　　针对上述情况，公司将通过增加运力投入，提高市场竞争能力和市场份额以提升经营效益；同时精细成本管控，努力提质增效。目前公司资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强，业已回归健康盈利可持续发展的轨道，公司有信心、有能力实现上述盈利预测。

　　第五节 其他重要事项

　　一、关于公司重新上市的程序和具体安排

　　（一）公司符合申请重新上市条件的情况、提出重新上市申请情况、证券交易所受理申请和审核情况。

　　公司2010年、2011年和2012年三年连续亏损，公司股票自2013年5月14日起暂停上市，并于2014年6月被终止上市。2014年8月，公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的相关规定，公司董事会和股东大会已分别于2018年3月28日和4月20日审议通过了《关于申请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案》等议案。

　　公司于2018年6月4日和6月21日向上海证券交易所提交了重新上市申请材料和补充材料，2018年6月22日公司收到上海证券交易所《关于受理中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票重新上市申请的通知》（上证函[2018]616号）。

　　公司于2018年7月6日收到上海证券交易所《关于长航油运重新上市申请的反馈意见》（上证公函[2018]0754号）并于8月10日提交了反馈回复。公司于2018年8月24日收到上海证券交易所《关于对长航油运重新上市申请的补充反馈意见》（上证公函[2018]2422号）并于8月28日提交了补充反馈意见回复。公司于2018年9月21日收到上海证券交易所《关于对长航油运重新上市申请的二次补充反馈意见》（上证公函[2018]2519号）并于10月8日提交了二次补充反馈意见回复。

　　公司于2018年11月2日收到上海证券交易所《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》（[2018]139号）。

　　（二）重新上市的具体安排。

　　1、经公司申请，公司股票将于2019年1月8日在上海证券交易所重新上市交易。公司的总股本为5,023,400,024，本次上市的无限售流通股的数量为1,898,551,957股。

　　2、重新上市首日，公司A股股票简称为“ST长油”,股票代码为601975，公司股票价格不设涨跌幅限制。当日盘中临时停牌事宜按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行。

　　3、重新上市次日起，公司A股股票简称为“ST长油”，股票代码为601975，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　4、公司股票重新上市后在风险警示板交易。

　　（三）重新上市首日的开盘参考价、交易限制措施。

　　1、根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》，公司股票重新上市首日开盘参考价为公司重新上市前在全国中小企业股份转让系统最后交易日（2017年2月27日）的收盘价，即4.31元/股。

　　2、公司股票重新上市首日不设涨跌幅限制，当日盘中临时停牌事宜按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行。《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》中与公司股票重新上市首日盘中临时停牌事宜相关的规定如下：

　　（1）证券竞价交易出现以下异常波动情形之一的，上海证券交易所可以根据市场需要，实施盘中临时停牌：

　　①无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌超过10%（含）、单次上涨或下跌超过20%（含）的；

　　②无价格涨跌幅限制的股票盘中换手率（成交量除以当日实际上市流通量）超过80%（含）的；

　　③涉嫌存在违法违规交易行为，且可能对交易价格产生严重影响或者严重误导其他投资者的；

　　④中国证监会或者本所认为可以实施盘中临时停牌的其他情形。

　　（2）盘中临时停牌时间按下列标准执行：

　　①首次盘中临时停牌持续时间为30分钟；

　　②首次停牌时间达到或超过14:57的，当日14:57复牌；

　　③因无价格涨跌幅限制的股票盘中换手率（成交量除以当日实际上市流通量）超过80%（含）的原因停牌的，首次盘中临时停牌持续至当日14:57；

　　④因涉嫌存在违法违规交易行为，且可能对交易价格产生严重影响或者严重误导其他投资者的原因停牌的，首次盘中临时停牌持续至当日14:57，必要时可以持续至当日收盘；

　　⑤第二次盘中临时停牌时间持续至当日14:57。

　　二、其他事项

　　本公司在上交所同意重新上市日至重新上市报告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一） 本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二） 本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三） 本公司未订立对公司资产、负责、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四） 本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在重新上市申请书中披露的重大关联交易。

　　（五） 本公司未进行重大投资。

　　（六） 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七） 本公司住所未发生变更。

　　（八） 本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。

　　（九） 本公司未发生诉讼、仲裁事项。

　　（十） 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第六节 重新上市的中介机构意见

　　信永中和为公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司重新上市联合保荐机构中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司出具了重新上市保荐书，认为：长航油运触及的终止上市情形已经全部消除，公司符合《上市规则》《重新上市实施办法》等规定的申请股票重新上市的条件。

　　公司重新上市法律顾问北京市金杜律师事务所出具了法律意见书及补充法律意见书，认为：长航油运符合《上市规则》《重新上市实施办法》所规定的重新上市的条件。长航油运不存在影响其本次重新上市的实质性法律障碍或风险。

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　招商证券股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2018年12月28日

　　证券代码：601975      证券简称：ST长油     公告编号：临2018-089

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于公司股票重新上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　公司股票将于2019年1月8日在上海证券交易所重新上市交易，公司股票简称为“ST长油”，股票代码为601975，公司的总股数为5,023,400,024股。本次上市的无限售流通股的数量为1,898,551,957股。

　　公司股票重新上市后在风险警示板交易。重新上市首日，公司股票价格不设涨跌幅限制，公司股票重新上市首日开盘参考价为公司重新上市前在全国中小企业股份转让系统最后交易日（2017年2月27日）的收盘价，即4.31元/股。重新上市次日起，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　公司重新上市首日盘中临时停牌事宜，按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行，请投资者注意首日交易的相关交易安排。

　　公司存在经营业绩下滑、同业竞争、公司股票在较长一段时间内无法现金分红、未来三年盈利预测实现不确定性、公司可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资等风险，具体可以查阅公司重新上市申请书。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在重新上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“长航油运”，“公司”或“本公司”）于2018年11月2日收到上海证券交易所[2018]139号《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》，上海证券交易所同意长航油运股票重新上市。12月25日，公司完成了股份的重新确认、登记和存管手续。经公司申请，公司股票将于2019年1月8日在上海证券交易所重新上市交易。

　　截至本公告披露日，公司总股数为5,023,400,024股，公司股本结构如下：

　　■

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年的定期报告及临时公告内容。

　　一、绪言

　　本重新上市公告是依据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等有关法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票重新上市的基本情况。

　　二、重新上市决定的主要内容

　　公司于2018年11月2日收到上海证券交易所《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》（[2018]139号），内容如下：

　　“根据你公司的申请和上海证券交易所上市委员会的审核意见，本所同意你公司股票在本所重新上市交易。你公司A股股本为5,023,400,024股（每股面值1.00元），应当在3个月内按照《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的规定办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续后申请重新上市交易。重新上市后，你公司股票将在本所风险警示板交易至少至你公司披露重新上市后首份年度报告。”

　　三、公司的基本情况

　　公司主营沿海和国际航线石油运输业务，是招商局集团旗下从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域。在液货运输主业方面，国际成品油运输是市场拓展的重点，内外贸原油运输是经营效益的基础，化工及气体运输是公司的特色和优势业务。公司目前是全球第四大、亚洲第一大Handysize（含MR）外贸成品油船东，内贸原油运输市场运力规模及占有率排名全国第二，化学品船总运力排名全国第三，是国内唯一的乙烯船船东。

　　公司于1997年6月在上海证券交易所上市。公司2010年、2011年、2012年连续三年亏损，公司股票于2013年5月被上海证券交易所暂停上市，并于2014年6月被终止上市。2014年8月，公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。公司于2018年6月4日和6月21日向上海证券交易所提交了重新上市申请材料和补充材料，2018年6月22日公司收到上海证券交易所《关于受理中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票重新上市申请的通知》（上证函[2018]616号）。公司于2018年7月6日收到上海证券交易所《关于长航油运重新上市申请的反馈意见》（上证公函[2018]0754号）并于8月10日提交了反馈回复。公司于2018年8月24日收到上海证券交易所《关于对长航油运重新上市申请的补充反馈意见》（上证公函[2018]2422号）并于8月28日提交了补充反馈意见回复。公司于2018年9月21日收到上海证券交易所《关于对长航油运重新上市申请的二次补充反馈意见》（上证公函[2018]2519号）并于10月8日提交了二次补充反馈意见回复。公司于2018年11月2日收到上海证券交易所[2018]139号《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》，上海证券交易所同意长航油运股票重新上市。

　　四、公司为重新上市所采取的措施

　　退市后的长航油运经过改革与调整，在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，长航油运资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强，抗击市场波动风险能力明显提升，具备了持续经营能力。具体如下：

　　一是公司主要亏损源的VLCC（超大型原油轮）转让至中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航集团”）与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）下属VLCC合资公司，由此减少债务约24亿元，同时终止相关长期期租船舶的租约，债务负担和租金支付压力大为减轻。二是公司与金融债权人共商通过破产重整的形式实施债转股，以公司资本公积金转增的股票和全体股东按照相应比例让渡的股票，清偿了公司约62亿元债务，同时对约30亿元留存债务进行重组。公司在2015-2017年收购/提前收购了12艘融资租赁船舶,进一步降低了公司债务规模，持续优化资本结构。三是公司坚持市场化为导向，同步推进内部改革，重塑适应市场的管理体制和组织架构，建立市场化的经营机制。四是公司深耕国际成品油运输，并积极开发内贸原油运输市场。随着国家“一带一路”重大倡议的实施，结合国家供给侧结构性改革的契机，积极开拓市场，争取长期稳定回报，增强抵御市场周期性波动风险能力。

　　五、公司符合重新上市条件的主要情况

　　公司符合重新上市条件，终止上市情形已消除；信永中和对公司最近3个会计年度的财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告；公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；公司最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；公司具备持续经营能力；公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。中介机构也对此发表了明确意见。现将具体情况说明如下：

　　（一）上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除

　　根据2014年4月11日上交所出具的自律监管决定书[2014]161号《关于终止中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票上市交易的决定》，“公司2010年、2011年和2012年三年连续亏损，公司股票自2013年5月14日起暂停上市。2014年3月22日，公司披露的2013年年度报告显示，2013年度归属于上市公司股东的净利润为-59.22亿元，2013年末归属于上市公司股东的净资产为-20.97亿元。信永中和会计师事务所对公司2013年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条、第14.3.3条和第14.3.17条的规定，经上交所上市委员会审核，上交所决定终止公司股票上市交易。”

　　信永中和对长航油运2015年、2016年及2017年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　公司2015年度归属于母公司股东的净利润为62,754.67万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为61,093.24万元；2016年度归属于母公司股东的净利润为55,966.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为52,890.97万元；2017年度归属于母公司股东的净利润为41,051.90万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为37,985.42万元。公司2015年、2016年及2017年年末经审计的归属于上市公司股东的净资产分别为239,493.83万元、299,542.77万元、334,432.80万元。公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润和净资产均为正值。

　　公司触及的终止上市情形已消除，公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条的规定。

　　（二）公司股本总额不少于人民币5,000万元

　　公司股本总额为502,340万元，不少于人民币5,000万元。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（一）项的规定。

　　（三）社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上

　　公司股本总额为502,340万元，超过人民币4亿元。

　　持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人合计持有公司27.02%的股份；社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为72.97%，超过10%。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（二）项的规定。

　　（四）公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　长航油运及其境内外子公司的董事、监事、高级管理人员近三年来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。

　　信永中和对长航油运2015年、2016年、2017年及2018年1-6月的财务报表进行了审计，并分别出具了第XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096、XYZH/2018BJA50015和XYZH/2018BJA50304号标准无保留意见审计报告。

　　公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（三）项的规定。

　　（五）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

　　公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均为正值且累计超过3000万元。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（四）项的规定。

　　（六）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

　　公司最近三个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额累计为324,119.87万元，超过5000万元，最近三个会计年度营业收入累计为149.90亿元，超过3亿元。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（五）项的规定。

　　（七）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值

　　公司最近3个会计年度年末经审计的净资产均为正值。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（六）项的规定。

　　（八）最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告

　　信永中和对公司2015年、2016年及2017年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（七）项的规定。

　　（九）最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

　　公司是从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，公司近三年来的主营业务没有发生重大变化。

　　公司董事、高级管理人员最近三年的变化均属于正常变动，且均经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。离任董事和新任董事的主要推荐股东均为中外运长航集团，且该等变动均系客观原因所导致的变化，并非由于公司经营战略的调整而导致的变化，该等变动对于公司的生产经营与经营战略不会产生重大影响，公司最近三年董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。

　　根据国务院国资委下发的《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［2015］181号），国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团。上述划转前，中外运长航集团为公司的实际控制人，国务院国资委为公司的最终控制人。上述划转后，招商局集团成为公司的实际控制人，公司最终控制人仍为国务院国资委。

　　根据《证券期货法律适用意见第1号》，上述划转未导致公司控制权发生变更，公司最近3年内实际控制人没有发生变更。

　　综上所述，公司符合《上市规则》第14.5.1条第（八）项的规定。

　　（十）公司具备持续经营能力

　　公司退市后，通过改革与调整，在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，公司的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月长航油运分别实现营业收入54.79亿元、57.81亿元、37.29亿元和16.93亿元（其中2015年、2016年、2017年和2018年1-6月运输收入分别为34.18亿元、30.65亿元、29.30亿元和14.53亿元），归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.11亿元、5.29亿元、3.80亿元和1.80亿元。目前公司经营情况良好，发展势头稳健，改革持续深化，业已回归健康盈利可持续发展的轨道。

　　联合保荐机构中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司（以下合称“联合保荐机构”）经核查后认为：公司具有良好的发展前景和成长空间；公司依托市场地位的领先优势，在客户、技术、质量、管理等方面具备较强的竞争优势。公司具备持续经营的能力。

　　公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（九）项的规定。

　　（十一）公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷

　　公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，公司治理结构健全。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，不存在重大内控缺陷。

　　2018年3月28日，信永中和出具了XYZH/2018BJA50136《内部控制审计报告》认为：长航油运于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　联合保荐机构经核查后认为：公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，公司治理结构健全。公司在改善公司治理、规范公司运作方面作了持续的工作，报告期内公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，不存在重大内控缺陷。

　　公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（十）项的规定。

　　六、关于公司重大事项的说明

　　（一）关于经营业绩的情况

　　报告期内公司营业收入和净利润有所下行，主要原因为宏观经济波动及结构调整等影响，一方面油运市场出现短暂的供大于求，供需承压下油运运价出现下降趋势；另一方面，运输市场虽有新开工重大项目、局部区域地炼企业发展等带来的一些机遇，但总体仍较为低迷，成品油、原油运输市场由于行业周期原因维持低位运行。与此同时，燃油费成本上升导致对于以燃油作为主要成本的航运企业而言利润空间受到挤压。

　　针对上述情况，公司将通过增加运力投入，提高市场竞争能力和市场份额以提升经营效益；同时精细成本管控，努力提质增效。

　　（二）关于与关联方存在少量业务重合的情况

　　根据国务院国资委于2015年12月28日下发的《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团。在上述无偿划转前，招商局集团及其控制的其他企业与长航油运不属于竞争方，与长航油运不存在实质的同业竞争。

　　在无偿划转完成后，长航油运在外贸原油运输业务上仅有1艘AFRA船型与招商轮船存在重合，长航油运已将其期租给无关联第三方，两家公司不存在实质同业竞争。招商局集团所控制的其他企业中，长航油运与深圳华南液化气船务有限公司均持有从事海上液化气运输的液化气船，由于航线不同或船舶已对外期租，深圳华南液化气船务有限公司与长航油运并不存在实质的同业竞争。

　　除上述情况外，招商局集团及其控制的其他企业与长航油运主营业务不存在实质的同业竞争。

　　针对上述情况，公司实际控制人招商局集团作出承诺：“针对长航油运与招商局能源运输股份有限公司均拥有或管理AFRA原油船的情况，以及长航油运与深圳华南液化气船务有限公司均拥有或管理海上液化气船的情况，本公司承诺于2020年6月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险”。

　　（三）关于未来三年盈利预测可实现性的情况

　　航运业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在不确定性。公司以已实现经营业绩为基础，结合公司2019-2021年度的生产经营规划、投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测，公司未来三年的盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2018年净利润包含公司收到拆船补贴5,000万元及“长航探索”轮3,100万元因保险赔偿形成的收益

　　目前公司资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强，业已回归健康盈利可持续发展的轨道，公司有信心、有能力实现上述盈利预测。公司控股股东中外运长航集团和实际控制人招商局集团未来亦将大力支持公司发展，进一步增强公司的持续经营能力及盈利能力。同时公司董事、监事、高级管理人员已出具相关意见，“重新上市后，凡因不属于公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，公司所实现的利润未达到盈利预测金额的80%，或者实际运营情况与重新上市申请书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，公司的董事长、总经理将在公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉”。

　　（四）关于期末未分配利润的情况

　　截至2018年6月30日，公司合并口径的未分配利润为-57.96亿元。针对上述情况，为回报投资者，公司实际控制人招商局集团已就长航油运股票重新上市后推进其实施公司股份回购相关事项出具承诺函，承诺：“在长航油运公司股票在上海证券交易所重新上市后，本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，择机向长航油运提议实施公司股份回购事宜或以股东提案的方式向长航油运提出实施公司股份回购事宜，推动长航油运在满足相关法规后的12个月内实施股份回购方案，回购方案中公司回购股份注销减资的资金应当不低于股份回购方案公告当年前三个完整会计年度平均归属于母公司股东的净利润的30%。同时，在长航油运召开股东大会审议公司股份回购事项时，本公司及本公司控制的企业将投票同意相关议案，尽最大努力推动股份回购事项获得长航油运股东大会表决通过。”同时公司将努力提升经营业绩，加快前期亏损弥补，以实现对投资者的回报；进一步加强投资者沟通，加强信息披露。

　　（五）关于董事、高级管理人员最近三年变化的情况

　　自2015年5月以来，公司董事、高级管理人员共有6人离任发生变动，未变动人数占公司董事、高级管理人员人数的60%。

　　在公司于2018年3月、4月进行的第九届董事会换届和高级管理人员换聘后，公司自2015年5月以来董事、高级管理人员共有6人离任发生变动，主要系第八届董事会任期届满后正常换届，以及集团内部正常人事交流，并非因公司经营战略的调整而发生的变化，离任董事和新任董事的主要推荐股东均为中外运长航集团，对于公司的生产经营与经营战略不会产生重大影响。公司最近三年董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。

　　（六）关于前期计提预计负债和资产减值的情况

　　公司2013年度公司对9艘VLCC船舶计提减值准备25.17亿元，对10艘长期期租VLCC船舶计提预计负债约21.03亿元，2014年度对24艘其他各类船舶计提18.29亿元减值准备。具体地：

　　1、由于国际经济形势的变化，公司2013年经营情况受到影响，公司及同行业VLCC经营效益大幅下滑，公司VLCC船舶资产出现了明显的减值迹象，且在可预见将来出现大幅回升的几率较小。公司聘请中通诚资产评估有限公司对存在减值迹象的9艘VLCC船舶资产进行了资产评估。根据资产评估报告，上述公司自有及在建9艘VLCC船舶应计提资产减值准备约人民币25.17亿元。

　　同时由于公司连续亏损，部分财务指标进一步恶化，就公司10艘长期期租VLCC船舶，境外船东公司要求提前终止期租协议的可能性增大，如提前终止协议将导致经济利益流出公司。公司在2013年底，根据很可能产生损失的最佳估计数确认预计负债。测算预计负债采用估计期租收益差额的模式进行，并结合长期期租协议租金情况，预测未来的现金流量，折现后确定其价值。最终确认预计负债21.03亿元。

　　2、2014年计提MR（中小型油轮）等24艘船舶资产减值18.29亿元。由于2013年MR等其他类型船舶与VLCC所处市场不同，较上年度相比经营状况持平或略有上涨，公司当时判断市场情况将探底回升，船舶无明显减值迹象。而2014年油运市场运价持续下跌，公司MR等船舶经营业绩远低于预期，MR型船舶同期二手船舶价格明显下降，存在明显减值迹象。

　　七、重新上市后股价稳定措施及股份锁定安排

　　（一）重新上市后股价稳定措施

　　控股股东中外运长航集团已出具《关于长航油运重新上市后稳定股价的承诺函》，承诺重新上市后6个月内如长航油运股票连续20个交易日收盘价低于基准价格(每股4.31元)的50%，中外运长航集团持有的长航油运股票锁定期将自动延长6个月。

　　（二）重新上市后股份锁定安排

　　1、公司控股股东及实际控制人在重新上市后的股份锁定安排

　　招商局集团、中外运长航集团均已出具承诺函，承诺：“本公司直接或者间接持有的长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的三十六个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上海证券交易所的相关规定处理。”公司相关董事、监事及高级管理人员均已出具承诺：“本人直接或间接持有的公司股份（如有）自公司股票重新上市之日起十二个月内不会转让或者由公司回购”。

　　2、公司破产重整相关金融机构股东在重新上市后的股份锁定安排

　　根据公司《重整计划》中关于出资人权益调整和以股抵债的事项，以股抵债涉及大股东和金融机构债权人，以股抵债股票来源于资本公积转增和全体股东让渡股票。

　　截至本公告披露日，中国建设银行股份有限公司江苏省分行、中国银行股份有限公司江苏省分行、中国工商银行股份有限公司南京下关支行、中信银行股份有限公司南京分行、中国长城资产管理股份有限公司、平安银行股份有限公司、民生金融租赁股份有限公司、中国光大银行股份有限公司南京分行、交通银行股份有限公司、招银金融租赁有限公司、招商银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司共12家债转股的金融机构股东持股共计1,767,422,306股。

　　上述金融机构股东均已出具承诺函，承诺其所持有的长航油运股票在长航油运重新上市后的12个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。

　　控股股东和上述金融机构股东所持有的股份将登记为限售流通股，限售期满后，减持行为将遵守限售股份减持的有关规定。

　　（三）重新上市后预留股票受让方的股份安排

　　2015年5月，公司管理人北京市金杜律师事务所和无锡融海投资咨询有限公司将公司重整计划中预留股票19,206,519股通过公开竞价方式拍卖给自然人孟繁婧和陈映红。

　　公司控股股东中外运长航集团已出具相关承诺，承诺：“如果孟繁婧、陈映红在长航油运重新上市后十二个月内转让了其目前持有的长航油运股票，本公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，自长航油运收到孟繁婧和陈映红就已全部转让其所持长航油运股票发出的书面通知，或长航油运知悉孟繁婧和陈映红转让了其目前持有的长航油运股票后，向长航油运提议实施公司股份回购事宜，推动长航油运在满足相关法规后的12个月内制定并实施股份回购方案，回购方案根据当时的市场情况、公司资金状况等因素制定，包括回购股份的方式、价格或价格区间和拟回购股份的数量、期限等。同时，在长航油运召开股东大会审议上述公司股份回购事项时，本公司将投票同意相关议案，尽最大努力推动股份回购事项获得长航油运股东大会表决通过。”

　　八、风险分析

　　（一）经营业绩下滑风险

　　公司营业收入2016年同比增长5.51%，2017年因油品贸易业务规模缩减同比下降35.49%，2018年1-6月同比小幅下降7.17%。受行业波动影响，公司报告期内运输业务收入分别为34.18亿元、30.65亿元、29.30亿元和14.53亿元。公司报告期内的归属于母公司股东的净利润分别为6.28亿元、5.60亿元、4.11亿元和2.06亿元。公司近期经营业绩一方面受国内宏观经济波动、结构调整等影响，可能会出现短暂的供大于求，供需承压下油运运价出现下降趋势。另一方面，运输市场虽有新开工重大项目、局部区域地炼企业发展等带来的一些机遇，但总体仍较为低迷，成品油、原油市场由于行业周期原因维持低位运行。与此同时，燃油费成本上升导致对于以燃油作为主要成本的航运企业而言利润空间受到挤压。

　　如国际油运市场持续低迷，供求关系未有明显改善，公司业绩存在进一步下滑的风险。

　　（二）同业竞争风险

　　根据国务院国资委于2015年12月28日下发的《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［2015］181号）文件批复，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团。

　　在上述无偿划转前，招商局集团及其控制的其他企业与长航油运不属于竞争方，与长航油运不存在实质的同业竞争。在无偿划转完成后，截至本公告披露日，长航油运主要从事海上原油运输（目前通过PANAMA型、MR型以及其他6万载重吨以下中小型原油船经营）及成品油运输、化工品运输、液化气运输等散装液体货物的运输业务，公司同时从事批发经营国内成品油及船用燃料油的油品贸易业务。招商局集团所控制的其他企业中，招商轮船主要从事国际海上原油运输和干散货运输，长航油运与招商轮船所主要从事的业务均包含海上原油运输业务。招商轮船拥有或管理的原油运输船舶合计50艘，其中，VLCC原油船45艘，AFRA原油船5艘；长航油运拥有或管理的原油运输船舶合计20艘，其中，AFRA原油船1艘，PANAMA原油船2艘，6万载重吨以下原油船17艘。虽然招商轮船与长航油运均拥有或管理从事原油运输业务的船舶，但由于两家公司拥有或管理的船舶在载重吨位、航线和/或港口等方面的不同，两家公司就原油运输业务而言并不存在实质的同业竞争。

　　截至本公告披露日，招商轮船与长航油运均持有从事原油运输的AFRA原油船，其中招商轮船持有5艘AFRA原油船，长航油运持有1艘AFRA原油船。就与招商轮船重叠的1艘AFRA原油船（以下简称“白鹭洲”）而言，系由长航油运新加坡子公司以融资租赁的方式租赁持有，但是目前已将白鹭洲对外期租，长航油运并未直接控制该艘船舶的经营，且该船舶2017年租金收入占长航油运及招商轮船2017年度营业收入均不足1%。因此，招商轮船目前拥有并管理5艘AFRA原油船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。

　　截至本公告披露日，招商局集团所控制的其他企业中，深圳华南液化气船务有限公司（以下简称“深圳华南”）主要从事通过液化气船进行沿海和内河液化气运输，长航油运与深圳华南均持有从事海上液化气运输的液化气船。深圳华南拥有3艘海上液化气船，长航油运下属公司长江液化气拥有3艘海上液化气船（苏顺、佳顺、庆顺）。长江液化气拥有的上述3艘海上液化气船中，苏顺为我国唯一的一艘从事澳门专线运输的液化气船，由于航线不同，与深圳华南不存在同业竞争；佳顺、庆顺现对外期租，两艘船舶2017年租金收入占长航油运2017年度营业收入不足1%。深圳华南与长航油运并不存在实质的同业竞争，深圳华南目前拥有并管理3艘海上液化气船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。

　　截至本公告披露日，除上述情况外，招商局集团及其控制的其他企业与长航油运主营业务不存在实质的同业竞争。

　　尽管招商局集团已出具《招商局集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，但公司仍存在与招商轮船形成潜在同业竞争的风险。

　　（三）公司股票在较长一段时间内无法现金分红的风险

　　截至2017年12月31日，公司的未分配利润为-600,283.43万元。截至2018年6月30日，公司的未分配利润为-579,635.25万元。公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险。

　　（四）未来三年盈利预测实现不确定性的风险

　　航运业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在不确定性。公司以已实现经营业绩为基础，结合公司2019-2021年度的生产经营规划、投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司在对未来三年盈利情况进行预测时采用以下主要假设：

　　（1）未来三年本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

　　（2）未来三年本公司及所属子公司所遵循的税收政策无重大变化，其征收基础、计算方法及税率不会有重大改变，适用的有关税收优惠政策无重大变化；

　　（3）未来三年本公司业务所处的行业状况无重大变化；

　　（4）未来三年银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；

　　（5）未来三年本公司业务所处的市场状况，特别是国际、国内航运市场需求及影响航运市场需求的相关重要因素无重大变化；

　　（6）2019年-2021年，根据公司目前运力水平及“十三五”规划，公司未来三年拟逐步退出液化气船舶三艘，新建乙烯船舶一艘。

　　经预测，公司未来三年的盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2018年净利润包含公司收到拆船补贴5,000万元及“长航探索”轮3,100万元因保险赔偿形成的收益

　　公司2018年1-9月已实现净利润2.23亿元，2018年10-12月预计净利润为0.71亿元，2018年预测全年净利润为2.94亿元，2019年、2020年和2021年的预测净利润分别为2.25亿元、2.46亿元和2.51亿元。

　　公司选取上述假设前提进行盈利预测的主要考虑为，通过对经济环境、经营条件、相关的金融与税收政策、市场情况等不可控因素进行可控化处理，以当前市场和经营环境为背景对公司未来经营情况做出预测。上述假设前提能够恰当的反应公司所处行业中能影响企业生产经营主要因素。在此基础上，公司依托于以往经验及行业平均水平，并综合考虑根据公司战略及现有运力等情况，对公司未来三年的盈利情况进行预测，因此具备合理性和可靠性。

　　公司以营业总收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润反映经营和盈利能力，故选取上述指标作为盈利预测指标。公司通过作出合理假设前提并结合现有运力规模及未来运力发展规划对未来经营和盈利情况进行预测，具备合理性和可靠性。

　　公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情况可能存在不一致的风险。

　　（五）公司可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。鉴于公司未分配利润为负，公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险，公司通过公开市场再融资（包括公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份）的能力将受限。公司重新上市后可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险。

　　九、重新上市的中介机构意见

　　信永中和为公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司重新上市联合保荐机构中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司出具了重新上市保荐书，认为：长航油运触及的终止上市情形已经全部消除，公司符合《上市规则》《重新上市实施办法》等规定的申请股票重新上市的条件。

　　公司重新上市法律顾问北京市金杜律师事务所出具了法律意见书及补充法律意见书，认为：长航油运符合《上市规则》《重新上市实施办法》所规定的重新上市的条件。长航油运不存在影响其本次重新上市的实质性法律障碍或风险。

　　十、关于公司重新上市的程序和具体安排

　　（一）公司符合申请重新上市条件的情况、提出重新上市申请情况、证券交易所受理申请和审核情况

　　公司2010年、2011年和2012年三年连续亏损，公司股票自2013年5月14日起暂停上市，并于2014年6月被终止上市。2014年8月，公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的相关规定，公司董事会和股东大会已分别于2018年3月28日和4月20日审议通过了《关于申请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案》等议案。

　　公司于2018年6月4日和6月21日向上海证券交易所提交了重新上市申请材料和补充材料，2018年6月22日公司收到上海证券交易所《关于受理中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票重新上市申请的通知》（上证函[2018]616号）。

　　公司于2018年7月6日收到上海证券交易所《关于长航油运重新上市申请的反馈意见》（上证公函[2018]0754号）并于8月10日提交了反馈回复。公司于2018年8月24日收到上海证券交易所《关于对长航油运重新上市申请的补充反馈意见》（上证公函[2018]2422号）并于8月28日提交了补充反馈意见回复。公司于2018年9月21日收到上海证券交易所《关于对长航油运重新上市申请的二次补充反馈意见》（上证公函[2018]2519号）并于10月8日提交了二次补充反馈意见回复。

　　公司于2018年11月2日收到上海证券交易所《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》（[2018]139号）。

　　（二）重新上市的具体安排

　　1、公司股票将于2019年1月8日在上海证券交易所重新上市交易，公司的总股数为5,023,400,024股。本次上市的无限售流通股的数量为1,898,551,957股。

　　2、重新上市首日，公司A股股票简称为“ST长油”，股票代码为601975，公司股票价格不设涨跌幅限制。当日盘中临时停牌事宜按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行。

　　3、重新上市次日起，公司A股股票简称为“ST长油”，股票代码为601975，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　4、公司股票重新上市后在风险警示板交易。

　　5、公司披露重新上市后的首份年度报告后，向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的其他风险警示。

　　（三）重新上市首日的开盘参考价、交易限制措施

　　1、根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》，公司股票重新上市首日开盘参考价为公司重新上市前在全国中小企业股份转让系统最后交易日（2017年2月27日）的收盘价，即4.31元/股。

　　2、公司股票重新上市首日不设涨跌幅限制，当日盘中临时停牌事宜按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行。《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》中与公司股票重新上市首日盘中临时停牌事宜相关的规定如下：

　　（1）证券竞价交易出现以下异常波动情形之一的，上海证券交易所可以根据市场需要，实施盘中临时停牌：

　　①无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌超过10%（含）、单次上涨或下跌超过20%（含）的；

　　②无价格涨跌幅限制的股票盘中换手率（成交量除以当日实际上市流通量）超过80%（含）的；

　　③涉嫌存在违法违规交易行为，且可能对交易价格产生严重影响或者严重误导其他投资者的；

　　④中国证监会或者本所认为可以实施盘中临时停牌的其他情形。

　　（2）盘中临时停牌时间按下列标准执行：

　　①首次盘中临时停牌持续时间为30分钟；

　　②首次停牌时间达到或超过14:57的，当日14:57复牌；

　　③因无价格涨跌幅限制的股票盘中换手率（成交量除以当日实际上市流通量）超过80%（含）的原因停牌的，首次盘中临时停牌持续至当日14:57；

　　④因涉嫌存在违法违规交易行为，且可能对交易价格产生严重影响或者严重误导其他投资者的原因停牌的，首次盘中临时停牌持续至当日14:57，必要时可以持续至当日收盘；

　　⑤第二次盘中临时停牌时间持续至当日14:57。

　　十一、上网公告附件及备查文件

　　1、关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知；

　　2、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司之重新上市保荐书；

　　3、北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市之法律意见书及补充法律意见书。

　　特此公告。

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一八年十二月二十八日