特别提示

　　公司股票将于2019年1月8日在上海证券交易所重新上市交易,公司股票简称为“ST长油”，股票代码为601975，公司的总股本为5,023,400,024。本次上市的无限售流通股的数量为1,898,551,957股。

　　公司股票重新上市后在风险警示板交易。重新上市首日，公司股票价格不设涨跌幅限制，公司股票重新上市首日开盘参考价为公司重新上市前在全国中小企业股份转让系统最后交易日（2017年2月27日）的收盘价，即4.31元/股。重新上市次日起，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　公司重新上市首日盘中临时停牌事宜，按照《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》的规定执行，请投资者注意首日交易的相关交易安排。

　　公司存在经营业绩下滑、同业竞争、公司股票在较长一段时间内无法现金分红、未来三年盈利预测实现不确定性、公司可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资等风险，具体可以查阅公司重新上市申请书。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在重新上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“长航油运”、“本公司”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司重新上市申请书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意重新上市股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与股票交易。

　　一、相关承诺事项

　　（一）公司重新上市后的股价稳定措施

　　中外运长航集团已出具《关于长航油运重新上市后稳定股价的承诺函》，承诺：重新上市后6个月内如长航油运股票连续20个交易日收盘价低于基准价格(每股4.31元)的50%，中外运长航集团持有的长航油运股票锁定期将自动延长6个月。

　　（二）股东所持股份在重新上市后的安排情况

　　1、公司控股股东及实际控制人在重新上市后的股份安排

　　招商局集团、中外运长航集团均已出具承诺函，承诺：“本公司直接或者间接持有的长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的三十六个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上海证券交易所的相关规定处理。”公司相关董事、监事及高级管理人员均已出具承诺：“本人直接或间接持有的公司股份（如有）自公司股票重新上市之日起十二个月内不会转让或者由公司回购”。

　　2、公司破产重整相关金融机构股东在重新上市后的股份安排

　　根据公司《重整计划》中关于出资人权益调整和以股抵债的事项，以股抵债共涉及15家债权人（包括大股东和13家金融机构债权人），以股抵债股票来源于资本公积转增后的全体股东让渡股票，具体地：（1）资本公积金转增股票，按每10股转增4.8股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约162,921.08万股；（2）全体股东按照相应比例让渡其持有的长航油运股票，其中南京油运让渡其持股总数的50%，共计让渡约93,197.12万股股票；其他中小股东让渡其持股总数的10%，共计让渡约15,302.47万股股票；全体股东合计让渡约108,499.59万股股票。拟以股抵债的普通债权以上述长航油运资本公积金转增和股东让渡的股票进行分配，每100元债权可分得43.5股长航油运股票，股票抵债价格为2.3元/股。鉴于转增股票数目与10家债权人的拟分配股数接近，公司经与股转公司及中国登记结算公司北京分公司共同协商，在操作时将上述股份直接划转至10家债权人指定的证券账户（剩余190,566股股票由于无法满足任一债权人需分配的股票数量，直接划转至管理人的证券账户）。

　　截至本报告书签署日，建行江苏分行已出具《中国建设银行股份有限公司江苏省分行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运387,934,815股股份，占长航油运总股本的7.72%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；中行江苏分行已出具《中国银行股份有限公司江苏省分行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运250,221,798股股份，占长航油运总股本的4.98%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；工行下关支行已出具《中国工商银行股份有限公司南京下关支行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运237,847,880股股份，占长航油运总股本的4.73%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；中信银行股份有限公司南京分行已出具《中信银行股份有限公司南京分行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运189,095,879股股份，占长航油运总股本的3.76%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；中国长城资产管理股份有限公司已出具《中国长城资产管理公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本公司持有长航油运138,781,438股股份，占长航油运总股本的2.76%。本公司持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；平安银行已出具《平安银行股份有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运136,609,454股股份，占长航油运总股本的2.72%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；民生金融租赁股份有限公司已出具《民生金融租赁股份有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》、承诺“截至本承诺函出具日，本公司持有长航油运117,683,500股股份，占长航油运总股本的2.34%。本公司持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；光大银行南京分行已出具《中国光大银行股份有限公司南京分行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运76,258,202股股份，占长航油运总股本的1.52%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；交通银行已出具《交通银行股份有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运75,000,000股股份，占长航油运总股本的1.49%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；招银金融租赁有限公司已出具《招银金融租赁有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》,承诺“截至本承诺函出具日，本公司持有长航油运74,253,958股股份，占长航油运总股本的1.48%。本公司持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；招商银行股份有限公司南京分行已出具《招商银行股份有限公司南京分行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运45,000,000股股份，占长航油运总股本的0.90%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；南京银行股份有限公司已出具《南京银行股份有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运38,735,382股股份，占长航油运总股本的0.77%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”

　　控股股东和上述金融机构股东所持有的股份将登记为限售流通股，限售期满后，减持行为将遵守限售股份减持的有关规定。

　　3、公司破产重整预留股票受让方在重新上市后的股份安排

　　公司于2015年5月18日收到公司管理人《关于公开竞价处置中国长江航运集团南京油运股份有限公司留存股票成交确认情况的通知》，经报告南京中院，管理人通过公开竞价方式以每股不低于人民币2.3元的价格出售留存的19,206,519股长航油运股票。经管理人确认，拟公开竞价出售的19,206,519股长航油运留存股票已全部成交，成交总价款为44,659,124.08元，具体情况如下：

　　■

　　公司控股股东中外运长航集团已出具相关承诺，承诺：“（1）如果孟繁婧、陈映红在长航油运重新上市后十二个月内转让了其目前持有的长航油运股票，本公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，自长航油运收到孟繁婧和陈映红就已全部转让其所持长航油运股票发出的书面通知，或长航油运知悉孟繁婧和陈映红转让了其目前持有的长航油运股票后，向长航油运提议实施公司股份回购事宜，推动长航油运在满足相关法规后的12个月内制定并实施股份回购方案，回购方案根据当时的市场情况、公司资金状况等因素制定，包括回购股份的方式、价格或价格区间和拟回购股份的数量、期限等。同时，在长航油运召开股东大会审议上述公司股份回购事项时，本公司将投票同意相关议案，尽最大努力推动股份回购事项获得长航油运股东大会表决通过。

　　（2）本公司履行本承诺函项下的义务，不构成对中国外运长航集团有限公司于2017年11月10日根据相关监管规定要求出具的《中国外运长航集团有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》项下义务的违反。”

　　（三）实际控制人关于推进重新上市后实施股份回购的承诺

　　公司实际控制人招商局集团作出的推进重新上市后实施股份回购的承诺如下：

　　“1、在长航油运公司股票在上海证券交易所重新上市后，本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，择机向长航油运提议实施公司股份回购事宜或以股东提案的方式向长航油运提出实施公司股份回购事宜，推动长航油运在满足相关法规后的12个月内实施股份回购方案，回购方案中公司回购股份注销减资的资金应当不低于股份回购方案公告当年前三个完整会计年度平均归属于母公司股东的净利润的30%。同时，在长航油运召开股东大会审议公司股份回购事项时，本公司及本公司控制的企业将投票同意相关议案，尽最大努力推动股份回购事项获得长航油运股东大会表决通过。2、本公司履行本承诺函项下的义务，不构成对本公司于2017年11月10日根据相关监管规定要求出具的《招商局集团有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》项下义务的违反”。

　　（四）控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东中外运长航集团作出的避免同业竞争的承诺如下：

　　“1.公司及公司控制的企业与长航油运之间不存在同业竞争，公司及公司控制的企业不存在其他未予披露的从事与长航油运相同或类似业务的经营性资产以及从事该等业务的分支机构或控股子公司（企业）。

　　2.公司及公司控制的企业将不会再直接或间接经营任何与长航油运所从事业务相同或类似的业务，也不会再投资任何以该等业务为主营业务的其他企业。

　　3.如公司及公司控制的企业进一步拓展业务范围，均需考虑该业务是否可能与长航油运存在同业竞争，并需就可能存在竞争的情形向长航油运发送征询函，询问长航油运是否需履行优先交易权，如长航油运行使优先交易权，则公司将无条件的将该竞争性业务转由长航油运进行交易或投资。对于长航油运不行使优先交易及选择权的项目，公司及公司控制的企业应当停止对该项竞争业务的交易或投资行为。

　　4.公司及公司控制的企业如与长航油运及其控制的企业进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行；

　　5.公司及公司控制的企业违反本承诺书的任何一项承诺，给长航油运造成损失的，公司将作为第一责任人无条件的补偿长航油运因此遭受的一切直接和间接的损失。

　　6.本函一经签署即发生法律效力，在公司与长航油运及其下属公司存在关联关系期间，本承诺函持续有效。”

　　公司实际控制人招商局集团承诺作出的避免同业竞争的承诺如下：

　　“1、本公司将继续维持本公司及本公司控制的其他企业与长航油运在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障长航油运的独立性。并承诺本公司及本公司控制的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与长航油运主营业务产生新增同业竞争。

　　2、针对长航油运与招商轮船均拥有或管理AFRA原油船的情况，以及长航油运与深圳华南均拥有或管理海上液化气船的情况，本公司承诺于2020年6月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险。

　　3、本公司保证严格遵守法律、法规以及长航油运章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害长航油运和其他股东的合法利益。

　　4、本公司及本公司控制的其他企业如与长航油运及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。

　　5、本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给长航油运造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。

　　6、本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制长航油运及其下属公司期间，本承诺函持续有效。”

　　（五）控股股东和实际控制人对减少及规范关联交易的承诺函

　　招商局集团、中外运长航集团已分别出具承诺：

　　“1、本承诺函签署之前本公司及本公司控制的其他企业与长航油运之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

　　2、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与长航油运的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与长航油运依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移长航油运的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害长航油运及其股东合法权益的行为；

　　3、本公司违反上述承诺给长航油运造成损失的，本公司将赔偿长航油运由此遭受的损失。”

　　（六）关于重新上市申请书内容真实、准确、完整的承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“一、本人承诺，长航油运本次重新上市申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重新上市申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　二、本人保证，在长航油运本次申请重新上市的过程中，长航油运及时、公平地披露或者申报信息，保证所披露或者申报信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人承诺，本人将勤勉尽责，保证公司所披露或者申报信息的及时、公平、真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。”

　　二、特别风险提示

　　（一）经营业绩下滑风险

　　公司营业收入2016年同比增长5.51%，2017年因油品贸易业务规模缩减同比下降35.49%，2018年1-6月同比小幅下降7.17%。受行业波动影响，公司报告期内运输业务收入分别为34.18亿元、30.65亿元、29.30亿元和14.53亿元。公司报告期内的归属于母公司股东的净利润分别为6.28亿元、5.60亿元、4.11亿元和2.06亿元。公司近期经营业绩一方面受国内宏观经济波动、结构调整等影响，可能会出现短暂的供大于求，供需承压下油运运价出现下降趋势。另一方面，运输市场虽有新开工重大项目、局部区域地炼企业发展等带来的一些机遇，但总体仍较为低迷，成品油、原油市场由于行业周期原因维持低位运行。与此同时，燃油费成本上升导致对于以燃油作为主要成本的航运企业而言利润空间受到挤压。

　　如国际油运市场持续低迷，供求关系未有明显改善，公司业绩存在进一步下滑的风险。

　　（二）同业竞争风险

　　根据国务院国资委于2015年12月28日下发的《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［2015］181号）文件批复，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团。

　　在上述无偿划转前，招商局集团及其控制的其他企业与长航油运不属于竞争方，与长航油运不存在实质的同业竞争。在无偿划转完成后，截至本报告书签署日，长航油运主要从事海上原油运输（目前通过PANAMA型、MR型以及其他6万载重吨以下中小型原油船经营）及成品油运输、化工品运输、液化气运输等散装液体货物的运输业务，公司同时从事批发经营国内成品油及船用燃料油的油品贸易业务。招商局集团所控制的其他企业中，招商轮船主要从事国际海上原油运输和干散货运输，长航油运与招商轮船所主要从事的业务均包含海上原油运输业务。招商轮船拥有或管理的原油运输船舶合计50艘，其中，VLCC原油船45艘，AFRA原油船5艘；长航油运拥有或管理的原油运输船舶合计20艘，其中，AFRA原油船1艘，PANAMA原油船2艘，6万载重吨以下原油船17艘。虽然招商轮船与长航油运均拥有或管理从事原油运输业务的船舶，但由于两家公司拥有或管理的船舶在载重吨位、航线和/或港口等方面的不同，两家公司就原油运输业务而言并不存在实质的同业竞争。

　　截至本报告书签署日，招商轮船与长航油运均持有从事原油运输的AFRA原油船，其中招商轮船持有5艘AFRA原油船，长航油运持有1艘AFRA原油船。就与招商轮船重叠的1艘AFRA原油船（以下简称“白鹭洲”）而言，系由长航油运新加坡子公司以融资租赁的方式租赁持有，但是目前已将白鹭洲对外期租，长航油运并未直接控制该艘船舶的经营，且该船舶2017年租金收入占长航油运及招商轮船2017年度营业收入均不足1%。因此，招商轮船目前拥有并管理5艘AFRA原油船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。

　　截至本报告书签署日，招商局集团所控制的其他企业中，深圳华南液化气船务有限公司（以下简称“深圳华南”）主要从事通过液化气船进行沿海和内河液化气运输，长航油运与深圳华南均持有从事海上液化气运输的液化气船。深圳华南拥有3艘海上液化气船，长航油运下属公司长江液化气拥有3艘海上液化气船（苏顺、佳顺、庆顺）。长江液化气拥有的上述3艘海上液化气船中，苏顺为我国唯一的一艘从事澳门专线运输的液化气船，由于航线不同，与深圳华南不存在同业竞争；佳顺、庆顺现对外期租，两艘船舶2017年租金收入占长航油运2017年度营业收入不足1%。深圳华南与长航油运并不存在实质的同业竞争，深圳华南目前拥有并管理3艘海上液化气船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，招商局集团及其控制的其他企业与长航油运主营业务不存在实质的同业竞争。

　　尽管招商局集团已出具《招商局集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，但公司仍存在与招商轮船形成潜在同业竞争的风险。

　　（三）公司股票在较长一段时间内无法现金分红的风险

　　截至2017年12月31日，公司的未分配利润为-600,283.43万元。截至2018年6月30日，公司的未分配利润为-579,635.25万元。公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险。

　　（四）未来三年盈利预测实现不确定性的风险

　　航运业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在不确定性。公司以已实现经营业绩为基础，结合公司2019-2021年度的生产经营规划、投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预测。公司在对未来三年盈利情况进行预测时采用以下主要假设：

　　（1）未来三年本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

　　（2）未来三年本公司及所属子公司所遵循的税收政策无重大变化，其征收基础、计算方法及税率不会有重大改变，适用的有关税收优惠政策无重大变化；

　　（3）未来三年本公司业务所处的行业状况无重大变化；

　　（4）未来三年银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；

　　（5）未来三年本公司业务所处的市场状况，特别是国际、国内航运市场需求及影响航运市场需求的相关重要因素无重大变化；

　　（6）2019年-2021年，根据公司目前运力水平及“十三五”规划，公司未来三年拟逐步退出液化气船舶三艘，新建乙烯船舶一艘。

　　经预测，公司未来三年的盈利预测情况如下：

　　单位：万元

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　　注：公司2018年净利润包含公司收到拆船补贴5,000万元及“长航探索”轮3,100万元因保险赔偿形成的收益

　　公司2018年1-9月已实现净利润2.23亿元，2018年10-12月预计净利润为0.71亿元，2018年预测全年净利润为2.94亿元，2019年、2020年和2021年的预测净利润分别为2.25亿元、2.46亿元和2.51亿元。

　　公司选取上述假设前提进行盈利预测的主要考虑为，通过对经济环境、经营条件、相关的金融与税收政策、市场情况等不可控因素进行可控化处理，以当前市场和经营环境为背景对公司未来经营情况做出预测。上述假设前提能够恰当的反应公司所处行业中能影响企业生产经营主要因素。在此基础上，公司依托于以往经验及行业平均水平，并综合考虑根据公司战略及现有运力等情况，对公司未来三年的盈利情况进行预测，因此具备合理性和可靠性。

　　公司以营业总收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润反映经营和盈利能力，故选取上述指标作为盈利预测指标。公司通过作出合理假设前提并结合现有运力规模及未来运力发展规划对未来经营和盈利情况进行预测，具备合理性和可靠性。

　　公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情况可能存在不一致的风险。

　　（五）公司可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。鉴于公司未分配利润为负，公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险，公司通过公开市场再融资（包括公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份）的能力将受限。公司重新上市后可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险。

　　三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

　　公司2018年1-9月的主要财务数据为：截至2018年9月30日，资产总额为790,236.69万元，负债总额为416,851.23万元，归属于母公司股东的所有者权益为362,230.73万元；2018年1-9月实现营业收入249,020.28万元，较上年同期有所下降；2018年1-9月归属于母公司股东的净利润为22,045.82万元，较上年同期下降27.21%；2018年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为19,358.09万元，较上年同期下降30.57%，主要原因系公司外贸成品油运输市场运价持续下滑，国内成品油市场货源减少、燃油综合单价上升，导致公司报告期内净利润较上年同期下降。

　　上述财务数据未经审计，公司最近一期审计报告的审计截止日为2018年6月30日，财务报告审计截止日至本公司重新上市报告书刊登日，公司经营状态保持良好态势；主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化。公司各项业务正常，财务状况稳定。

　　四、其他说明事项

　　本次重新上市不涉及新股发行情形。

　　如无特别说明，本上市报告书中的简称或名词的释义与本公司重新上市申请书的释义相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本重新上市报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等有关法律、法规、规则的规定而编制，旨在向投资者提供有关公司本次股票重新上市的基本情况。

　　二、本公司重新上市已经上海证券交易所《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》（[2018]139号）批准。

　　■

　　四、上市后股本结构

　　截至本报告书签署日，公司总股本为5,023,400,024股，公司股本结构如下：

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　　第三节 公司、股东和实际控制人情况

　　一、公司的基本情况

　　公司主营沿海和国际航线石油运输业务，目前是全球第四大、亚洲第一大Handysize（含MR）外贸成品油船东，内贸原油运输市场运力规模及占有率排名全国第二，化学品船总运力排名全国第三，是国内唯一的乙烯船船东。公司于1997年6月在上海证券交易所上市。公司2010年、2011年、2012年连续三年亏损，公司股票于2013年5月被上海证券交易所暂停上市，并于2014年6月被终止上市。2014年8月，公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。

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　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　截至本报告书签署日，公司董事会由9名成员组成，其中包括3名独立董事，基本情况如下：

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　　（二）监事

　　截至本报告书签署日，公司监事会由3名成员组成，其中包括2名职工代表，公司监事基本情况如下：

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　　（三）高级管理人员

　　截至本报告书签署日，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，非董事高级管理人员基本情况如下：

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　　三、控股股东及实际控制人情况

　　公司的控股股东为中国外运长航集团有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司，最终控制人为国务院国资委。截至本报告书签署日，长航油运与控股股东以及实际控制人之间的股权及控制关系如下：

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　　（一）中外运长航集团概况

　　1、基本情况

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　　2、主营业务

　　中外运长航集团的主要经营业务分为四大板块，分别为物流、航运、船舶重工及资源培育。

　　中外运长航集团的物流业务包括海、陆、空货运代理、船务代理、快递、仓码、合同物流、冷链物流、汽车运输、大陆桥运输和金融物流等；中外运长航集团是由中国物流标准委员会审定的国内唯一的5A级综合服务型物流企业。中外运长航集团的航运业务包括干散货运输、石油等液货运输、集装箱运输、滚装船运输、件杂货运输、船舶管理、燃油贸易、船员培训及派遣等，是我国内河骨干航运企业。中外运长航集团的船舶重工业务具备以船舶建造和修理、港口机械、电机产品为核心的工业体系。资源培育业务主要包括物流地产、金融服务以及创新型业务等，与其他主营业务互为交叉和支持。

　　3、财务数据

　　中外运长航集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）招商局集团概况

　　1、基本情况

　　■

　　2、主营业务

　　招商局集团是国务院国资委直接管理的国有重要骨干企业，经营总部设于香港，亦被列为香港四大中资企业之一。招商局集团业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务，金融投资与管理，房地产开发与园区经营等三大核心产业，主要分布于中国内地、中国香港、东南亚等极具活力和潜力的新兴市场。

　　3、财务数据

　　招商局集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、股东情况

　　（一）股本变化情况及当前股本结构

　　2014年6月5日，公司股票终止在上交所上市时，公司总股本为3,394,189,206股。

　　截至本报告书签署日，公司总股本为5,023,400,024股，公司股本结构如下：

　　■

　　（二）股东及前十大股东基本情况

　　截至本报告书签署日，公司股东总数为118,929户，其中前十大股东持有2,966,858,727股股份，占公司总股本的59.04%。公司前十大股东及其限售情况如下：

　　■

　　五、重整情况

　　2014年7月18日，公司收到南京中院（2014）宁商破字第9-1号《民事裁定书》，南京中院裁定受理债权人对公司进行重整的申请。2014年11月20日，长航油运第二次债权人会议召开，会议审议并表决通过了《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划》。2014年11月28日，南京中院作出宁商破字第9-4号《民事裁定书》，裁定批准长航油运重整计划。

　　《重整计划》的主要内容如下：

　　（1）资本公积金转增股票：以长航油运现有总股本为基数，按每10股转增4.8股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约162,921.08万股，上述转增股票不向股东分配，全部用于根据本重整计划的规定进行分配和处置，转增后，长航油运总股本将由339,418.92万股增至502,340万股；

　　（2）全体股东让渡股票：全体股东按照相应比例让渡其目前持有的长航油运股票，其中南京油运让渡其持股总数的50%，共计让渡约93,197.12万股股票；其他中小股东让渡其持股总数的10%，共计让渡约15,302.47万股股票；全体股东合计让渡约108,499.59万股股票。

　　（3）以股抵债：以股抵债共涉及15家债权人（包括大股东和13家金融机构债权人），以股抵债股票来源于资本公积转增后的全体股东让渡股票。拟以股抵债的普通债权以上述长航油运资本公积金转增和股东让渡的股票进行分配，每100元债权可分得43.5股长航油运股票，股票抵债价格为2.3元/股。鉴于转增股票数目与10家债权人的拟分配股数接近，公司经与股转公司及中国登记结算公司北京分公司共同协商，在操作时将上述股份直接划转至10家债权人指定的证券账户（剩余190,566股股票由于无法满足任一债权人需分配的股票数量，直接划转至管理人的证券账户）。

　　2015年4月8日，管理人向南京中院提交了《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告了管理人监督公司执行重整计划的有关情况，认定《重整计划》已执行完毕。长航油运重整计划执行完毕后，长航油运的股本增加至5,023,400,024元。

　　六、公司为重新上市所采取的措施

　　退市后的长航油运经过改革与调整，在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，长航油运资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强，抗击市场波动风险能力明显提升，具备了持续经营能力。具体如下：

　　一是公司主要亏损源的VLCC（超大型原油轮）转让至中外运长航集团与招商局集团下属VLCC合资公司，由此减少债务约24亿元，同时终止相关长期期租船舶的租约，债务负担和租金支付压力大为减轻。二是公司与金融债权人共商通过破产重整的形式实施债转股，以公司资本公积金转增的股票和全体股东按照相应比例让渡的股票，清偿了公司约62亿元债务，同时对约30亿元留存债务进行重组。公司在2015-2017年收购/提前收购了12艘融资租赁船舶,进一步降低了公司债务规模，持续优化资本结构。三是公司坚持市场化为导向，同步推进内部改革，重塑适应市场的管理体制和组织架构，建立市场化的经营机制。四是公司深耕国际成品油运输，并积极开发内贸原油运输市场。随着国家“一带一路”重大倡议的实施，结合国家供给侧结构性改革的契机，积极开拓市场，争取长期稳定回报，增强抵御市场周期性波动风险能力。

　　七、公司符合重新上市条件的主要情况

　　公司符合重新上市条件，终止上市情形已消除；信永中和对公司最近3个会计年度的财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告；公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；公司最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；公司具备持续经营能力；公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。中介机构也对此发表了明确意见。现将具体情况说明如下：

　　（一）上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除

　　根据2014年4月11日上交所出具的自律监管决定书[2014]161号《关于终止中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票上市交易的决定》，“公司2010年、2011年和2012年三年连续亏损，公司股票自2013年5月14日起暂停上市。2014年3月22日，公司披露的2013年年度报告显示，2013年度归属于上市公司股东的净利润为-59.22亿元，2013年末归属于上市公司股东的净资产为-20.97亿元。信永中和会计师事务所对公司2013年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条、第14.3.3条和第14.3.17条的规定，经上交所上市委员会审核，上交所决定终止公司股票上市交易。”

　　信永中和对长航油运2015年、2016年及2017年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　公司2015年度归属于母公司股东的净利润为62,754.67万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为61,093.24万元；2016年度归属于母公司股东的净利润为55,966.68万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为52,890.97万元；2017年度归属于母公司股东的净利润为41,051.90万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为37,985.42万元。公司2015年、2016年及2017年年末经审计的归属于上市公司股东的净资产分别为239,493.83万元、299,542.77万元、334,432.80万元。公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润和净资产均为正值。

　　公司触及的终止上市情形已消除，公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条的规定。

　　（二）公司股本总额不少于人民币5,000万元

　　公司股本总额为502,340万元，不少于人民币5,000万元。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（一）项的规定。

　　（三）社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上

　　公司股本总额为502,340万元，超过人民币4亿元。

　　持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人合计持有公司27.02%的股份；社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为72.97%，超过10%。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（二）项的规定。

　　（四）公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　长航油运及其境内外子公司的董事、监事、高级管理人员近三年来不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。

　　信永中和对长航油运2015年、2016年、2017年及2018年1-6月的财务报表进行了审计，并分别出具了第XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096、XYZH/2018BJA50015和XYZH/2018BJA50304号标准无保留意见审计报告。

　　公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（三）项的规定。

　　（五）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

　　公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均为正值且累计超过3000万元。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（四）项的规定。

　　（六）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

　　公司最近三个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额累计为324,119.87万元，超过5000万元，最近三个会计年度营业收入累计为149.90亿元，超过3亿元。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（五）项的规定。

　　（七）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值

　　公司最近3个会计年度年末末经审计的净资产均为正值。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（六）项的规定。

　　（八）最近3个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告

　　信永中和对公司2015年、2016年及2017年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（七）项的规定。

　　（九）最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

　　公司是从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，公司近三年来的主营业务没有发生重大变化。

　　公司董事、高级管理人员最近三年的变化均属于正常变动，且均经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。离任董事和新任董事的主要推荐股东均为中外运长航集团，且该等变动均系客观原因所导致的变化，并非由于公司经营战略的调整而导致的变化，该等变动对于公司的生产经营与经营战略不会产生重大影响，公司最近三年董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。

　　根据国务院国资委下发的《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［2015］181号），国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团。上述划转前，中外运长航集团为公司的实际控制人，国务院国资委为公司的最终控制人。上述划转后，招商局集团成为公司的实际控制人，公司最终控制人仍为国务院国资委。

　　根据《证券期货法律适用意见第1号》，上述划转未导致公司控制权发生变更，公司最近3年内实际控制人没有发生变更。

　　综上所述，公司符合《上市规则》第14.5.1条第（八）项的规定。

　　（十）公司具备持续经营能力

　　公司退市后，通过改革与调整，在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，公司的资本结构明显改善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月长航油运分别实现营业收入54.79亿元、57.81亿元、37.29亿元和16.93亿元（其中2015年、2016年、2017年和2018年1-6月运输收入分别为34.18亿元、30.65亿元、29.30亿元和14.53亿元），归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.11亿元、5.29亿元、3.80亿元和1.80亿元。目前公司经营情况良好，发展势头稳健，改革持续深化，业已回归健康盈利可持续发展的轨道。

　　联合保荐机构中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司（以下合称“联合保荐机构”）经核查后认为：公司具有良好的发展前景和成长空间；公司依托市场地位的领先优势，在客户、技术、质量、管理等方面具备较强的竞争优势。公司具备持续经营的能力。

　　公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（九）项的规定。

　　（十一）公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷

　　公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，公司治理结构健全。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，不存在重大内控缺陷。

　　2018年3月28日，信永中和出具了XYZH/2018BJA50136《内部控制审计报告》认为：长航油运于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　联合保荐机构经核查后认为：公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，公司治理结构健全。公司在改善公司治理、规范公司运作方面作了持续的工作，报告期内公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，不存在重大内控缺陷。

　　公司本次重新上市符合《上市规则》第14.5.1条第（十）项的规定。

　　第四节 财务会计情况

　　信永中和对长航油运2015年、2016年、2017年及2018年1-6月的财务报表进行了审计，并分别出具了第XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096、XYZH/2018BJA50015和XYZH/2018BJA50304号标准无保留意见审计报告。上述财务数据已在重新上市申请书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读重新上市申请书。

　　一、2018年1-9月主要财务数据

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　　二、最近三年一期财务数据

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

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　　（二）合并利润表单位：万元

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　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

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　　联合保荐机构

　　二〇一八年十二月

　　（下转A18版）