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　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会于2018年12月26日（星期三）14时00分，在公司会议室召开，会议由公司董事会召集，由董事长车成聚先生主持。

　　出席会议的股东及股东代理人47人，代表股份996,110,376股，占公司总股份的56.1123%。通过现场投票的股东5人，代表股份993,997,549股，占上市公司总股份的55.9933％。通过网络投票的股东42人，代表股份2,112,827股，占上市公司总股份的0.1190％。

　　公司董事车成聚、祝振茂、苗耕书，监事陈莉敏、徐雪影、赵实柱出席了会议，高管尹伟令、张富军、朱淑军、黄磊及聘请的律师列席会议。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》

　　表决情况：

　　同意995,854,749股，占出席会议所有股东所持股份的99.9743％；

　　反对255,627股，占出席会议所有股东所持股份的0.0257％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,264,220股，占出席会议中小股东所持股份的92.7376%；

　　反对255,627股，占出席会议中小股东所持股份的7.2624%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000 %。

　　表决结果：该议案通过。

　　2、审议通过了《关于投资建设20万吨/年甲基丙烯酸甲酯（MMA）及配套项目的议案》

　　表决情况：

　　同意995,901,749股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；

　　反对208,627股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,311,220股，占出席会议中小股东所持股份的94.0728%；

　　反对208,627股，占出席会议中小股东所持股份的5.9272%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案通过。

　　3、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,33,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,127股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　4、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　表决情况：

　　（1）本次发行证券的种类

　　表决情况：

　　同意995,874,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763％；

　　反对235,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,284,120股，占出席会议中小股东所持股份的93.3029%；

　　反对235,727股，占出席会议中小股东所持股份的6.6971%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（2）发行规模

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（3）票面金额和发行价格

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（4）债券期限

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（5）债券利率

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（7）转股期限

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（9）转股价格向下修正条款

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　表决情况：

　　同意995,874,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763％；

　　反对235,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,284,120股，占出席会议中小股东所持股份的93.3029%；

　　反对235,727股，占出席会议中小股东所持股份的6.6971%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（11）赎回条款

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（12）回售条款

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（13）转股后的股利分配

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（14）发行方式及发行对象

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（15）向原股东配售的安排

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（16）债券持有人会议相关事项

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（17）本次募集资金用途

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（18）担保事项

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（19）募集资金存管

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　（20）本次发行方案的有效期

　　表决情况：

　　同意995,901,749股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；

　　反对208,627股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,311,220股，占出席会议中小股东所持股份的94.0728%；

　　反对208,627股，占出席会议中小股东所持股份的5.9272%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　5、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　7、审议通过了《关于前次募集资金截至2018年9月30日使用情况报告的议案》

　　表决情况：

　　同意995,901,749股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791％；

　　反对208,627股，占出席会议所有股东所持股份的0.0209％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,311,220股，占出席会议中小股东所持股份的94.0728%；

　　反对208,627股，占出席会议中小股东所持股份的5.9272%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　8、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　9、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　10、审议通过了《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决情况：

　　同意995,921,649股，占出席会议所有股东所持股份的99.9811％；

　　反对188,727股，占出席会议所有股东所持股份的0.0189％；

　　弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小股东表决情况：

　　同意3,331,120股，占出席会议中小股东所持股份的94.6382%；

　　反对188,727股，占出席会议中小股东所持股份的5.3618%；

　　弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案经出席股东大会 2/3 以上股东审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　广东华商律师事务所杨文杰、祁博文律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1.淄博齐翔腾达化工股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；

　　2.淄博齐翔腾达化工股份有限公司2018年第三次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　2018年12月27日