证券代码：603608            证券简称：天创时尚        公告编号：临2018-075

　　天创时尚股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份规模：本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。

　　●拟回购股份价格：本次回购股份价格为不超过人民币14.00元/股。

　　●回购期限：本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　●相关风险提示：

　　1、 公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；

　　2、 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、 本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、 公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　5、 因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等，将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；

　　6、 若回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“上市公司”或“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意公司拟以人民币10,000万元（含）至20,000万元（含）的自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币14.00元/股。

　　本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　根据相关规定，公司应当在股东大会做出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　近期来，受外部市场因素的综合影响，公司股价出现一定的波动，已经背离公司的实际经营情况，不能正确反映公司的价值。为增强公众投资者对公司的信心，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，以及更好地回报投资者的目的，经综合考虑市场状况和公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金及自筹资金回购公司股份。

　　回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中：拟用于实施员工持股计划或股权激励对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币4,000万元、不少于2,000万元（或相应的回购股份数）；拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币16,000万元、不少于8,000万元（或相应的回购股份数）。

　　本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的一项或者多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式进行。

　　（四）拟回购股份的数量或金额

　　本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。如以回购资金总额不超过人民币20,000万元、回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,429万股，约占公司目前总股本431,402,167股的3.31%。

　　其中，拟用于实施员工持股计划或股权激励目的的，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。如以回购资金总额不超过4,000万元、回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为286万股，约占公司目前总股本431,402,167股的0.66%。

　　其中，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的，回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）。如以回购资金总额不超过16,000万元，回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,143万股，约占公司目前总股本431,402,167股的2.65%。

　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）拟回购股份的价格

　　本次回购股份价格为不超过人民币14.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。

　　公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（七）回购股份的期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（八）本次决议有效期

　　自股东大会审议通过本次回购公司股份事项之日起36个月内。

　　（九）本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

　　如以回购资金总额不超过人民币20,000万元、回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,429万股，约占公司目前总股本431,402,167股的3.31%。

　　公司股权结构变化情况测算如下表：

　　1. 若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部锁定，则预计回购股份后公司股本结构的变动情况如下：

　　■

　　2. 若公司最终回购1,429万股全部用于注销，则预计回购股份全部注销后，公司股本结构的变动情况如下：

　　■

　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产为2,655,843,050元，流动资产为1,384,932,248元，归属于上市公司股东的所有者权益为2,091,954,615元，公司资产负债率20.59%。假设此次回购资金20,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的7.53%，约占归属于上市公司股东的净资产的9.56%。根据相关规定，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　公司第三届董事会第七次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

　　1. 公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次回购股份合法合规。

　　2. 本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险公担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

　　3. 公司本次回购股份的资金总额不低于10,000万元，不超过20,000万元，资金来源为自有资金及自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，本次回购方案可行。

　　4. 本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（十二）上市公司合计持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司自查，公司合计持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月（2018年6月27日-2018年12月26日）不存在买卖公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。经向上述各方确认，截至公告披露日，其在回购期间暂不存在减持计划。

　　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；

　　本次回购的股份的用途包括用于后续员工持股计划或者股权激励计划，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途中的一项或多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。

　　（十四）防范侵害债权人利益的相关安排；

　　本次回购的股份的用途包括用于后续员工持股计划或者股权激励计划，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途中的一项或多项可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销, 公司将严格履行《中华人民共和国公司法》公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，履行减资相关的决策及公告程序。

　　（十五）办理本次回购股份的具体授权

　　为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《天创时尚股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施回购方案；

　　7、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，在需要修订《天创时尚股份有限公司章程》的情形下，办理《天创时尚股份有限公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

　　8、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　9、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途和对应的股份数量，包括但不限于实施员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

　　本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购预案无法实施；

　　2、本次回购经过股东大会审议通过后，存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；

　　6、若回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险；

　　实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：603608                  证券简称：天创时尚                公告编号：临2018-076

　　天创时尚股份有限公司

　　关于第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“上市公司”或“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年12月25日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2018年12月15日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况：

　　经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1. 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》

　　1.1  拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　1.2  拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式进行。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　1.3  拟回购股份的数量或金额

　　本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。如以回购资金总额不超过人民币20,000万元、回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,429万股，约占公司目前总股本431,402,167股的3.31%。

　　其中，拟用于实施员工持股计划或股权激励目的的，回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。如以回购资金总额不超过4,000万元、回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为286万股，约占公司目前总股本431,402,167股的0.66%。

　　其中，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券目的的，回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）。如以回购资金总额不超过16,000万元，回购价格不超过14.00元/股测算，预计回购股份数量约为1,143万股，约占公司目前总股本431,402,167股的2.65%。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　1.4  拟回购股份的价格

　　本次回购股份价格为不超过人民币14.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。

　　公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　1.5  拟用于回购的资金来源

　　公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　1.6  回购股份的用途

　　回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中：拟用于实施员工持股计划或股权激励计划对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币4,000万元、不少于2,000万元（或相应的回购股份数）；拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币16,000万元、不少于8,000万元（或相应的回购股份数）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　1.7  回购股份的期限

　　1.7.1 本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　1.7.2 公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上， 公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　1.8  决议的有效期

　　自股东大会审议通过本次回购公司股份事项之日起36个月内。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》详见公司同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　上述议案需提交至公司股东大会进行审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　2. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（3）决定聘请相关中介机构；

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（5）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　（6）根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施回购方案；

　　（7）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

　　（8）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（9）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途和对应的股份数量，包括但不限于实施员工持股计划或者股权激励计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（10）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　本议案需提交至公司股东大会进行审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3. 审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规，公司需修订公司章程部分条款，《公司章程修正案》（2018年12月）详见附件。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理因本次变更所致章程修改、工商变更登记等相关手续。该议案具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案需提交至公司股东大会进行审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　4. 审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　拟定于2019年1月25日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议上述需提交至股东大会审议的议案。

　　会议通知详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）的相关公告。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　附件

　　天创时尚股份有限公司章程修正案

　　（2018年12月）

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，相应的对《公司章程》相关条款做修改，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。

　　证券代码：603608                  证券简称：天创时尚                公告编号：临2018-077

　　天创时尚股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日召开第三届董事会第七次会议审议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，现将相关事项公告如下:

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规，以及因公司经营发展需要，拟对《天创时尚股份有限公司章程》的相关内容进行修订，具体如下：

　　■

　　除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。

　　该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过方可实施。

　　修订后的章程全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　证券代码：603608        证券简称：天创时尚        公告编号：临 2018-078

　　天创时尚股份有限公司关于召开

　　2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月25日14点00 分

　　召开地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号天创时尚股份有限公司行政楼三楼会议厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月25日

　　至2019年1月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2018年12月25日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记方式

　　拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件2），并持以下文件办理会议登记：

　　1、个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持受托人身份证、委托人签署的授权委托书（附件1）、委托人身份证复印件和股东账户卡复印件办理登记。

　　2、法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（附件1）和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、股东可以电子邮件、信函或传真方式进行登记。

　　(二) 登记时间

　　2019年1月18日（星期五）（上午 9:00-12:00，下午 13:30-15:30），若使用信函方式请在信封正面注明“2019年第一次临时股东大会登记”字样，电子邮件、传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　(三) 联系方式

　　地址：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司董事会秘书处

　　联系人：王立凡

　　邮编：511475

　　联系电话：020-39301538

　　传真：020-39301442

　　电子邮箱: topir@topscore.com.cn

　　本次股东大会授权委托书和股东大会回执请参见本公告附件1和附件2

　　六、 其他事项

　　股东或股东代理人应当持以下证件参加现场会议：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书。

　　3、与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理，会期：半天。

　　特此公告。

　　天创时尚股份有限公司董事会

　　2018年12月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天创时尚股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月25日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　天创时尚股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会回执

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　　附注：

　　1. 请用正楷填写。

　　2. 此回执须于2019年1月18日（星期五）以电子邮件、邮寄、传真或专人送达本公司方为有效。

　　3. 联系方式

　　地址：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司董事会秘书处

　　联系人：王立凡

　　邮编：511475

　　联系电话：020-39301538

　　传真：020-39301442

　　电子邮箱: topir@topscore.com.cn