本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）于2018年12月26日收到上海证券交易所上证公函【2018】2766号《关于对上海鸣志电器股份有限公司现金收购海外股权事项的问询函》，根据相关规定，现将收到的《问询函》公告如下：

　　上海鸣志电器股份有限公司：

　　你公司于2018年12月25日发布公告称，拟以自有资金或依法筹措的资金收购瑞士Technosoft Motion AG公司（以下简称标的公司）100%股权，交易对价约合人民币2.18亿元。根据《股票上市规则》第17.1条规定，现请你公司就如下问题作进一步说明和补充披露。

　　1、公告披露，标的公司创立于2018年12月，全资持有下属2家瑞士子公司及1家罗马尼亚孙公司，基于最新控制技术设计，能为各种运动控制应用领域提供紧凑、灵活、经济高效的解决方案，在欧洲拥有重要市场份额和客户资源。请公司补充披露：（1）标的公司及其下属子公司成立以来的业务模式、核心资产、主要产品及其收入分布等情况；（2）结合标的公司及其下属子公司的经营模式、核心技术、人员具体构成、研发能力、成本控制、产品市场占有率等因素，客观分析标的公司的业务现状；（3）标的公司及其下属子公司拥有专利技术、软件著作权及商业秘密的具体情况。

　　2、公告披露，本次交易完成后，标的公司100%股权由上市公司持有，本次交易对方、下属子公司的重要董事Luciano Antognini和Liviu Kreindler均不再持有标的公司股权。请补充披露：（1）公司为稳定标的公司核心管理层和技术团队采取的措施；（2）若标的公司核心人员流失，公司如何保障标的资产正常经营；（3）标的公司核心人员签订竞业禁止协议的情况及具体内容；（4）结合标的资产资产构成情况，充分论证本次资产收购的后续整合风险。

　　3、公告披露，本次交易对价为3119.71万瑞士法郎，约合人民币2.18亿元，标的资产2017年末、2018年上半年经审计净资产分别为3246万元和1951万元，净利润分别为1703万元和1378万元。以2018年上半年的净资产测算，本次交易的评估增值率达1017%，未约定业绩承诺。请补充披露：（1）为标的公司提供评估服务的评估事务所名称、该事务所是否具有从事证券、期货业务资格；（2）详细说明采用的评估方法和评估过程，以及大幅增值的具体依据和合理性；（3）标的公司历史上进行的股权转让及增减资的具体情况，若与本次交易估值差异较大，请说明原因及合理性；（4）本次交易未约定业绩承诺，请结合已有合同的签订与执行情况、所在市场竞争状况、下游客户需求及合作稳定性、业务拓展情况、同行业可比公司情况等，具体说明标的资产业绩稳定性和增长性，若业绩不达预期，公司拟采取何种措施保障公司利益。

　　4、本次交易标的资产的估值较其账面值增幅较大。请补充披露：（1）本次交易产生的商誉金额；（2）本次交易对商誉影响数的具体测算过程，是否已充分辨认和合理判断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；（3）若标的公司未来业绩不及预期，是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响。

　　请你公司收函后立即披露本函件内容，并于2019年1月3日前针对上述问题书面回复我部并披露。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月27日