证券代码:002118 证券简称:紫鑫药业 公告编号:2018-067
吉林紫鑫药业股份有限公司
第六届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称:“公司”)第六届董事会第五十次会议于2018年12月25日上午以现场表决方式召开,会议通知于2018年12月12日以电话、电子邮件等方式发出,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名,实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
会议在本公司会议室召开,由董事长郭春林先生主持,经与会董事认真审议,通过了如下议案:
一、审议通过了《关于同意全资子公司吉林紫鑫金桂药业有限公司向吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行申请贷款并提供担保的议案》
审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司全资子公司吉林紫鑫金桂药业有限公司(以下简称:“金桂药业”) 向吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行申请办理不超过20,000万元贷款,用于在建工程项目建设,贷款期限7年,贷款方式为质押及担保,具体由项目所涉及土地、在建工程及其设备进行抵押登记,本公司、柳河县峰岭大健康产业园有限责任公司、敦化市康平投资有限责任公司、郭春林等提供连带责任保证担保,担保期间为7年,以具体放款日开始计算。
二、审议通过了《关于同意全资子公司吉林紫鑫参工堂生物科技有限公司向吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行申请贷款并提供担保的议案》
审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司全资子公司吉林紫鑫参工堂生物科技有限公司(以下简称:“紫鑫参工堂”) 向吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行申请办理不超过30,000万元贷款,用于在建工程项目建设,贷款期限7年,贷款方式为担保, 具体由项目所涉及土地、在建工程及其设备进行抵押登记,本公司、柳河县峰岭大健康产业园有限责任公司、敦化市康平投资有限责任公司、郭春林等提供连带责任保证担保,担保期间为7年,以具体放款日开始计算。
三、审议通过了《关于同意全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司向吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行申请贷款并提供担保的议案》
审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司(以下简称:“般若药业”) 向吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行申请办理不超过20,000万元贷款,用于在建工程项目建设,贷款期限7年,贷款方式为担保, 具体由项目所涉及土地、在建工程及其设备进行抵押登记,本公司、柳河县峰岭大健康产业园有限责任公司、敦化市康平投资有限责任公司、郭春林等提供连带责任保证担保,担保期间为7年,以具体放款日开始计算。
上述担保事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于分别为全资子公司提供担保的公告》( 公告编号:2018-068)。
四、审议通过了《关于公司及子公司2019年度融资担保额度的议案》。
审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权
同意公司及各级控股子公司2019年度向银行及其它金融机构等申请融资担保额度(包括新增及原融资到期后续展)合计不超过35亿元,在总融资担保额度下公司将根据实际情况在银行及其它金融机构等选择具体业务品种进行额度调配,在上述额度内发生的具体融资及担保事项,将提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施,不再另行召开股东大会。
此议案尚需经过股东大会的审批。
上述事项内容详见公司于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司及子公司2019年度融资担保额度的公告》( 公告编号:2018-069)。
五、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
公司定于2019年1月11日(星期五)15:00 点,在长春市南关区东头道街137号公司会议室召开2019年第一次临时股东大会。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》( 公告编号:2018-070)全文刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒体。
六、备查文件
《第六届董事会第五十次会议决议》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2018年12月26日
证券代码:002118 证券简称:紫鑫药业 公告编号:2018-068
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于分别为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2018年12月25日,吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称:“公司”或“本公司”)第六届董事会第五十次会议审议通过了《关于同意全资子公司吉林紫鑫金桂药业有限公司向吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行申请贷款并提供担保的议案》、《关于同意全资子公司吉林紫鑫参工堂生物科技有限公司向吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行申请贷款并提供担保的议案》、《关于同意全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司向吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行申请贷款并提供担保的议案》。
公司同意全资子公司吉林紫鑫金桂药业有限公司(以下简称:“金桂药业”) 向吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行(以下简称:“吉林银行瑞祥支行”)申请办理不超过20,000万元贷款并为其提供连带责任担保,担保期间为7年,以具体放款日开始计算。
公司同意全资子公司吉林紫鑫参工堂生物科技有限公司(以下简称:“紫鑫参工堂”) 向吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行申请办理不超过30,000万元贷款并为其提供连带责任担保,担保期间为7年,以具体放款日开始计算。
公司同意全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司(以下简称:“般若药业”) 向吉林银行股份有限公司长春瑞祥支行申请办理不超过20,000万元贷款并为其提供连带责任担保,担保期间为7年,以具体放款日开始计算。
上述议案的表决结果为7票同意,0票弃权,0票反对。上述担保不构成关联交易,并且无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、吉林紫鑫金桂药业有限公司
成立时间:2016年4月26日
注册地:吉林省通化市通化开发区新胜北路2498号
法定代表人:李卓逊
注册资本:10,000万元
经营范围:药品生产销售;食品、保健食品、化妆品生产销售;人参初加工
股权结构:本公司持股100%
截至2017年12月31日,该公司经审计的资产总额136,277,372.52元,负债总额45,819,654.84元,净资产总额为90,457,717.68元。2017年度营业收入8,902.27元,净利润-7,403,626.55元。
2、吉林紫鑫参工堂生物科技有限公司
成立时间:2017年4月14日
注册地:吉林省梅河口市经济开发区慧谷工业园区
法定代表人:于媛媛
注册资本:5,000.00万元
经营范围:植物提取物、保健食品、药品及化工产品(不含危险化学品)的研究、技术咨询、技术转让;植物提取物及化工产品(不含危险化学品)的生产、销售;经营本企业自营产品的进出口贸易。土特产品、饮料(固体饮料、其他饮料)、糖果制品(糖果)、其他食品的研发、生产销售及网上经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:本公司持股100%
截至2017年12月31日,该公司经审计的资产总额76,657,504.31元,负债总额25,435,501.94元,净资产总额为51,222,002.37元。2017年度营业收入71,200,000.00元,净利润46,022,002.37元。
3、吉林紫鑫般若药业有限公司
成立时间:2010年6月28日
注册地:吉林省磐石市
法定代表人:郭春林
注册资本:2,000.00万元
经营范围:生物制药;丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)制造、销售;中草药收购;农副土特产品、人参收购及初加工、销售;小容量注射剂、冻干粉针剂制造、销售;收购、利用经林业主管部门批准的驯养、繁殖的国家重点野生保护动物及其产品;动、植物提取物加工、销售。
股权结构:本公司持股100%
截至2017年12月31日,该公司经审计的资产总额615,695,752.03元,负债总额421,065,268.56元,净资产总额为194,630,483.47元。2017年度营业收入27,653,085.06元,净利润-28,353,901.85元。
三、各子公司合同条款的主要内容
1、吉林紫鑫金桂药业有限公司
借款银行:吉林银行瑞祥支行
借款金额:2亿元
借款期限:7年
借款方式:项目贷款
借款用途:在建工程项目建设
担保方式:项目所涉及土地、在建工程及其设备进行抵押登记,本公司、柳河县峰岭大健康产业园有限责任公司、敦化市康平投资有限责任公司、郭春林等提供连带责任保证担保。
担保期间:担保期间为7年,以具体放款日开始计算。
2、吉林紫鑫参工堂生物科技有限公司
借款银行:吉林银行瑞祥支行
借款金额:3亿元
借款期限:7年
借款方式:项目贷款
借款用途:在建工程项目建设
担保方式:项目所涉及土地、在建工程及其设备进行抵押登记,本公司、柳河县峰岭大健康产业园有限责任公司、敦化市康平投资有限责任公司、郭春林等提供连带责任保证担保。
担保期间:担保期间为7年,以具体放款日开始计算。
3、吉林紫鑫般若药业有限公司
借款银行:吉林银行瑞祥支行
借款金额:2亿元
借款期限:7年
借款方式:项目贷款
借款用途:在建工程项目建设
担保方式:项目所涉及土地、在建工程及其设备进行抵押登记,本公司、柳河县峰岭大健康产业园有限责任公司、敦化市康平投资有限责任公司、郭春林等提供连带责任保证担保。
担保期间:担保期间为7年,以具体放款日开始计算。
四、董事会意见
公司董事会认为:上述子公司为在建工程项目建设而申请贷款,公司为其提供担保符合公司的战略发展方向。上述子公司财务状况稳定,经营前景良好,公司分别持有上述子公司100%的股权,对其日常经营有绝对控制权,公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内,对其提供担保是合理的,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告日,公司累计对外担保金额为200,293.72万元,全部为公司对全资、控股子公司的担保,占2017年年度公司经审计净资产的48.47%,无逾期担保。
六、备查文件
《第六届董事会第五十次会议决议》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2018年12月26日
证券代码:002118 证券简称:紫鑫药业 公告编号:2018-069
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于公司及子公司2019年度融资担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为统筹安排吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)及子公司融资事务,保证公司及各级控股子公司的正常资金周转,有效控制融资风险,公司具体融资事务操作由公司及各级子公司与各银行及其它金融机构签署统一的融资协议,协议项下的融资担保额度由公司及其各级控股子公司共同使用,公司为子公司提供担保。
公司于2018年12月25日召开了第六届董事会第五十次会议,会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司及子公司2019年度融资担保额度的议案》,同意公司及各级控股子公司2019年度向银行及其它金融机构等申请融资担保额度(包括新增及原融资到期后续展)合计不超过35亿元,在总融担保资额度下公司将根据实际情况在银行及其它金融机构等选择具体业务品种进行额度调配。在35亿元融资担保额度内,公司为下属子公司提供连带责任担保,担保期限以公司向银行等金融机构出具的担保合同约定的保证责任期间为准,担保方式具体以实际签署的担保合同为准,子公司可以根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用,超过本次审议总额度的担保需另行上会审议。本议案自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述担保额度不等于公司对下属子公司的实际担保金额,实际担保金额应在担保额度内以银行等金融机构与子公司实际发生的担保金额为准,担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。在上述额度内发生的具体融资担保事项,将提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施,不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资担保事项,按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。公司将在融资担保额度35亿元内根据公司及子公司的实际业务开展情况对公司及子公司(含授权期限内新设立或纳入的子公司)的融资担保额度进行额度调配。
此事项尚需经过股东大会的审批。
二、 被担保人的基本情况及融资担保额度
被担保人的基本情况及融资担保额度如下表:
■
(上表中的财务数据截止日为2018年9月30日,尚未经过审计)
三、 融资及担保具体情况
公司与各级控股子公司向金融机构申请的融资担保事务包含的主要内容如下:
1、融资方式:包括但不限于银行业务、商业保理、定向融资工具、信托、融资租赁、资产证券化等融资方式。
2、担保方式:包括但不限于保证担保、资产抵押等担保方式。
四、董事会意见
公司董事会认为:公司为了满足各子公司生产经营的资金需求而对其提供担保符合公司的战略发展方向。公司及子公司的经营前景良好,公司为各子公司提供担保的财务风险均处于可控的范围之内,符合公司生产经营和资金使用的合理需要。公司为其提供担保有助于公司高效、顺畅地筹集、使用资金,进一步提高经营效益,不会损害公司和中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告日,公司累计对外担保金额为200,293.72万元,全部为公司对全资、控股子公司的担保,占2017年年度公司经审计净资产的48.47%,无逾期担保。
六、备查文件
《第六届董事会第五十次会议决议》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2018年12月26日
证券代码:002118 证券简称:紫鑫药业 公告编号:2018-070
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第五十次会议审议通过的相关事宜,按照公司章程规定,需提交2019年第一次临时股东大会审议,有关事宜通知如下:
一、召开会议的基本情况:
1、股东大会届次:2019年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间:
现场会议时间:2019年1月11日(星期五)下午15:00开始
网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年1月11日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年1月10日15:00至2019年1月11日15:00期间的任意时间。
5、会议方式:2019年第一次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中,网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的,表决结果以第一次有效投票表决为准。
6、股权登记日: 2019年1月7日(星期一)
7、出席对象:
(1)截止2019年1月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决,不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。
8、现场会议地点:吉林省长春市南关区东头道街137号公司会议室
二、会议审议事项:
1、审议《关于公司及子公司2019年度融资担保额度的公告》
上述议案经第六届董事会第五十次会议审议通过,内容刊登在2018年12月26日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、提案编码
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四、出席现场会议的登记方法:
1、登记手续:
(1)法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;
(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。
(3)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记(须提供有关证件复印件),并请认真填写回执,以便登记确认,公司不接受电话登记。(信函或传真方式以登记日16:30点前到达本公司为准,并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认)。
2、登记时间: 2019年1月8日、2019年1月9日(上午8:30-11:30,下午14:00-16:30)
3、登记地点及授权委托书送达地点:吉林紫鑫药业股份有限公司(地址:长春市南关区东头道街137号)信函上请注明"股东大会"字样。
联系人:张万恒 联系电话:0431-81916633
传真:0431-88698366 邮编:130041
电子信箱:zixin@zxpc.cc
4、注意事项
(1)出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场;
(2)本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上,公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
《第六届董事会第五十次会议决议》。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2018年12月26日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码:362118;
2、投票简称:紫鑫投票;
3、议案设置及意见表决:
本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见为:“同意”、“反对”或“弃权”。
股东对总议案进行投票,视为所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2019年1月11日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月10日下午15:00,结束时间为2019年1月11日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席吉林紫鑫药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”):
■
委托股东姓名及签章: 身份证或营业执照号码:
委托股东持有股数: 委托人股票帐号:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期: 委托有效期:
委托人(盖章或签名):
委托日期: 年 月 日
证券代码:002118 证券简称:紫鑫药业 公告编号:2018-071
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于持股5%以上股东被动减持计划时间过半的
进展公告
本公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司(以下简称“康平公司”)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林紫鑫药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月15日披露《关于控股股东减持计划的预披露公告》( 公告编号:2018-055),持本公司股份502,950,032股(占本公司总股本的 39.27%)的控股股东康平公司,因股价出现非理性波动,康平公司质押的公司股票部分已触及平仓线,相关质权人可能对康平公司已触及平仓线的部分股票进行平仓处理,计划在本公告披露之日起15个交易日后的90个自然日内减持本公司股份不超过38,422,795股(即不超过公司股份总数的3%)。通过集中竞价方式减持的,任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%,通过大宗交易方式减持的,任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%。
根据上述减持计划,截止2018年12月25日,减持时间已过半,近日公司收到康平公司出具的《关于公司股份被动减持进展的告知函》,根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,现就相关被动减持计划实施进展情况公告如下:
一、本次减持情况
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二、本次减持前后的持股情况
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注:股份来源为公司首次公开发行股票前已发行的股份
三、本次减持计划的主要内容
1、康平公司本次被动减持符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、截至本公告披露日,康平公司严格遵守预披露的减持计划,与已披露的意向、承诺、减持计划一致。
3、本次权益变动后,康平公司仍为公司持股5%以上的股东;上述减持不会导致公司控制权发生变更,不会对公司的治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
4、截至本公告日,康平公司实际减持股份数量未超过计划减持股份数量,减持计划尚未实施完毕;公司董事会将持续关注康平公司股份减持计划实施的进展情况,并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
吉林紫鑫药业股份有限公司
董事会
2018年12月26日