证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2018-184

　　海南航空控股股份有限公司

　　第八届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月25日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第三十八次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告

　　为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司董事会同意公司使用不超过人民币154,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月。

　　独立董事意见：公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有效提高募集资金使用效率，优化财务指标，有助于公司主营业务进一步发展，有利于维护公司及全体股东利益，符合相关法律、法规和《海南航空控股股份有限公司章程》的规定。表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用总额不超过人民币154,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：临2018-185）。

　　二、关于选举公司董事会专门委员会委员的报告

　　公司董事会同意选举张志刚先生、伍晓熹先生、刘吉春先生担任公司战略委员会委员，王斐女士、刘璐先生、孙剑锋先生不再担任公司战略委员会委员；同意选举伍晓熹先生担任公司审计与风险委员会委员，刘璐先生不再担任公司审计与风险委员会委员。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十六日

　　证券代码：600221、900945   证券简称：海航控股、海控B股   编号：临2018-185

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司关于闲置募集资金临时补充流动资金的金额和期限

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）使用总额不超过人民币154,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第八届董事会第三十八次会议审议通过之日起12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 875号）核准，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）4,623,938,540股，发行价格为人民币3.58元/股，募集资金总额人民币16,553,699,973.20元。2016年8月31日，保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用人民币148,983,299.76元后的资金人民币16,404,716,673.44元划转至公司的募集资金专项存储账户内。扣除与发行有关的费用人民币1,132,393.85元，实际募集资金净额为人民币16,403,584,279.59元。上述资金到位情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。

　　公司募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　㈠募集资金置换情况

　　2016年9月21日，公司召开第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于以非公开发行A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的报告》，同意公司使用募集资金人民币6,862,175,203.19元置换海航控股引进37架飞机募集资金投资项目以自筹资金预先投入的金额。截至目前，公司由募集资金账户置换出人民币6,862,175,203.19元。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　㈡募集资金购买理财产品情况

　　2016年11月25日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董事会审议通过后12个月内有效。

　　截至2018年11月30日，公司曾使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况如下：

　　■

　　㈢募集资金投资项目及使用情况

　　截至2018年11月30日，公司累计使用募集资金人民币14,947,054,386.13元，尚未使用募集资金余额人民币1,456,529,893.46元，加上累计收到的利息和投资收益人民币91,487,381.30元后，总计人民币1,548,017,274.76元。具体使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　公司结合生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用暂时闲置募集资金人民币154,800万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　㈠公司于2018年12月25日召开第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》。

　　㈡上述议案已经公司独立董事、监事会及保荐机构审核确认，同意公司使用总额不超过人民币154,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　㈢本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金计划没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南航空控股股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，并履行了相关程序。

　　五、专项意见说明

　　㈠保荐机构意见

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：海航控股本次使用总额不超过人民币154,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合上市公司的发展战略，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响。本次部分募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《海南航空控股股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。

　　㈡独立董事意见

　　公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有效提高募集资金使用效率，优化财务指标，有助于公司主营业务进一步发展，有利于维护公司及全体股东利益，符合相关法律、法规和《海南航空控股股份有限公司章程》的规定。表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用总额不超过人民币154,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　㈢监事会意见

　　公司在确保不影响募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有效提高募集资金使用效率，优化财务指标，有助于公司主营业务进一步发展，有利于维护公司及全体股东利益。表决程序合法有效，符合相关法律、法规和《海南航空控股股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用总额不超过人民币154,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、备查文件

　　㈠第八届董事会第三十八次会议决议；

　　㈡第八届监事会第二十次会议决议；

　　㈢经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　㈣独立财务顾问的专项核查意见。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月二十六日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股   编号：临2018-186

　　海南航空控股股份有限公司

　　第八届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月25日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届监事会第二十次会议以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告

　　为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司监事会同意公司使用不超过人民币154,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司本次监事会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：临2018-185）。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十二月二十六日