证券代码：002108        证券简称：沧州明珠         公告编号：2018-068

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次（临时）会议，于2018年12月20日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，现场会议于2018年12月25日9:30在公司六楼会议室召开，通讯表决截止时间为2018年12月25日12:00。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，其中，现场投票表决董事五名，通讯表决董事四名，采用通讯表决的董事分别是谭德建（THAM TUCK KEEN）、王子冬、陆宇建和迟国敬。会议由公司董事长陈宏伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议采取现场投票表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　审议并通过了《关于投资设立军民融合产业并购基金的议案》。

　　同意公司以自有资金出资人民币10,300万元与北京中德汇投资管理有限公司投资管理有限公司共同发起设立军民融合产业并购基金，授权公司董事长签署设立军民融合产业并购基金的相关协议及文件。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　《沧州明珠塑料股份有限公司关于投资设立军民融合产业并购基金的公告》详见2018年12月26日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2018－069号。独立董事对此发表的独立意见详见2018年12月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：002108          证券简称：沧州明珠         公告编号：2018-069

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　关于投资设立军民融合产业并购基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　在国内军民融合快速发展的背景下，为了更好地利用资本市场，充分发挥沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）与北京中德汇投资管理有限公司（以下简称“北京中德汇”）的产业优势和金融资本优势，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的，加快公司外延性拓展步伐，公司拟以自有资金出资人民币10,300万元与北京中德汇共同投资设立军民融合产业并购基金（以下简称“并购基金”），并授权公司董事长签署设立军民融合产业并购基金的相关协议及文件。

　　公司于2018年12月25日召开第六届董事会第二十一次(临时)会议，全体董事一致审议通过《关于投资设立军民融合产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金出资人民币10,300万元与北京中德汇共同发起设立军民融合产业并购基金，授权公司董事长签署设立军民融合产业并购基金的相关协议及文件。2018年12月25日，公司与北京中德汇在北京签署了《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）合伙协议》。

　　根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　北京中德汇是依照《私募并购基金监督管理暂行办法》及《私募并购基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序后成立的。基本情况如下：

　　（一）公司名称：北京中德汇投资管理有限公司

　　（二）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（三）法定代表人：高红梅

　　（四）住所：北京市海淀区丰德东路9号院2号楼三层3086

　　(五) 统一社会信用代码：91110108330235005F

　　（六）注册资本：5,000万元

　　（七）成立日期：2015年02月04日

　　（八）经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（九）股东结构

　　股东为包括实际控制人高红梅（持股比例34%）、冯章茂（持股比例10%）、刘登科（持股比例8%）等在内的18名自然人。

　　三、关联关系或其他利益关系说明

　　北京中德汇与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　四、设立的并购基金基本情况及协议的主要内容

　　（一）基金名称：青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）（具体名称以工商部门核准登记为准）

　　（二）组织形式：有限合伙

　　（三）管理模式：北京中德汇为并购基金的普通合伙人（GP）、执行事务合伙人和基金管理人，公司为并购基金有限合伙人（LP）。

　　（四）基金规模和出资安排：并购基金总规模拟定为人民币10,310万元，具体资金规模根据实际募集情况确定，实际认缴金额达到10,310万元（含10,310万元），并购基金即可成立。其中，公司认缴10,300万元，北京中德汇认缴10万元。各合伙人实缴出资根据投资项目的进展情况分期投入。

　　（五）基金存续期：并购基金存续期限为自并购基金设立之日起5年，投资期3年，回收期2年。存续期满，经全体合伙人同意，可再延续1至2年。

　　（六）投资方向：并购基金将主要根据公司发展战略，加快公司外延性拓展的步伐。结合目前国内军民融合快速发展的背景下，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的。并购基金致力于通过产业整合与并购重组，为公司提供优质项目资源的选择和储备，以实现公司未来健康、稳定、持续发展。

　　投资限制：（1）并购基金不得进行二级市场股票及其衍生品投资、证券投资基金、期货投资、房地产投资和以上述投资为标的的证券投资产品等投资行为；

　　（2）不得从事承担无限责任的投资。

　　（七）退出方式：公司对并购基金投资标的在同等条件下具有优先收购权和投资权。其他退出方式包括但不限于IPO、新三板挂牌、股权转让、股东回购等。

　　（八）经营管理：北京中德汇履行基金管理人职责，包括负责完成并购基金的资金募集与设立，负责并购基金的项目投资及并购基金的日常管理工作。并购基金投资项目的投后管理由双方共同负责，其中公司侧重行业资源的整合，北京中德汇侧重金融资源的整合。并购基金设立投资决策委员会，投资决策委员会设委员5名，其中公司委派3名，北京中德汇委派2名；投资决策委员会负责对并购基金的项目投资、退出变现及拟签署的合伙协议约定的其他重大事项行使决策权，投资决策程序采取委员一人一票表决制，有效表决需二分之一以上委员通过。

　　（九）会计制度：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则对并购基金进行会计核算。每个财务会计年度结束后4个月内，普通合伙人应向所有有限合伙人提供经审计的年度财务报告，每半年一次向各有限合伙人报告合伙企业的投资经营情况。

　　（十）管理费用：存续期内并购基金每年按照并购基金认缴出资额的2%向基金管理人支付管理费用。

　　（十一）收益分配：本合伙企业的净收益（税前）的全部归有限合伙人，普通合伙人不分配业务提成。

　　（十二）关于同业竞争或关联交易的安排：

　　如并购基金收购资产，公司具有优先购买权。如果构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序。

　　五、其他说明

　　（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与并购基金份额认购，目前均未在并购基金中任职。产业基金设立完成后，公司可能会委派董事或高级管理人员兼任该产业基金投资决策委员会委员，公司后续将按相关要求履行信息披露义务。

　　（二）本次投资合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。

　　（三）公司目前不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，过去十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

　　（四）公司承诺：

　　1、在本次投资事项发生后（含分期投资期间及全部投资完毕后）的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　2、除《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）合伙协议》外，公司未与北京中德汇签署其他未披露的协议，公司后续还将按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律法规要求履行信息披露义务，及时披露相关进展情况。

　　六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资的目的

　　公司通过参与设立并购基金，借助专业团队的专业经验和社会资源及并购基金的资金优势，一方面在军民融合领域搜寻、孵化、培育优质项目，为公司并购符合发展战略的技术、项目和企业提供支持，有利于推动公司积极稳健地并购整合及外延性拓展，实现公司健康持续发展；另一方面公司作为并购基金的有限合伙人，也将参与并购基金专业投资所产生的收益分配，增强公司的盈利能力，为公司带来新的利润增长点。

　　（二）存在的风险

　　1、由于基金尚处于筹备期，尚需工商登记和基金备案等，存在一定不确定性；

　　2、并购基金运作周期为5年，本次投资可能面临较长的投资回收期，并购基金在运行过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或并购基金亏损的风险。

　　对于以上风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注并购基金运作情况，通过共同投资人风险的分担，降低投资风险，维护公司及股东利益。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资是公司探索股权投资的商业运营模式创新，符合公司的发展战略。短期内对公司经营成果不构成重大影响，长期有利于增强公司的投资能力，为公司未来储备更多优质的并购标的，加快公司的发展步伐，有利于分散和降低前期投资风险，更好地保护公司和股东利益，对公司未来发展将产生积极影响。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、独立董事的独立意见

　　经核查，公司本次投资设立军民融合产业并购基金符合公司发展战略，有利于增强公司的投资能力，为公司未来储备更多优质的并购标的，加快公司的发展步伐，有利于分散和降低前期投资风险，更好地保护公司和股东利益。本次投资履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司投资设立军民融合产业并购基金。

　　八、其他说明

　　公司将根据并购基金的设立及运作情况，按照相关规定履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　九、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二十一次（临时）会议决议；

　　（二）公司独立董事关于投资设立军民融合产业并购基金的独立意见；

　　（三）青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）合伙协议。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2018年12月26日