重要内容提示：

　　●交易内容概要：公司全资子公司申能新能源（青海）有限公司（以下简称“申能青海”）受让天宏阳光新能源投资有限公司（以下简称“天宏阳光”）拥有100%股权的河北尚义海润一期光伏电站项目，装机容量为2万千瓦。以2018年7月31日为交易基准日（以下简称“基准日”），受让价格为3,000.00万元。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●交易对公司的影响：本次交易有利于提升公司新能源电力规模，增强主业竞争力。

　　一、交易概述

　　申能青海受让天宏阳光拥有100%股权的尚义海润一期光伏电站项目，装机容量为2万千瓦，受让价格为3,000.00万元。

　　本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：天宏阳光新能源投资有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币20,690万元

　　4、企业地址：河北滦平高新技术产业开发区企业科技孵化器祥源小区A12号楼4010室-4017室

　　5、法定代表人：黄小红

　　6、经营范围：项目投资、投资管理；施工总承包；专业承包；研发、销售太阳能发电设备；工程设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。

　　三、交易标的基本情况

　　1、概况

　　项目位于河北省张家口尚义县西杨木沟村西北约1.5公里处，于2015年12月取得河北省发展与改革委员会核准，装机容量2万千瓦，已实现全容量并网投产。

　　2、审计和资产评估情况

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）以基准日出具的标准无保留意见的审计报告，项目公司的账面净资产为2,996.84万元；根据上海东洲资产评估有限公司以基准日出具的资产评估报告，项目公司全部股东权益评估价值为 3078.84万元。

　　四、协议主要内容

　　1、交易价格和支付

　　经双方协商，项目受让价格为3,000.00万元，以货币方式支付。在协议生效后5个工作日内申能青海向天宏阳光支付51%的价款，完成工商过户之日起5个工作日支付剩余尾款。

　　2、其他约定

　　自项目首次并网之日起至基准日，项目公司可获得的一切电费收益（包括所有脱硫煤标杆电费收益及可获得的一切国家及省级可再生能源电价附加资金补助）均归申能青海所有（天宏阳光放弃对项目所有电费收益的权利）；除此之外，基准日前项目公司的所有其他实际经营成本以及处罚等均由天宏阳光享有和承担。自基准日起至交割日期间，项目公司正常经营的亏损及盈利归申能青海承担和享有。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于提升公司新能源电力规模，增强主业竞争力。

　　六、决策程序

　　根据《公司章程》及管理制度，上述收购事项已履行公司内部决策程序。

　　以上事项，特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2018年12月26日