证券代码：600200   证券简称：江苏吴中  公告编号：临2018-073

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　第九届董事会2018年第二次临时会议

　　（通讯表决）决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018年第二次临时会议（通讯表决）通知于2018年12月20日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2018年12月25日以通讯表决方式在公司会议室举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长赵唯一先生主持。经会议审议，以通讯表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案（逐项表决）

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份。

　　（一）回购股份的目的

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　（二）拟回购股份的种类

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　（三）拟回购股份的方式

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　（四）拟回购股份的价格

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　（五）拟回购股份的金额及数量

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　（七）回购股份的期限

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　（八）提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　具体见公司于2018年12月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案

　　公司于2018年3月29日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用不超过人民币3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟增加暂时闲置自有资金进行现金管理额度12,000万元，即共计使用不超过人民币4.2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。现金管理期限自公司第九届董事会2018年第二次临时会议（通讯表决）审议通过之日起一年之内有效，即上述4.2亿元暂时闲置自有资金现金管理额度使用期限不超过12个月，可以循环滚动使用。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　具体见公司于2018年12月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　三、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于对全资子公司及孙公司增资的议案（逐项表决）

　　江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）为公司的全资子公司，江苏吴中医药销售有限公司（以下简称“销售公司”）、江苏吴中进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）为医药集团全资子公司。为满足上述三家企业的日常业务经营需要，改善上述企业财务结构，促进核心医药业务进一步快速发展，公司拟对上述三家企业增资。

　　（一）公司拟以现金形式对医药集团进行增资，拟增资金额为9,000万元人民币。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　（二）医药集团拟以现金形式对销售公司进行增资，拟增资金额为5,135万元人民币。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　（三）医药集团拟以现金形式对进出口公司进行增资，拟增资金额为3,200万元人民币。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　具体见公司于2018年12月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　四、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

　　公司董事会决定于2019年1月16日召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　具体见公司于2018年12月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：600200   证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-074

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　第九届监事会2018年第二次临时会议

　　（通讯表决）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2018年第二次临时会议（通讯表决）通知于2018年12月20日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2018年12月25日以通讯表决方式在公司会议室举行，会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合《公司法》等相关法律法规以及本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席金建平先生主持。会议经过审议，以通讯表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案

　　监事会经核查后认为：在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司增加使用自有闲置资金进行现金管理进一步提高了资金使用效率，增加公司投资收益。该事项的审议、决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。公司监事会同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司增加使用暂时闲置自有资金人民币12,000万元进行现金管理，即共计使用不超过人民币4.2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。上述4.2亿元暂时闲置自有资金现金管理额度使用期限不超过12个月，可以循环滚动使用。

　　表决结果：5票同意，   0票弃权，   0票反对。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：600200   证券简称：江苏吴中 公告编号：临2018-075

　　江苏吴中实业股份有限公司关于增加闲置

　　自有资金进行现金管理额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理金额：江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟增加暂时闲置自有资金进行现金管理额度12,000万元，即共计使用不超过人民币4.2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　●现金管理投资类型：仅限于安全性高、低风险、流动性好、稳健型理财产品以及结构性存款。

　　●现金管理期限：自公司第九届董事会2018年第二次临时会议（通讯表决）审议通过之日起一年之内有效，即上述4.2亿元暂时闲置自有资金现金管理额度使用期限不超过12个月，可以循环滚动使用。

　　一、前次使用闲置自有资金进行现金管理情况

　　2018年3月29日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟使用不超过人民币3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。有效期自公司第八届董事会第十四次会议审议通过之日起一年之内有效。（具体见公司于2018年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）

　　二、本次增加使用闲置自有资金进行现金管理额度概述

　　（一）现金管理基本情况

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，本着股东利益最大化的原则，根据公司自有资金情况，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟增加暂时闲置自有资金进行现金管理额度12,000万元，即共计使用不超过人民币4.2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。公司进行结构性存款或购买理财产品不得与发行主体存在关联关系。

　　（二）公司内部需履行的审批程序

　　2018年12月25日，公司召开第九届董事会2018年第二次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2018年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏吴中实业股份有限公司章程》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）现金管理品种

　　为控制风险，现金管理产品仅限于安全性高、低风险、流动性好、稳健型理财产品以及结构性存款。

　　（四）现金管理额度及有效期

　　公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟增加暂时闲置自有资金进行现金管理额度12,000万元，即共计使用不超过人民币4.2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。现金管理期限自公司第九届董事会2018年第二次临时会议（通讯表决）审议通过之日起一年之内有效，即上述4.2亿元暂时闲置自有资金现金管理额度使用期限不超过12个月，可以循环滚动使用。

　　（五）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司资金管理中心负责组织实施。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　（六）风险控制分析

　　公司进行结构性存款及购买低风险理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、公司将根据阶段性闲置自有资金情况，选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响公司正常生产经营活动所需资金。

　　2、公司资金管理中心需进行事前审核与评估风险，及时跟踪结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（七）对公司日常经营的影响

　　公司本次增加使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　三、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对此事项发表的独立意见如下：

　　公司在有效控制投资风险的前提下，增加闲置自有资金进行现金管理额度，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及股东的利益。该事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在侵害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司增加暂时闲置自有资金12,000万元进行现金管理，即共计使用不超过人民币4.2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。上述4.2亿元暂时闲置自有资金现金管理额度使用期限不超过12个月，可以循环滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　公司于2018年12月25日召开第九届监事会2018年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，监事会经核查后认为：在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司增加使用自有闲置资金进行现金管理进一步提高了资金使用效率，增加公司投资收益。该事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司监事会同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司增加使用暂时闲置自有资金人民币12,000万元进行现金管理，即共计使用不超过人民币4.2亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。上述4.2亿元暂时闲置自有资金现金管理额度使用期限不超过12个月，可以循环滚动使用。

　　四、截至本公告日，公司使用闲置资金进行现金管理情况

　　截至本公告日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币0万元；使用闲置自有资金进行现金管理的余额为人民币30,000万元（具体见附表）。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月26日

　　附表：江苏吴中实业股份有限公司使用闲置资金进行现金管理明细表（截至本公告日）

　　■

　　证券代码：600200    证券简称：江苏吴中   公告编号：临2018-076

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　关于对全资子公司及孙公司增资的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）为江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，江苏吴中医药销售有限公司（以下简称“销售公司”）、江苏吴中进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）为医药集团全资子公司。

　　因业务发展需要，公司拟以现金形式对医药集团进行增资，拟增资金额为9,000万元人民币；医药集团拟以现金形式分别对销售公司、进出口公司进行增资，拟增资金额分别为5,135万元人民币、3,200万元人民币。本次增资完成后，医药集团的注册资本由31,000万元增加至40,000万元；销售公司注册资本由4,865万元增加至10,000万元；进出口公司注册资本由2,800万元增加至6,000万元。

　　一、医药集团目前基本情况

　　公司名称：江苏吴中医药集团有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：苏州吴中经济开发区东吴南路2号8幢

　　法定代表人：姚建林

　　注册资本：31,000万人民币

　　经营范围：药品生产、销售（分支机构经营）；医药产业投资管理；医药研究及技术开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　医药集团最近一年及一期的主要财务数据（单体口径）：

　　2017年末（已经审计）资产总额139,897.73万元，净资产50,470.71万元，营业收入52,399.45万元，净利润4,796.38万元。

　　2018年9月30日（未经审计）资产总额114,141.48万元，净资产55,544.14万元，营业收入45,742.63万元，净利润5,073.43万元。

　　二、销售有限公司目前基本情况

　　公司名称：江苏吴中医药销售有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：江苏省苏州市东方大道988号17楼

　　法定代表人：孙田江

　　注册资本：4,865万人民币

　　经营范围：销售：药品、医疗器械、日用百货、化妆品、消杀剂（不含危险品）；普通货物仓储；道路普通货物运输；市场调查；经济信息咨询；企业信息咨询；展览展示服务；会务服务；文化艺术交流活动策划；市场营销策划；企业形象策划；会展策划；企业管理服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　销售公司最近一年及一期的主要财务数据：

　　2017年末（已经审计）资产总额66,466.46万元，净资产10,397.98万元，营业收入73,472.47万元，净利润1,250.20万元。

　　2018年9月30日（未经审计）资产总额54,059.22万元，净资产10,706.1万元，营业收入59,900.95万元，净利润308.12万元。

　　三、进出口有限公司目前基本情况

　　公司名称：江苏吴中进出口有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1幢

　　法定代表人：骆啸

　　注册资本：2,800万人民币

　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；研发、销售：电力设备、橡塑制品、机械设备、金属材料、金属制品、建筑材料、非危险性化工产品、纺织品、纺织原料、五金、贵金属、纸制品、纸浆、食用农产品、计算机及配件、饲料、燃料油、玻璃、矿产品、木材、汽车配件；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　进出口公司最近一年及一期的主要财务数据：

　　2017年末（已经审计）资产总额22,292.97万元，净资产7,224.96万元，营业收入877.91万元，净利润0.18万元。

　　2018年9月30日（未经审计）资产总额25,814.54万元，净资产7,585.56万元，营业收入5,028.21万元，净利润360.6万元。

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资的目的主要为满足上述三家企业的日常业务经营需要。本次增资完成后，医药集团仍为公司全资子公司；销售公司、进出口公司仍为医药集团全资子公司。本次增资有利于改善上述企业财务结构，促进核心医药业务进一步快速发展，符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的利益。公司将加强对上述企业经营活动的管理，做好风险监督和控制。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：600200         证券简称：江苏吴中      公告编号：临2018-077

　　江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元；

　　●回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币8.5元/股；

　　●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月；

　　●相关风险提示：

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；

　　2、公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　5、回购股份用于员工持股计划或者股权激励的有关方案未能在规定期限内提出并经公司董事会等决策机构审议通过、员工认购不足等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。

　　●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《意见》”）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定用自有资金，回购公司部分社会公众股份用于员工持股计划或者股权激励（以下简称“本次回购”）。

　　（一）公司拟定了本次回购股份的预案，该预案已经公司第九届董事会2018年第二次临时会议（通讯表决）审议通过。

　　（二）本预案还需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份。公司董事会同意以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份将全部予以注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的价格

　　本次回购股份的价格拟为不超过人民币8.5元/股。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）拟回购股份的金额及数量

　　回购股份金额：拟回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。

　　回购股份数量：按回购资金总额上限8,000万元、回购股份价格上限8.5元/股进行测算，预计回购股份数量约为941.1765万股，约占公司总股本的1.30%。

　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司在下列期间不得回购股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设本次回购的股份数量按回购资金总额上限8,000万元、回购股份价格上限8.5元/股进行测算，预计回购股份数量约为941.1765万股，公司股本结构变化情况如下：

　　1、如果本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　2、如果本次回购的股票全部注销，公司股权结构变化情况测算如下：

　　■

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　根据公司2018年度第三季度报告，截至2018年9月30日，公司资产总计502,254.91万元，归属于母公司所有者权益合计287,932.95万元，货币资金78,028.48万元，资产负债率为42.35%；2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润11,512.78万元。假设本次最高回购资金8,000万元全部使用完毕，回购资金约占截至2018年9月30日公司资产总计的1.59%、归属于母公司所有者权益合计的2.78%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《公司法》、《意见》、《通知》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份用途为员工持股计划或者股权激励，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，有利于推进公司长远发展，本次股份回购具有必要性。

　　3、本次拟回购资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。在回购股份价格不超过人民币8.5元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购资金总额占公司资产的比例较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有可行性。

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购合法、合规，本次回购公司股份具有必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（十一）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司自查，本公司控股股东、大股东、董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在与本次回购预案存在利益冲突、单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情况。

　　（十二）办理本次回购股份相关事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜。包括但不限于如下事宜：

　　1、根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划、员工持股计划的具体方案；

　　2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

　　3、根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　7、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　8、决定聘请相关中介机构；

　　9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议通过存在不确定性的风险。

　　（二）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　（三）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法顺利实施的风险。

　　（四）本次回购设置了回购价格区间，存在价格持续超出区间而导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　（五）回购股份用于员工持股计划或者股权激励的有关方案未能在规定期限内提出并经公司董事会等决策机构审议通过、员工认购不足等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2018 年12月26日

　　证券代码：600200  证券简称：江苏吴中  公告编号：2018-078

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年1月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年1月16日14 点 00分

　　召开地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号，公司会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年1月15日

　　至2019年1月16日

　　投票时间为：本次股东大会网络投票起止时间为2019年1月15日15：00至2019年1月16日15：00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述相关议案已经公司2018年12月25日召开的第九届董事会2018年第二次临时会议（通讯表决）审议通过。相关公告已于2018年12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、特别决议议案：1.00

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1.00

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三)通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统参加网络投票的具体操作流程如下：

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2019年1月15日15：00至2019年1月16日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-股东大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、企业营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年1月11日及1月14日

　　上午：9：00—11：00

　　下午：2：00—5：00

　　3、登记地址及相关联系方式

　　（1）地址：江苏省苏州市吴中区东方大道988号

　　（2）联系人：李红仙  李锐

　　（3）联系电话：0512-65618665/65686153

　　（4）传真：0512-65270086

　　（5）邮编：215124

　　六、

　　其他事项

　　1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月26日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会2018年第二次临时会议（通讯表决）决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏吴中实业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”或“画圈”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。