证券代码：300666         证券简称：江丰电子      公告编号：2018-095

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议的会议通知于2018年12月19日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次董事会于2018年12月21日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。

　　3、本次董事会应出席董事 9 名，实际出席董事 9 人。其中现场出席会议的董事4人，董事张辉阳先生、李仲卓先生，独立董事郭百涛先生、雷新途先生和Key Ke Liu先生以通讯方式参会。

　　4、本次董事会由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于在广东新设全资子公司的议案》

　　基于公司战略发展规划，为了增强公司综合竞争力及盈利能力，经审议，董事会同意公司以货币方式出资人民币1亿元，在广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技园投资新设全资子公司广东江丰电子材料有限公司（名称以当地主管部门的核准为准）。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在广东新设全资子公司的公告》（公告编号：2018-097）。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。

　　2、审议通过《关于新设控股子公司暨关联交易的议案》

　　为了实现战略发展目标，经审议，董事会同意公司与宁波舜原企业管理有限公司（以下简称“舜原管理”）在浙江省余姚市投资设立宁波江丰复合材料科技有限公司（名称以当地主管部门的核准为准，以下简称“江丰复合材料”）。

　　江丰复合材料的注册资本为人民币1000万元，其中公司拟以货币方式出资人民币700万元，持有江丰复合材料70%股权，舜原管理拟以货币方式出资人民币300万元，持有江丰复合材料30%股权。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。公司高级管理人员相原俊夫先生持有舜原管理100%股权，相原俊夫先生因舜原管理在本次交易中拟出资人民币300万元，为本次交易的关联高管。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了同意的核查意见，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的《关于新设控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-098）。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。

　　3、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　经审议，董事会同意公司将用于“分析检测及客户支持服务中心建设项目”的募集资金人民币2500万元变更至用于实施“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”，符合公司募集资金实际使用情况和融资计划的整体安排，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源优化配置，符合公司及全体股东的利益。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了同意的核查意见，本议案还需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途和募投项目实施地点暨关联交易的公告》（公告编号：2018-099）。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。

　　4、审议通过《关于变更募投项目实施地点暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会同意公司将“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”的实施地点，由原地点“余姚市临山镇临浦村临临路128号”，变更为“余姚市临山镇临浦村临临路128号”和“余姚市经济开发区城东新区安山路北侧兵马司路东侧1#2#地块”两个地点，其中热等静压等大型设备的建设运行在余姚市经济开发区城东新区实施，其他生产线的建设运行仍在余姚市临山镇实施，上述变更有利于解决原实施地点电量供应不足的问题，并满足热等静压等大型设备的安装要求，从而推进募投项目的顺利建设，符合公司及全体股东的利益。

　　余姚市经济开发区城东新区安山路北侧兵马司路东侧1#2#地块产权归属于宁波阳明工业技术研究院有限公司（以下简称“阳明工业技术研究院”），公司控股股东、实际控制人、董事姚力军先生直接持有阳明工业技术研究院60%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本事项构成关联交易。本次募投项目实施地点变更后，公司将与阳明工业技术研究院在场地租赁、代收代缴费用等方面发生日常关联交易。届时，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，与阳明工业技术研究院签订场地租赁等协议，并履行必要的关联交易决策程序。姚力军先生作为本次交易的关联董事，回避了表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了同意的核查意见，本议案还需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途和募投项目实施地点暨关联交易的公告》（公告编号：2018-099）。

　　表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获全票通过。

　　5、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》

　　经审议，公司董事会同意公司于2019年1月15日召开2019年第一次临时股东大会，就上述须由股东大会审议的议案提交股东大会审议。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。

　　三、备查文件

　　1、宁波江丰电子材料股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司关联交易事项的核查意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司变更部分募集资金用途及实施地点暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2018 年 12 月 25 日

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子       公告编号：2018-096

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会通知于2018年12月19日通过邮件等方式送达至各位监事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次监事会于2018年12月21日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。

　　3、本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。其中，白清女士现场出席会议，王晓勇先生和张英俊先生以通讯方式参会。

　　4、本次监事会由监事会主席白清女士主持，公司董事会秘书、财务总监和证券事务代表列席了本次监事会。

　　5、本次监事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于新设控股子公司暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次与宁波舜原企业管理有限公司在浙江省余姚市投资设立宁波江丰复合材料科技有限公司（名称以相关部门的核准为准），有利于推动公司战略发展，提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。合作双方均以货币方式出资，按各自认缴出资额确定持股比例，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　2、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　经核查，监事会认为：本项议案已履行的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）等法律、法规及公司募集资金管理制度等有关规定。

　　公司本次拟将用于“分析检测及客户支持服务中心建设项目”的募集资金人民币2500万元变更至用于实施“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”，符合公司实际经营发展情况，有利于提高募集资金使用效率，实现公司垂直整合产业链、大力发展高纯金属材料提纯与制备的经营目标，符合公司及全体股东的利益。

　　监事会同意将本议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　3、审议通过《关于变更募投项目实施地点暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为：本议案已履行的决策程序符合《上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司募集资金管理制度等有关规定。

　　公司本次拟将用于“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”的实施地点，由原地点“余姚市临山镇临浦村临临路128号”变更为“余姚市临山镇临浦村临临路128号”和“余姚市经济开发区城东新区安山路北侧兵马司路东侧1#2#地块”两个地点，其中热等静压等大型设备的建设运行在余姚市经济开发区城东新区实施，其他生产线的建设运行仍在余姚市临山镇实施，上述变更符合公司募投项目的实际进展情况及大型设备的安装要求，有利于更有效地实施募投项目，符合公司及全体股东的利益。

　　同时，公司将根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定，将以周边租赁价格为依据，与变更后实施地点的出租方暨关联方宁波阳明工业技术研究院有限公司协商签订场地租赁等协议，并履行必要的关联交易决策程序，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　监事会同意公司将本议案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　三、备查文件

　　1、宁波江丰电子材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司监事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：300666      证券简称：江丰电子 公告编号：2018-099

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途和募投项目实施地点暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）于2018年12月21日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于变更募投项目实施地点暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，上述事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金及募投项目的基本情况

　　1、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]696号）核准，并经深圳证券交易所同意，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股5,469万股，发行价格为每股人民币4.64元，募集资金总额为人民币25,376.16万元，扣除承销和保荐费用人民币2,452.83万元后的募集资金为人民币22,923.33万元，已由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2017年6月9日汇入公司账户。扣除其他信息披露费、律师费、审计验资费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币1,711.55万元后，公司本次募集资金净额为人民币21,211.78万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2017]第ZF10626号”《验资报告》。

　　2、募投项目的基本情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目和投入募集资金金额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募集资金使用进展情况

　　1、截至2018年12月17日，公司募集资金使用进展情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：系募投资金置换后募投项目投入的金额。

　　2、截至2018年12月17日，公司拟变更募集资金用途的募投项目募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本次变更部分募集资金用途情况

　　本次变更部分募集资金用途是对公司的募投项目“分析检测及客户支持服务中心建设项目”和“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”之间的募集资金投入金额进行调整，即减少用于“分析检测及客户支持服务中心建设项目”的募集资金投入人民币2,500万元，增加用于实施“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”募集资金投入人民币2,500万元。

　　1、变更部分募集资金用途后，募集资金投入情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、变更部分募集资金用途的原因

　　为实现公司垂直整合产业链，大力发展高纯金属材料提纯与制备的经营目标，公司的募投项目之一“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”作为实施上述公司发展战略的关键项目，为了更好地适应市场变化和产品技术更新等要求，需要购置热等静压等大型设备，目前按照该项目募集资金投入计划测算出现资金缺口；同时，公司的另一募投项目“分析检测及客户支持服务中心建设项目”目前基本可以满足公司的产品分析检测及客户支持服务需要。因此，本着轻重缓急的原则，综合考虑上述二个项目的募集资金实际使用情况和公司融资计划的整体安排，公司拟对上述募投项目之间的募集资金投入金额做出调整，即增加用于实施“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”募集资金人民币2,500万元，减少用于“分析检测及客户支持服务中心建设项目”的募集资金人民币2,500万元。

　　3、变更部分募集资金用途的实施方式

　　公司“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”的实施主体为公司控股子公司宁波江丰钨钼材料有限公司（以下简称“江丰钨钼”），本次增加的募集资金投入2,500万元，将与该项目原有募集资金投入的实施方式保持一致，公司以每注册资本1元的价格向江丰钨钼进行单方面增资，用以实施“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”，江丰钨钼另一股东钟伟华先生无条件放弃同比例增资的权利。

　　四、本次变更募投项目实施地点暨关联交易的情况

　　公司“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”的实施主体为公司控股子公司江丰钨钼，因热等静压等大型设备的用电量较大，厂区电量供应不足，同时建设用地也不能满足大型设备的安装要求，为顺利推进募投项目建设实施，公司拟变更“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”的实施地点，由原地点“余姚市临山镇临浦村临临路128号”，变更为“余姚市临山镇临浦村临临路128号”和“余姚市经济开发区城东新区安山路北侧，兵马司路东侧1#2#地块”两个地点。其中热等静压等大型设备的建设运行在余姚市经济开发区城东新区实施，其他生产线的建设运行仍在余姚市临山镇实施。

　　余姚市经济开发区城东新区安山路北侧，兵马司路东侧1#2#地块产权归属于宁波阳明工业技术研究院有限公司（以下简称“阳明工业技术研究院”），公司控股股东、实际控制人、董事姚力军先生直接持有阳明工业技术研究院60%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本事项构成关联交易。本次募投项目实施地点变更后，公司将与阳明工业技术研究院在场地租赁、代收代缴费用等方面发生日常关联交易，公司将以周边租赁价格为依据，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，并履行必要的关联交易决策程序。

　　五、募集资金用途和募投项目实施地点变更对公司的影响

　　本次对募集资金用途和募投项目实施地点的变更，系根据公司募投项目的实际推进情况，综合考虑“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”和“分析检测及客户支持服务中心建设项目”的募集资金使用情况和募投项目的实施情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金用途和募投项目实施地点的变更也不会对公司的正常经营产生不利影响。有利于提高募集资金的使用效率，实现资源优化配置，节约财务成本，更好地推进募投项目的建设实施，符合公司的发展战略和全体股东利益。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　1、独立董事独立意见

　　经审核，独立董事认为公司本次变更部分募集资金用途和变更募投项目实施地点暨关联交易是基于当前公司募集资金使用和募投项目实施的实际情况进行的决策，关联交易定价依据公允、合理，交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事回避了表决，审批程序符合《上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的发展战略，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事一致同意公司《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于变更募投项目实施地点暨关联交易的议案》，并将上述议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会审核意见

　　经审核，监事会认为本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，实现公司垂直整合产业链、大力发展高纯金属材料提纯与制备的经营目标，符合公司及全体股东的利益；本次变更募投项目实施地点暨关联交易是根据项目的具体实施情况进行的决策，符合公司募投项目的实际进展情况及大型设备的安装要求，有利于更有效地实施募投项目，符合公司及全体股东的利益。公司已履行的决策程序符合《上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司募集资金管理制度等有关规定。

　　同时，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，将以周边租赁价格为依据，与变更后实施地点的出租方暨关联方宁波阳明工业技术研究院有限公司协商签订场地租赁等协议，并履行必要的关联交易决策程序，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。。

　　监事会同意公司《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于变更募投项目实施地点暨关联交易的议案》，并将上述议案提交股东大会审议。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：本次公司变更部分募集资金用途及实施地点暨关联交易不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，已经公司第二届董事会第十次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，并将根据相关规定提交股东大会审议批准，履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定，国信证券对该事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、宁波江丰电子材料股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、宁波江丰电子材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

　　3、宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司变更部分募集资金用途及实施地点暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2018年12月25 日

　　证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2018-098

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　关于新设控股子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易的概述

　　1、为实现战略发展目标，推动复合材料事业的发展，宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宁波舜原企业管理有限公司（以下简称“舜原管理”）在浙江省余姚市投资设立宁波江丰复合材料科技有限公司（名称以相关部门的核准为准，以下简称“江丰复合材料”）。公司以货币出资人民币700万元，占江丰复合材料注册资本70%；舜原管理以货币出资人民币300万元，占江丰复合材料注册资本30%。

　　2、鉴于公司副总经理相原俊夫先生持有舜原管理100%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、公司已经于2018年12月21日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过本次关联交易议案。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、本项关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、企业名称：宁波舜原企业管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330200MA2CKXCA9U

　　3、企业类型：有限责任公司（外国自然人独资）

　　4、法定代表人：相原俊夫

　　5、注册资本：叁佰万人民币

　　6、成立日期：2018年11月22日

　　7、实际控制人：相原俊夫

　　8、经营期限：2018年11月22日至2038年11月21日

　　9、企业住所：浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路

　　10、经营范围：企业管理服务，市场营销策划，会展服务，商务咨询。（不涉及外商投资准入特别管理措施范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　因舜原管理为新设立的有限责任公司，因此最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产均为零。鉴于舜原管理的股东相原俊夫先生系公司副总经理，相原俊夫先生持有舜原管理100%股权，本次交易构成了《上市规则》项下的关联交易。

　　三、投资标的基本情况

　　1、拟定名称：宁波江丰复合材料科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币1,000万元

　　4、注册地址：浙江省余姚市安山路198号

　　5、经营范围：新型复合材料的研发；复合材料制品、金属制品、塑料制品、五金件的制造、加工、批发、零售及技术咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（以相关主管部门最终核准为准）

　　6、股权结构

　　■

　　上述内容最终以工商部门核准登记为准。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次对外投资系经交易双方一致协商同意，双方均以货币方式出资，按各自认缴出资额确定其在江丰复合材料的持股比例。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　五、拟签订的投资协议的主要内容

　　本次公司与舜原管理尚未签订正式的投资协议。拟签订的投资协议主要内容如下：

　　??1、投资金额：公司向江丰复合材料货币出资 700 万元人民币；舜原管理货币出资 300万元人民币；共计 1,000 万元人民币。双方认缴的出资额根据新设公司的经营情况分期到位。

　　2、支付方式：双方均以货币资金方式出资。

　　3、协议生效及其他：双方签字或盖章后生效，本协议未尽事宜，双方应遵循诚实信用、公平、合理的原则协商签订补充协议，积极推进新设公司的设立。

　　4、违约责任：各方如违反协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任。

　　六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的及影响

　　相原俊夫先生，男，1972年出生，日本籍，日本东北大学材料学硕士，现任公司副总经理，2011年入选宁波市“优秀海外工程师”，2017年获宁波“茶花奖”，系集成电路用超高纯金属及溅射靶材领域、复合材料领域专家，对国际复合材料市场有深刻的了解。

　　相原俊夫先生拥有舜原管理的100%股权，公司本次与舜原管理共同投资新设控股子公司符合公司战略发展规划，对公司未来发展具有积极意义，有助于公司推动复合材料事业的发展，为公司带来新的增长点，提升公司整体盈利水平及综合竞争力。

　　本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生不利影响，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　2、存在的风险及解决措施

　　本次对外投资符合公司自身业务发展的需要，但可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将采取适当的策略及管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年1月1日至本公告披露日，公司与关联方舜原管理未发生任何关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经核查，独立董事认为公司本次拟与舜原管理在浙江省余姚市投资设立江丰复合材料，有利于公司长远发展及战略布局，符合公司和全体股东的利益。本着平等互利的原则，公司与舜原管理经过友好协商，均以货币方式出资，分别认购江丰复合材料的股份，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。我们同意将本议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。

　　2、独立意见

　　经核查，独立董事认为公司本次投资设立控股子公司江丰复合材料，符合公司发展战略，属于正常投资行为，符合公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法合规。因此，独立董事一致同意将《关于新设控股子公司暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　九、监事会的意见

　　经核查，监事会认为：公司本次出资设立江丰复合材料的关联交易事项，有利于推动公司战略发展，提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。合作双方均以货币方式出资，按各自认缴出资额确定持股比例，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，监事会同意本次公司对外投资新设控股子公司的关联交易。

　　十、保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为：本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，已经公司第二届董事会第十次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定，国信证券对该事项无异议。综上，国信证券同意公司对外投资设立控股子公司的关联交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、宁波江丰电子材料股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、宁波江丰电子材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

　　3、宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子  公告编号：2018-097

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　关于在广东新设全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于在广东新设全资子公司的议案》。基于公司战略发展规划，为了服务于快速成长的液晶平板显示器用溅射靶材的市场需求，同时加强公司相关产品对华南市场的进一步覆盖，公司拟在广东省惠州市投资设立广东江丰电子材料有限公司（名称以相关部门的核准为准，以下简称“广东江丰”），注册资本人民币1亿元。

　　2、投资的审批程序

　　公司于2018年12月21日召开第二届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在广东新设全资子公司的议案》。

　　本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况

　　1、拟定名称：广东江丰电子材料有限公司

　　2、注册资本：人民币1亿元

　　3、注册地址：广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技园

　　4、经营范围：半导体、液晶显示、光伏产业用元器件专用材料开发、生产及维修；新型电子元器件制造；有色金属提纯（除专项审批项目）及压延加工；溅射机台设备及零部件加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术）。

　　5、股权结构：公司持有100%股权

　　6、出资方式：公司以自有及自筹资金通过货币方式出资

　　以上内容以相关主管部门最终核准为准。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、目的和影响

　　目前，我国液晶显示产业快速发展，已成为全球主要液晶面板生产大国。以惠州市、深圳市及厦门市等为代表的华南地区汇聚了国内多家知名液晶面板生产厂商，是公司液晶平板显示器用溅射靶材产品的重要销售市场之一。

　　公司本次在广东省惠州市投资设立全资子公司，有利于降低相关产品的运输成本；同时有助于加快公司对华星光电、京东方、厦门天马等客户的反应时间，及时了解跟进客户需求，更好地为客户服务，从而进一步提升公司的综合竞争力。

　　本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2、潜在风险

　　广东江丰设立后，在人力资源、经营管理、内部控制等各方面都需要一定时间的建设和完善，为此公司将不断推进广东江丰的法人治理结构，实施有效的内部控制和风险防范机制，推动广东江丰的稳定发展。同时，因在市场变化和行业竞争等方面存在一定程度的风险，故广东江丰能否实现预期发展目标亦存在一定的不确定性。

　　四、其他

　　公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《信息披露管理办法》等法律、法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2018年12月25日

　　证券代码：300666        证券简称：江丰电子 公告编号：2018-100

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议决定于2019年1月15日（星期二）召开2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年1月15日（星期二）下午14:45

　　（2）网络投票时间：2019年1月14日--2019年1月15日，其中，通过交易系统进行网络投票的时间为：2019年1月15日上午 9:30～11:30、下午 13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月14日15:00～2019年1月15日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。股东大会股权登记日在册的公司股东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场表决：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2019 年1月9日（星期三）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至 2019年1月9日（星期三）下午 15:00 深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。（授权委托书格式见附件2）；

　　（2）公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师，保荐机构及根据相关法规应当出席会议的其他相关人员。

　　8、现场会议地点：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，宁波江丰电子材料股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　2、审议《关于变更募投项目实施地点暨关联交易的议案》

　　上述议案已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告或文件。

　　上述议案均以普通决议方式进行表决。因议案2构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东应在本次股东大会上对议案2回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记方法

　　1、 登记方式

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人资格证明、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证到公司登记。

　　（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还需持股东授权委托书（格式见附件2）和本人身份证到公司登记。

　　（3）异地股东登记：异地股东可于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式登记（须在2019年1月10日17:00之前送达或发送邮件至公司，信函登记以当地邮戳日期为准），不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件3），并附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件，以便登记确认。

　　（4）本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年1月10日（星期四）上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。采用信函或电子邮件方式登记的须在2019年1月10日17:00之前送达或发送邮件到公司。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，宁波江丰电子材料股份有限公司，信函请注明“股东大会”字样，邮编：315400。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：蒋云霞、施雨虹

　　联系电话：0574-58122405

　　联系邮箱：investor@kfmic.com

　　5、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　6、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、宁波江丰电子材料股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、宁波江丰电子材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

　　3、宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、国信证券关于宁波江丰电子材料股份有限公司变更部分募集资金用途及实施地点暨关联交易的核查意见。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月25日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：参会股东登记表

　　附件 1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、 投票代码：365666，投票简称：江丰投票。

　　2、 议案设置及表决意见：

　　（1）议案设置：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年1月15日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年1月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人/本单位出席宁波江丰电子材料股份有限公司2019 年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　1、本次股东大会议案为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选均视为弃权。

　　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附件 3

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　股东签名（法人股东盖章）：

　　年月日

　　注：1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，请于登记截止时间之前以信函或电子邮件方式送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准），不接收电话登记。

　　3、请用正楷字完整填写本登记表。

　　4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

　　国信证券股份有限公司

　　关于宁波江丰电子材料股份有限公司

　　变更部分募集资金用途及实施地点暨关联

　　交易的核查意见

　　国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就江丰电子拟变更部分募投项目及实施地点的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]696号）核准，公司本次公开发行5,469万股人民币普通股，发行价格为每股4.64元，募集资金总额人民币25,376.16万元，扣除公司为本次股票发行所支付的新股发行费用合计人民币4,164.38万元，募集资金净额为人民币21,211.78万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第ZF10626号《验资报告》。

　　二、募投项目基本情况

　　根据《宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司本次募集资金投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年12月17日，置换预先已投入募集资金项目的自筹资金后，公司募集资金已使用11,376.47万元，募集资金专户余额为6,589.48万元。

　　三、变更部分募集资金用途及实施地点的具体情况及原因

　　（一）变更部分募集资金用途

　　公司拟减少用于“分析检测及客户支持服务中心建设项目”的募集资金人民币2,500万元，增加用于实施“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”募集资金人民币2,500万元，实施方式为以每注册资本1元的价格向江丰钨钼进行单方面增资，江丰钨钼另一股东钟伟华先生无条件放弃同比例增资的权利。

　　1、变更募集资金所涉原募投项目情况

　　（1）分析检测及客户支持服务中心建设项目

　　募投项目“分析检测及客户支持服务中心建设项目”原计划投资5,504万元，由江丰电子实施，旨为增强公司在高纯材料提纯、靶材织构控制、靶材溅射性能优化等方面的技术研究实力，为客户做好技术服务与支持。

　　关于上述募投项目的具体内容详见公司于2017年6月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》第十节“募集资金运用”。

　　截至2018年12月17日，“分析检测及客户支持服务中心建设项目”已投入使用募集资金1,914.68万元。

　　（2）年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目

　　募投项目“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”原计划投资10,876万元，由发行人子公司江丰钨钼实施。

　　关于上述募投项目的具体内容详见公司于2017年6月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》第十节“募集资金运用”。

　　截至2018年12月17日，“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”已投入使用募集资金5,478.65万元。

　　2、变更部分募集资金用途的原因

　　为实现公司垂直整合产业链，大力发展高纯金属材料提纯与制备的经营目标，公司的募投项目之一“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”作为实施上述公司发展战略的关键项目，为了更好地适应市场变化和产品技术更新等要求，需要购置热等静压等大型设备，目前按照该项目募集资金投入计划测算出现资金缺口；同时，公司的另一募投项目“分析检测及客户支持服务中心建设项目”目前基本可以满足公司的产品分析检测及客户支持服务需要。因此，本着轻重缓急的原则，综合考虑上述二个项目的募集资金实际使用情况和公司融资计划的整体安排，公司拟对上述募投项目之间的募集资金投入金额做出调整，即增加用于实施“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”募集资金人民币2,500万元，减少用于“分析检测及客户支持服务中心建设项目”的募集资金人民币2,500万元。

　　（二）变更募投项目实施地点暨关联交易的情况

　　1、变更募投项目实施地点的原因

　　公司“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”的实施主体为公司控股子公司江丰钨钼，因热等静压等大型设备的用电量较大，厂区电量供应不足，同时建设用地也不能满足大型设备的安装要求，为顺利推进募投项目建设实施，公司拟变更“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”的实施地点，由原地点“余姚市临山镇临浦村临临路128号”，变更为“余姚市临山镇临浦村临临路128号”和“余姚市经济开发区城东新区安山路北侧，兵马司路东侧1#2#地块”两个地点。其中热等静压等大型设备的建设运行在余姚市经济开发区城东新区实施，其他生产线的建设运行仍在余姚市临山镇实施。

　　2、实施地点变更涉及关联交易情况

　　本次募投项目变更实施地点为余姚市经济开发区城东新区安山路北侧、兵马司路东侧1#2#地块，该处产权系宁波阳明工业技术研究院有限公司（以下简称“阳明工业”）所有，公司控股股东、实际控制人、董事长姚力军先生直接持有阳明工业60%股权，阳明工业为公司关联法人。本次募投项目实施地点变更后，公司将与阳明工业在场地租赁、代收代缴费用等方面发生日常关联交易，公司将以周边租赁价格为依据，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系。综上，本次募投项目实施地点变更涉及关联交易。

　　阳明工业的基本情况如下：

　　■

　　四、变更部分募集资金用途及实施地点暨关联交易对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途及实施地点暨关联交易不存在损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金用途和募投项目实施地点的变更也不会对公司的正常经营产生不利影响。有利于提高募集资金的使用效率，实现资源优化配置，节约财务成本，更好地推进募投项目的建设实施，符合公司的发展战略和全体股东利益。

　　五、公司履行的内部决策程序情况

　　公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于变更募投项目实施地点暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意意见，公司第二届监事会第十次会议审议通过了上述议案。上述议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　国信证券对上述关联交易事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、独立董事意见、监事会文件等相关材料。

　　经核查，国信证券认为：本次公司变更部分募集资金用途及实施地点暨关联交易不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，已经公司第二届董事会第十次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，并将根据相关规定提交股东大会审议批准，履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定，国信证券对该事项无异议。

　　保荐代表人： 金骏 季诚永

　　国信证券股份有限公司

　　2018年12月25日

　　国信证券股份有限公司

　　关于宁波江丰电子材料股份有限公司

　　关联交易事项的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对江丰电子对外投资设立控股子公司的关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、关联交易情况概述

　　公司拟与宁波舜原企业管理有限公司（以下简称“舜原管理”）在浙江省余姚市投资设立宁波江丰复合材料科技有限公司（暂定名，名称以当地主管部门的核准为准，以下简称“江丰复合材料”）。江丰复合材料出资总额为人民币1,000万元，其中公司拟以货币方式出资人民币700万元，持有江丰复合材料70%股权，舜原管理拟以货币方式出资人民币300万元，持有江丰复合材料30%股权。江丰复合材料经营范围为“新型复合材料的研发；复合材料制品、金属制品、塑料制品、五金件的制造、加工、批发、零售及技术咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（以相关主管部门最终核准为准）”

　　舜原管理系由公司副总经理相原俊夫100%持股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，舜原管理为公司关联法人，本次合资设立公司构成关联交易。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　舜原管理由相原俊夫100%持股，相原俊夫目前担任公司副总经理。

　　三、关联交易对公司的影响

　　本次对外投资新设控股子公司符合公司战略发展规划，对公司未来发展具有积极意义，有助于公司推动复合材料事业的发展，为公司带来新的增长点，提升公司整体盈利水平及综合竞争力。

　　本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生不利影响，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、公司履行的内部决策程序情况

　　公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于新设控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意意见，公司第二届监事会第十次会议审议通过了上述议案。

　　五、保荐机构核查意见

　　国信证券对上述关联交易事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、独立董事意见、监事会文件等相关材料。

　　经核查，国信证券认为：本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，已经公司第二届董事会第十次会议、公司第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定，国信证券对该事项无异议。综上，国信证券同意江丰电子对外投资设立控股子公司的关联交易事项。

　　保荐代表人：  金骏 季诚永

　　国信证券股份有限公司

　　2018年12月25日

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就第二届董事会第十次会议的相关事项发表意见如下：

　　一、关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见

　　1、关于公司新设控股子公司暨关联交易的事前认可意见

　　我们与公司就本次关联交易事项进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第二届董事会第十次会议审议的《关于新设控股子公司暨关联交易的议案》，经核查，一致认为:

　　公司本次拟与宁波舜原企业管理有限公司（以下简称“舜原管理”）在浙江省余姚市投资设立宁波江丰复合材料科技有限公司（名称以相关部门的核准为准，以下简称“江丰复合材料”），有利于公司长远发展及战略布局，符合公司和全体股东的利益。本着平等互利的原则，公司与舜原管理经过友好协商，均以货币方式出资，分别认购江丰复合材料的股份，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。我们同意将本议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。

　　2、关于公司变更募投项目实施地点暨关联交易的事前认可意见

　　我们与公司就本次关联交易事项进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第二届董事会第十次会议审议的《关于变更募投项目实施地点暨关联交易的议案》，经核查，一致认为:

　　本次募投项目“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”实施地点的变更暨关联交易事项，能有效地解决原实施地点电量供应不足的问题，满足大型设备的安装要求，保障募投项目的顺利运行，并且将以周边租赁价格为依据，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，并在签署书面合同时履行必要的关联交易决策程序。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。

　　二、关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　1、关于公司新设控股子公司暨关联交易的独立意见

　　公司本次拟新设控股子公司，符合公司发展战略，属于正常投资行为，符合公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法合规。因此，我们一致同意将《关于新设控股子公司暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

　　2、关于公司变更部分募集资金用途的独立意见

　　公司本次拟变更部分募集资金用途的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　公司本次拟将用于“分析检测及客户支持服务中心建设项目”的募集资金人民币2,500万元变更至用于实施“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”，符合公司募集资金使用的实际情况及融资计划的整体安排，有利于节约财务成本、提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　3、关于公司变更募投项目实施地点暨关联交易的独立意见

　　公司本次拟变更募投项目实施地点的内容和审批程序符合《上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　公司拟将用于“年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目”的实施地点，由原地点“余姚市临山镇临浦村临临路128号”变更为“余姚市临山镇临浦村临临路128号”和“余姚市经济开发区城东新区安山路北侧兵马司路东侧1#2#地块”两个地点，其中热等静压等大型设备的建设运行在余姚市经济开发区城东新区实施，其他生产线的建设运行在余姚市临山镇实施。上述变更不存在变相改变募集资金用途和不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，未改变募投项目实施的实质内容，有效保障了募投项目的顺利实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，本次募投项目实施地点的变更暨关联交易事项，将以周边租赁价格为依据，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，并在签署书面合同时履行必要的关联交易决策程序。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意并将本议案提交公司股东大会审议。