证券代码：601311     证券简称：骆驼股份     公告编号：临2018-105

　　骆驼集团股份有限公司

　　第七届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议于2018年12月24日以现场加通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参会9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于处置公司及子公司闲置资产的议案》

　　详见公司公告《骆驼集团股份有限公司关于处置部分闲置资产的公告》（公告编号：临2018-106）。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　二、审议通过《关于全资子公司2017年度利润分配方案的议案》

　　根据《公司法》、公司章程的相关规定，结合各子公司2017年度经审计的未分配利润情况，同意公司以下全资子公司2017年度利润分配方案：

　　骆驼集团蓄电池研究院有限公司以现金形式向本公司分配利润0.5亿元，骆驼集团襄阳蓄电池有限公司以现金形式向本公司分配利润10亿元，骆驼集团华中蓄电池有限公司以现金形式向本公司分配利润6亿元，骆驼集团塑胶制品有限公司以现金形式向本公司分配利润2.5亿元，湖北骆驼物流有限公司以现金形式向本公司分配利润0.4亿元，骆驼集团阿波罗蓄电池有限公司以现金形式向本公司分配利润0.8亿元，各公司剩余利润部分结转以后年度分配。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：601311     证券简称：骆驼股份     公告编号：临2018-106

　　骆驼集团股份有限公司

　　关于处置部分闲置资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司骆驼集团塑胶制品有限公司、湖北金洋冶金股份有限公司将位于谷城县石花镇区域的部分闲置资产出售给谷城县建设投资经营有限公司，资产交易价款为142,735,978.28元。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　为了盘活公司部分闲置资产，公司及全资子公司骆驼集团塑胶制品有限公司（以下简称“骆驼塑胶”）、湖北金洋冶金股份有限公司（以下简称“湖北金洋”）将位于谷城县石花镇区域内的部分资产出售给谷城县建设投资经营有限公司（以下简称“谷城建投”），谷城建投收购后另行开发利用。公司拟与谷城建投签订《资产收购协议》,双方一致同意，本次资产最终交易价款为人民币142,735,978.28元，包含土地、房屋建（构）筑物及设施等。

　　本次交易经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事已发表独立意见，同意公司及子公司处置闲置资产的事项。上述交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：谷城县建设投资经营有限公司

　　法定代表人：王忠东

　　注册资本：23700万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：谷城县城关镇振兴路

　　经营范围：代表县政府进行投融资业务；国有资产经营管理；国有土地储备、经营、开发；城市基础设施建设项目投资；政府性投资项目的经营管理。

　　上述交易对方与本公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　湖北弘正资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日出具了《资产评估报告》（鄂弘评报字〔2018〕4024号），评估范围为公司、骆驼塑胶、湖北金洋及湖北骆驼物流有限公司（以下简称“骆驼物流”）在谷城石花镇的部分资产。《资产评估报告》中评估的骆驼物流资产，尚未满足收购条件，未列入本次处置的资产范围。

　　（一）交易标的的名称及类别

　　本次处置的公司及骆驼塑胶、湖北金洋部分资产，包括土地使用权、房屋建（构）筑物及设施等，其中：1、公司闲置土地使用权面积63,719.85平方米，房屋建（构）筑物47项，构筑物17项，设备140项；2、骆驼塑胶土地使用权面积37,562.9平方米，房屋建（构）筑物15项，构筑物6项，设备50项；湖北金洋土地使用权面积94,767.88平方米，房屋建（构）筑物9项，构筑物6项，设备29项。上述资产明细详见评估报告，上述资产不存在质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施。

　　（二）交易标的的价值

　　本次处置的公司及骆驼塑胶、湖北金洋资产包括土地使用权、房屋建（构）筑物及设施等，账面净值37,972,297.77元，评估值147,358,050.03元，增值原因及评估结果推算过程详见评估报告。

　　单位：元

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　　谷城县审计局根据实际情况审计核实本次处置的资产评估金额为142,735,978.28，核减4,622,071.75元。其中：1、公司审定评估金额为77,062,244.57元；2、骆驼塑胶审定评估金额为31,564,392.15元；3、湖北金洋审定评估金额为34,109,341.56元。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：谷城县建设投资经营有限公司

　　乙方：骆驼集团股份有限公司

　　（一）收购范围

　　双方一致同意，以湖北弘正资产评估有限公司于2018年12月17日出具的《资产评估报告》（鄂弘评报字〔2018〕4024号）为基础制订的《资产收购清单》由双方共同确认，并作为本协议的附件，《资产收购清单》列明的资产为甲方向乙方收购的标的资产，《资产评估报告》中评估的湖北骆驼物流有限公司资产，尚未满足收购条件，不予列入《资产收购清单》。

　　（二）收购价格

　　双方一致同意，甲方对于乙方标的资产收购的价款以谷城县审计局审计结论为准，即人民币142,735,978.28元，包含土地、房屋建（构）筑物、地面建筑物及设施收购价款。

　　（三）资产收购价款支付方式

　　双方同意自本协议签订之日起5年内，甲方分期付清所有收购价款，其中第一笔收购价款500万元应当自本协议签订之日起五个工作日内由甲方支付至乙方指定账户，2019年2月1日以前支付给乙方第二笔500万元，剩余收购价款应当自本协议签订之日起5年内付清，每年支付金额不低于剩余收购价款的20%。

　　（四）土地及房屋建筑物交割

　　双方一致同意，自本协议签订之日起十个工作日内共同完成标的资产中土地和房屋所有权的转让过户手续，该转让过户手续完成后，甲、乙双方即完成了标的资产的交割。

　　（五）标的资产的污染修复

　　双方一致同意，自本协议签订之日起，经谷城县环境保护局确认的需要进行专项污染修复工作的标的资产，由甲方负责协调谷城县环境保护局聘请具备资质的第三方环保公司对标的资产中需要进行污染修复的土壤、房屋建筑物完成修复，乙方予以配合。以上专项污染修复产生的费用由甲方协调使用污染修复专项资金，甲、乙双方无需承担该费用。

　　（六）甲方、乙方的权利和义务

　　1、甲方的权利和义务

　　甲方有权要求乙方按照协议约定履行土地使用权证、房产所有权证转让过户和交付所有标的资产的义务。按照本协议的约定按期履行收购价款的支付义务。甲方负责协调谷城县环境保护局对土壤、房屋建筑物完成污染修复。

　　2、乙方的权利和义务

　　自本协议签订之日起十个工作日内，乙方应当与甲方共同办理土地使用权证、房产所有权证变更登记手续，并将标的资产交付给甲方。乙方应保证甲方收购的全部资产产权明晰、真实、完整，无瑕疵、无争议。

　　（七）协议的生效

　　本协议附件及相关法律文书经各方的有权机构批准后，各方的有权代表签字并加盖公章后生效。

　　五、处置资产的目的和对公司的影响

　　本次标的资产的处置可有效盘活公司闲置资产，提高公司的资产利用率，减少资金占用，降低公司管理成本。本次处置的资产为公司闲置旧厂区，不涉及公司生产经营活动，处置资产不会对公司生产经营产生影响。

　　本次处置资产获得的损益将对公司经营及财务状况产生积极影响，是否计入本年度视交易进度确定，尚具有一定的不确定性。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响程度，最终以公司年度经审计的财务报告为准。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　六、报备文件

　　（一）公司第七届董事会第三十六次会议决议

　　（二）独立董事独立意见

　　（三）资产评估报告书

　　特此公告。

　　骆驼集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月26日