证券代码：603501              证券简称：韦尔股份    公告编号：2018-147

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：3,970,394股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2019年1月3日

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2017年6月15日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　同日，第四届监事会第六次会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。上述相关公告于2017年6月17日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2017年9月4日召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《〈关于韦尔股份2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，上述相关公告于2017年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　3、2017年11月29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　同日，第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。上述相关公告已于2017年12月1日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2017年12月19日，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票共计3,981.394万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，上述事项已于2017年12月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2018年10月25日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划中激励对象尹娟、沈建盛等4名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解锁的合计110,000股限制性股票进行回购注销。

　　同日，第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。上述相关公告已于2018年10月27日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　该事项已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。尹娟、沈建盛等4名激励对象已获售但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续正在办理中。

　　6、2018年12月24日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定，公司2017年授予的限制性股票第一期解除限售条件已达成。公司同意为符合解锁条件的188名激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的10%，解锁的限制性股票数量合计为3,970,394股，占公司目前总股本的0.87%。

　　同日，第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》。上述相关公告已于2018年12月26日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性第一个解锁条件已成就，具体如下：

　　■

　　注：公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数为192名，其中尹娟、沈建盛等4名激励对象因离职不再具备激励对象资格，故本次合格激励对象为188名。

　　（二）公司已于2018年10月25日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司激励对象尹娟、沈建盛等四名激励对象已经离职，且离职手续已办理完毕，尹娟、沈建盛等四人已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司决定对其已获授但尚未解锁的合计110,000股限制性股票进行回购注销。该事项已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。前述激励对象已获售但尚未解锁的限制性股票的回购注销手续正在办理中。

　　综上所述，公司董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件对除尹娟、沈建盛等四人外的188名激励对象已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司在按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解除限售的相关事宜。

　　三、激励对象股票解除限售情况

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的10%，即本次可解除限售的限制性股票数量为3,970,394股，激励对象总人数为188名，占目前公司总股本的0.87%。本次解锁具体情况如下：

　　■

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年1月3日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,970,394股。

　　（三）董事及高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　　1、激励对象为公司董事及高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　■

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否满足进行了核查，核查结果如下：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

　　2、本次可解除限售的188名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

　　■

　　4、公司依据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次188名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到B等级或以上标准。第一期解除限售条件中激励对象个人层面业绩考核要求已成就。

　　5、在第一期拟解除限售日，公司股票前20个交易日均价或前1个交易日均价不低于授予价格。公司符合第一期解除限售条件中市场条件。

　　6、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件是否成就进行了核查，监事会认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。

　　2、公司层面业绩条件以2016年营业收入及利润为技术对公司营业收入增长率及利润增长率进行考核，公司2017年度业绩已达到考核要求。第一期解除限售条件中公司层面业绩考核要求已成就。

　　3、本次可解除限售的188名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

　　4、根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在2017年度内进行了工作绩效考核，本次可解除限售的188名激励对象已达到激励对象个人层面业绩考核要求。第一期解除限售条件中激励对象个人层面业绩考核要求已成就。

　　5、在第一期拟解除限售日，公司股票前20个交易日均价或前1个交易日均价不低于授予价格。公司符合第一期解除限售条件中市场条件。

　　综上，监事会同意公司为符合解锁条件的188名激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的10%，解锁的限制性股票数量合计为3,970,394股，占公司目前总股本的0.87%。本次解锁的限制性股票可上市流通日为2019年1月3日。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所出具了如下法律意见：公司为实行本次解除限售已履行了截至本法律意见书出具之日所需履行的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》、《考核办法》的规定；公司本次解除限售的条件已全部成就；公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：603501              证券简称：韦尔股份    公告编号：2018-149

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2018年12月24日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2018年12月19日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》

　　公司监事会对2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件是否成就进行了核查，监事会认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。

　　2、公司层面业绩条件以2016年营业收入及利润为技术对公司营业收入增长率及利润增长率进行考核，公司2017年度业绩已达到考核要求。第一期解除限售条件中公司层面业绩考核要求已成就。

　　3、本次可解除限售的188名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。

　　4、根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在2017年度内进行了工作绩效考核，本次可解除限售的188名激励对象已达到激励对象个人层面业绩考核要求。第一期解除限售条件中激励对象个人层面业绩考核要求已成就。

　　5、在第一期拟解除限售日，公司股票前20个交易日均价或前1个交易日均价不低于授予价格。公司符合第一期解除限售条件中市场条件。

　　综上，监事会同意公司为符合解锁条件的188名激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的10%，解锁的限制性股票数量合计为3,970,394股，占公司目前总股本的0.87%。本次解锁的限制性股票可上市流通日为2019年1月3日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告》（    公告编号:2018-147）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：603501              证券简称：韦尔股份    公告编号：2018-150

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可申请受理单》（182158号）。中国证监会依法对公司提交的《上海韦尔半导体股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。公司将根据中国证监会对本次交易的审核进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年12月26日

　　证券代码：603501              证券简称：韦尔股份    公告编号：2018-148

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2018年12月24日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2018年12月19日以通讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性第一个解锁条件已成就。董事会同意公司为符合解锁条件的188名激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的10%，解锁的限制性股票数量合计为3,970,394股，占公司目前总股本的0.87%。本次解锁的限制性股票可上市流通日为2019年1月3日。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事虞仁荣、马剑秋、纪刚、贾渊对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告》（    公告编号:2018-147）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2018年12月26日